5. Feiten en bevindingen ten aanzien van de beleidsbepalers van Visie
5.2 Inrichting en opzet organisatie en taakverdeling en verantwoordelijkheden van de beleidsbepaler(s)
De AFM heeft onderzocht wat Visie heeft vastgelegd omtrent de taken en/of verantwoordelijkheden van degenen die het (dagelijks) beleid bepalen van Visie. In dat kader heeft Visie gedurende het onderzoek ten kantore van Visie op 22 juni 2015 diverse documenten aan de AFM verstrekt, waaronder ook de e-mailboxen van Visie. Vervolgens heeft Visie op verzoek van de AFM op 1 maart 2016 diverse (aanvullende) informatie verstrekt aangaande haar bedrijfsvoering.
5.2.1 Inrichting en opzet organisatie volgens Visie
Organogram xxxxxxxxx32
Zoals reeds naar voren kwam in hoofdstuk 2, volgt uit het op organogram van [A] in bijlage 1, dat Visie en de overige entiteiten van [A] dezelfde vijf uiteindelijke belanghebbenden hebben. De uiteindelijk belanghebbenden zijn [B], [C], [D], [E] en [F], via aandelen die de persoonlijke holdings van deze personen hebben in Visie en de overige entiteiten van [A].
Organogram Visie
Zoals in paragraaf 4.3.1 is toegelicht bestaat Visie uit de volgende afdelingen: accountmanagement en een call center (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx)33, binnendienst (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx[N]) en de buitendienst (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx). Tevens blijkt uit het op 22 juni 2015 verstrekte organogram dat [G]
boven [O], [N] en [X] is ingetekend.
32 Organogram xxxxxxxxx, zoals verstrekt op 22 juni 2015.
33 Zoals uit paragraaf 5.1.1 blijkt is [X] inmiddels niet meer werkzaam bij Visie.
5.2.2 Taakverdeling en verantwoordelijkheden van de beleidsbepaler(s) volgens Visie
Functieprofiel dagelijks beleidsbepaler
Door Visie is geen functieprofiel voor de functie van dagelijks beleidsbepaler (niet zijnde xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx) aan de AFM verstrekt. Wel heeft Visie op 22 juni 2015 een
“Functieprofiel Dagelijks Beleidsbepaler xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx” aan de AFM verstrekt, met daarin een opsomming van de specifieke werkzaamheden van xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx van Visie. Ook heeft Visie op 22 juni 2015 een “Functieprofiel Dagelijks Beleidsbepaler xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx” aan de AFM verstrekt, met daarin een opsomming van de specifieke werkzaamheden van xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx van Visie.
Beide functieprofielen bevatten daarnaast een opsomming (inclusief beschrijving) van de competenties van een dagelijks beleidsbepaler.
Tevens bevatten beide functieprofielen de volgende functieomschrijving voor een dagelijks beleidsbepaler:
“Vorming en uitvoering van het dagelijks beleid van Visie;
Het opstellen van de strategie en/of planning van Visie;
De totstandkoming van het budget en is betrokken bij het opstellen van de begroting;
Aansturen van de onderneming;
Beslissingen nemen met betrekking tot aanstelling, het werkpakket, de opleiding en beoordeling;
De inrichting van de bedrijfsvoering inclusief bewaking en beheersing van financiële risico’s;
De vertegenwoordiging van Visie; en
Alle overige daarmee samenhangende werkzaamheden.”
In beide functieprofielen worden de werkzaamheden als
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx dus separaat beschreven van de werkzaamheden en competenties voor een dagelijks beleidsbepaler. Laatstgenoemde werkzaamheden en competenties zijn in beide functieprofielen gelijk en kennen geen werkzaamheden die specifiek zien op xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.
Klachtenbeleid en incidentenregeling van Visie
In het op 22 juni 2015 en 1 maart 2016 aan de AFM verstrekte “Klachtenbeleid van Visie” zijn diverse taken en verantwoordelijkheden neergelegd bij de directie. Uit het klachtenbeleid blijkt niet uit wie de ‘directie’ bestaat. Wel blijkt hieruit dat klachten standaard worden besproken in het directieoverleg en het volgende:
“De Directie is primair verantwoordelijk voor het ordentelijk verloop van de afhandeling van een klacht”
In de op 22 juni 2015 aan de AFM verstrekte ‘Interne procesbeschrijving en werkinstructies’, is het document
“incidentenprocedure en –administratie” opgenomen. In de incidentenprocedure en -administratie zijn eveneens diverse taken en verantwoordelijkheden neergelegd bij de directie. Volgens de incidentenprocedure en
-administratie dient onder de directie te worden verstaan: “De leden van de directie van Visie B.V. (“Visie”, waaronder ook begrepen dagelijks beleidsbepalers)”. In de incidentenprocedure en -administratie is niet opgenomen wie naast de dagelijks beleidsbepalers de leden van de directie van Visie zijn.
Uit bovenstaande leidt de AFM af dat de dagelijks beleidsbepalers gezamenlijk met de overige leden van de directie van Visie primair verantwoordelijk zijn voor het ordentelijk verloop van de afhandeling van een klacht. Wie volgens het klachtenbeleid en de incidentenregeling tot de overige leden van de directie van Visie gerekend worden is de AFM niet bekend.
Beschrijving aansturing Visie
Het op 1 maart 2016 aan de AFM verstrekte document “Beschrijving aansturing Visie” betreft de reactie van Visie op vraag 14 van de AFM zoals opgenomen in het informatieverzoek d.d. 1 maart 2016, inhoudende: “Hoe zijn de werkzaamheden ten aanzien van de aansturing van Visie verdeeld over [G], [N] en [O]?”. In voornoemd document is opgenomen dat [G] zich als bestuurder bezig houdt met de taken die vooral liggen op het gebied van de financiën, personeel en beloningsbeleid, contacten met de aandeelhouders, algemene bedrijfsvoering op beleidsgebied en het aansturen van de commerciële zaken met betrekking tot de samenwerking met aanbieders en andere financiële dienstverleners.
[O] houdt zich vooral bezig met de bedrijfsvoering van xxxxxxxxxxxxxxx en is verantwoordelijk voor de dagelijkse operationele aansturing van xxxxxxxxxxxxxxx, het ontwikkelen van kwaliteits- en risicomanagement en het opzetten, handhaven en bewaken van interne procedures.
[N] houdt zich vooral bezig met de bedrijfsvoering van xxxxxxxxxxxxxxx en is verantwoordelijk voor de dagelijkse operationele aansturing van xxxxxxxxxxxxxxx, het ontwikkelen van het kwaliteitsmanagement en het opzetten handhaven en bewaken van procedures.
Daarnaast zijn de dagelijks beleidsbepalers gezamenlijk verantwoordelijk voor:
“ algemeen beleid
signaleren van behoeftes bij klanten die kunnen worden ingevuld door Visie
klachtafhandeling
efficiënte en beheersbare bedrijfsvoering
relaties met externe samenwerkingspartners
personele bezetting
toewerken naar een winstgevend bedrijfsmodel voor Visie”34
34 Beschrijving aansturing Visie, p. 3.
Bestuursstructuur
Op 1 maart 2016 heeft Visie het document “Bestuursstructuur Visie” aan de AFM verstrekt. Dit betreft volgens het door Visie op 18 maart 2016 verstrekte overzicht een nieuw document en is vanaf 29 februari 2016 door Visie in gebruik genomen. In dit document is een omschrijving van de functies bestuurder, dagelijks beleidsbepaler en medebeleidsbepaler opgenomen, welke overeenkomt met de omschrijving van voornoemde functies in het document
“Beschrijving aansturing Visie”. Daarnaast wordt in de “Bestuursstructuur Visie” een omschrijving gegeven van de huidige en toekomstige situatie binnen Visie:
“Geschiktheid bestuur
Het bestuur moet geschikt zijn ten aanzien van een aantal specifiek genoemde aandachtsgebieden, te weten:
Bedrijfsvoering
Personeel en beloningsbeleid
Commercieel
Compliance
Financieel
Audit
Risicomanagement
Huidige situatie Visie
Op dit moment heeft Visie één bestuurder (tevens dagelijks beleidsbepaler), te weten [G]. [G]moet op dit moment dus alle bovengenoemde aandachtsgebieden beheersen.
Toekomstige situatie Visie
In de situatie waar we naar toe willen zijn er in elk geval drie dagelijks beleidsbepalers, te weten:
[N]
[O]
[X]
Organisatorisch vallen de verantwoordelijkheden als volgt uiteen:
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx: [X]
xxxxxxxxxxxx: [N]
xxxxxxxxxxxx: [O]”
Beschrijving veranderingen Visie
Het op 1 maart 2016 aan de AFM verstrekte document “Beschrijving veranderingen Visie” betreft de reactie van Visie op vraag 15 van de AFM zoals opgenomen in het informatieverzoek d.d. 1 maart 2016, inhoudende “Welke veranderingen zijn doorgevoerd bij Visie sinds de goedkeuring van [N] en [O] als beleidsbepalers?”. Ten aanzien van de verdeling van taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot de beleidsbepalers van Visie, is hierin het volgende opgenomen:
“Ten slotte is door met name het structureren van het managementoverleg, de werkafspraken en taakverdeling tussen de dagelijks beleidsbepalers en de voorziene uitbreiding van het dagelijks bestuur meer structuur en ruimte voor afstand gecreëerd ten opzichte van de aandeelhouders en heeft Visie een zelfstandige rol binnen [A] verkregen. Hierdoor is geborgd dat op termijn nog meer dan nu sturing op algemene doelstellingen zoals kwaliteit, klanttevredenheid en financiën (forecast, budget en realized) kan worden gerealiseerd.”
Werknemers- en salarisoverzicht
Op 22 juni 2015 heeft Visie het document “werknemers- en salarisoverzicht” aan de AFM verstrekt. Daarnaast heeft Visie op 1 maart 2016 het document “werknemers- en salarisoverzicht Visie juni 2015 tm jan 2016”. Uit de werknemers- en salarisoverzichten blijkt het volgende:
[G] staat per 1 januari 2015 op de loonlijst van Visie. In juni 2015 ontving [G] een brutosalaris van xxxxxxx per maand op basis van 0,2 fte (xxxxxxx bruto per maand op basis van 1,0 fte) voor de functie van directeur. Uit het salarisoverzicht van maart 2016 volgt dat het salaris van [G] sindsdien niet is gewijzigd.
Daarnaast volgt uit het salarisoverzicht dat [N] per 1 februari 2015 een brutosalaris ontvangt van:
xxxxxxx per maand op basis van 1,0 fte voor de functie van xxxxxxxxxxxx. Uit het salarisoverzicht van 1 maart 2016 volgt dat [N] per 1 januari 2016 een brutosalaris ontvangt van xxxxxxxxxx per maand. Het salaris van [N] is dus per 1 januari 2016 gestegen.
[O] ontvangt een brutosalaris van xxxxxxx per maand op basis van 0,8 fte (xxxxxxx bruto per maand op basis van 1,0 fte) voor de functie van xxxxxxxxxxxxxxxxxx. Per 1 januari 2016 bedraagt het brutosalaris van [O] xxxxxxxxxx per maand op basis van 0,8 fte (xxxxxxxxx bruto per maand op basis van 1,0 fte). Het salaris van [O] is dus per 1 januari 2016 gestegen.
[B] is niet opgenomen in het werknemers- en salarisoverzicht van Visie van 22 juni 2015 en 1 maart 2016. In de e-mailboxen van Visie heeft de AFM echter de volgende facturen van [H], de persoonlijke holding van [B], aangetroffen:
- Factuur van [H] van 25 februari 2015, aan Visie, betreffende “Management services feb-15”, waarbij een bedrag van xxxxxxx exclusief BTW (xxxxxxx inclusief BTW) wordt gefactureerd;
- Factuur van [H] van 11 mei 2015 aan Visie, betreffende “Management services apr-15”, waarbij een bedrag van xxxxxxx exclusief BTW (xxxxxxx inclusief BTW) wordt gefactureerd; en
- Factuur van [H] van 11 mei 2015 aan Visie, betreffende “Management services mei-15”, waarbij een bedrag van xxxxxxx exclusief BTW (xxxxxxx inclusief BTW) wordt gefactureerd.
De factuur van 25 februari 2015 betreft een bijlage bij een e-mailbericht van [B] aan xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxxxxxxxxxxxx), met als onderwerp “man fee februari”. Het e-mailbericht bevat de volgende tekst: “xxxxx,
graag inboeken. Ik betaal deze factuur vandaag”. De facturen van april en mei 2015 heeft [B] eveneens aan xxxxxxxxxxxxxxxxxxx gestuurd, namelijk per e-mailbericht van 11 mei 2015, met als onderwerp “RE: factuur [H]”.