De invloed van diversificatie op de
risicoverslaggeving
van Nederlandse beursgenoteerde
ondernemingen.
Rijksuniversiteit Groningen
Faculteit der Economische Wetenschappen Opleiding: Master Controlling
Auteur: René Schuring Studentnummer: 1729667
Afstudeerbegeleider: Dhr. C.B. Rolf Enschede, 01-05-2010
2 Voorwoord
Voor u ligt mijn scriptie “De invloed van diversificatie op de risicoverslaggeving van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen”. Deze scriptie heb ik geschreven ter afronding van de masteropleiding Controlling aan de Rijksuniversiteit Groningen. Hiermee komt een einde aan mijn studentenleven van de afgelopen 6,5 jaar, die begon met de bachelor opleiding Bedrijfseconomie aan de Saxion Hogeschool Enschede.
Het onderwerp risicoverslaggeving krijgt de laatste jaren steeds meer aandacht. Deze toenemende aandacht is vooral te wijten aan de boekhoudschandalen bij grote beursgenoteerde ondernemingen. In mijn scriptie heb ik onderzocht of de diversificatiestrategie invloed heeft op de hoeveelheid risicoverslaggeving die een onderneming in haar jaarverslag publiceert. Met dit onderzoek tracht ik een bijdrage te leveren aan de reeds aanwezige kennis betreffende factoren die invloed hebben op risicoverslaggeving.
Bij deze wil ik mijn afstudeerbegeleider de heer C.B. Rolf bedanken voor zijn goede begeleiding en feedback tijdens het schrijven van mijn scriptie. Tenslotte wil ik mijn familie bedanken voor de steun tijdens mijn studie.
René Schuring
Enschede, mei 2010
3 Samenvatting
Het onderwerp risicoverslaggeving krijgt de laatste jaren veel aandacht van onderzoekers. Een vraag die binnen dit onderzoeksgebied veel aandacht krijgt betreft het identificeren van factoren die invloed hebben op de hoeveelheid risicoverslaggeving. Tot op heden hebben onderzoekers zich hier voornamelijk beperkt tot factoren zoals; de omvang van de onderneming, het risico binnen de onderneming, de samenstelling van het bestuur en het aantal beursnoteringen. Deze onderzoeken laten mijns inziens echter een belangrijke factor buiten beschouwing namelijk; de strategische keuzes van een onderneming. De strategische keuzes van een onderneming hebben grote invloed op haar activiteiten en hierdoor op het risico dat zij loopt. Gezien elke strategie haar eigen risicoprofiel heeft, is het de verwachting dat de gekozen strategie ook invloed heeft op de hoeveelheid risicoverslaggeving.
In mijn onderzoek zal ik de relatie tussen de diversificatiestrategie en de hoeveelheid risicoverslaggeving van 72 Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen onderzoeken. De relatie tussen de hoeveelheid risicoverslaggeving en de diversificatiestrategie berust op een aantal veronderstellingen. Als eerste; naarmate een onderneming sterker is gediversifieerd neemt het aantal bedrijfsactiviteiten toe en hiermee het aantal risico’s dat invloed heeft op haar doelstellingen. Bovendien is het aannemelijk dat de diversiteit van deze risico’s toeneemt wanneer de onderneming zich (a) diversifieert naar niet gerelateerde activiteiten en (b) ten opzichte van haar nationale markt diversifieert naar ver liggende geografische gebieden. Ten tweede; naarmate een onderneming zich sterker geografisch diversifieert zal de informatiebehoefte van zowel het management als haar aandeelhouders toenemen. Deze toename wordt veroorzaakt doordat het management alsmede de aandeelhouders minder op de hoogte zijn van; de cultuur, de gewoontes, de concurrenten en de wet- en regelgeving op de buitenlandse markten ten opzichte van hun eigen nationale markt (Duru en Reeb, 2002).
Op basis van bovenstaande veronderstellingen heb ik de relatie tussen diversificatie en de hoeveelheid risicoverslaggeving onderzocht. Hierbij heb ik onderscheid gemaakt in zowel de mate van diversificatie (hoog c.q. laag) als de richting van diversificatie (gerelateerd c.q. niet gerelateerd). Uit mijn onderzoek blijkt dat naarmate een onderneming sterker geografisch gediversifieerd is, zij meer informatie met betrekking tot risico’s naar haar (potentiële) investeerders communiceert. Hier blijkt het aantal landen waarin de onderneming actief is de meeste invloed te hebben, gevolgd door respectievelijk niet gerelateerde geografische diversificatie en gerelateerde geografische diversificatie. Dit impliceert dat elke vorm van geografische diversificatie invloed heeft op de hoeveelheid risicoverslaggeving. Dit kan niet gezegd worden voor de mate van productdiversificatie. Deze vorm van diversificatie blijkt namelijk geen invloed te hebben op de hoeveelheid risicoverslaggeving. Het is dus belangrijk dat (potentiële) investeerders bij het analyseren van de risicoparagraaf hiermee rekening houden. Tenslotte blijkt de omvang van een onderneming geen invloed te hebben op de hoeveelheid risicoverslaggeving.
Terugblikkend ben ik van mening dat het onderzoeksproces in zijn totaliteit redelijk is verlopen. In het begin van het onderzoeksproces had ik wel hulp nodig bij het opstellen van de hoofd- en deelvragen. Hierbij werd ik goed ondersteund door mijn begeleider(s), waardoor dit uiteindelijk niet tot noemenswaardige problemen heeft geleid. Verder heb ik natuurlijk zoals iedere student tijdens het schrijven van mijn scriptie de nodige opbouwende
4
kritiek gehad. Deze punten van kritiek heb ik met mijn begeleider doorgenomen en hebben waar nodig tot aanpassingen in mijn scriptie geleid.
De uitkomsten van mijn onderzoek komen voor een deel overeen met de verwachtingen die ik vooraf had. Uit mijn onderzoek blijkt, zoals verwacht, dat geografische diversificatie een positieve invloed heeft op de hoeveelheid risicoverslaggeving. Productdiversificatie blijkt, in tegenstelling tot de verwachting, geen invloed te hebben op de hoeveelheid risicoverslaggeving die een onderneming naar haar investeerders communiceert.
Aan het einde van mijn onderzoek kan ik concluderen dat het schrijven van een scriptie voor mij een leerzame ervaring is geweest. Het heeft mij namelijk in staat gesteld de opgedane vaardigheden bij het schrijven van mijn bachelor scriptie verder te ontwikkelen. Bovendien zijn de uitkomsten van mijn onderzoek belangrijk voor investeerders als zij de risicoparagraaf van een onderneming analyseren.
5 Inhoudsopgave 1. Inleiding ... 6 1.1 Doelstelling ... 8 1.2 Centrale vraag ... 8 1.3 Deelvragen ... 8 1.4 Relevantie ... 8 1.5 Beperkingen ... 8 1.6 Opbouw onderzoek ... 9 2. Risicoverslaggeving... 10 2.1 Wet- en regelgeving... 10 2.2 Componenten risicoparagraaf ... 14
2.3 Motieven en beperkingen (risico)verslaggeving ... 16
2.4 Onderzoek naar risicoverslaggeving ... 18
3. Diversificatie ... 21
3.1 Modellen en definities diversificatie ... 21
3.2 Theoretische perspectieven diversificatie ... 25
3.3 Voor- en nadelen diversificatie ... 27
4. Invloed diversificatie op het risicoprofiel ... 29
5. Hypotheses ... 31 5.1 Productdiversificatie ... 31 5.2 Geografische diversificatie ... 31 6. Onderzoeksopzet ... 33 6.1 Sample ... 33 6.2 Meting variabelen ... 33 6.3 Data bronnen ... 36 6.4 Methodiek... 36 7. Resultaten... 37 7.1 Beschrijvende statistieken ... 37 7.2 Toetsen hypotheses ... 38 7.3 Aanvullende analyse ... 40 8. Conclusie ... 42 Literatuurlijst ... 45
Bijlage A- Risicomanagement & referentiekader ... 48
Bijlage B- Sample ... 53
6 1. Inleiding
Het onderwerp risicomanagement krijgt de laatste jaren steeds meer aandacht. Deze toenemende aandacht is vooral te wijten aan de boekhoudschandalen bij onder andere Ahold, Enron, Worldcom en Parmalat. Als gevolg van deze boekhoudschandalen was het vertrouwen van aandeelhouders in zowel de bestuurders als toezichthouders tot een dieptepunt gedaald. Om het vertrouwen van de aandeelhouder terug te winnen werden er wereldwijd nieuwe corporate governance codes ontwikkeld en geïmplementeerd. Door deze nieuwe corporate governance codes kreeg het gebruik van een effectief risicomanagementsysteem binnen beursgenoteerde ondernemingen een meer verplicht karakter.
In Nederland leidde de boekhoudschandalen in december 2003 onder leiding van Morris Tabaksblat tot een nieuwe corporate governance code. Deze code die onder de naam ‘code Tabaksblat’ door het leven gaat, bestaat uit een aantal principes en best practice bepalingen die de verhoudingen tussen het bestuur, raad van commissarissen en algemene vergadering van aandeelhouders reguleren (NCGC, 2008). Ondanks de wettelijke verankering van de code, mogen ondernemingen hiervan afwijken. Indien een onderneming hiervoor kiest, moet zij wel toelichten om welke reden zij van de code afwijkt. Deze vrijheid in de code wordt ook wel aangeduid als het ‘comply or explain’ principe.
Met als taak de actualiteit en bruikbaarheid van de code te bevorderen werd in december 2004 een monitoring commissie ingesteld. De commissie realiseert deze taak door onder andere jaarlijks te inventariseren de mate waarin de code wordt nageleefd en het signaleren van leemtes en onduidelijkheden in de code. Op basis van haar rapporten is de code Tabaksblat vanaf het boekjaar 2009 vervangen door een geactualiseerde corporate governance code. Deze nieuwe code wordt de code Frijns genoemd.
In de code Frijns zijn ook een aantal bepalingen opgenomen over risicomanagement en de verslaggeving hierover in het jaarverslag. Zo dient de onderneming te beschikken over een op de onderneming toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem (BP-bepaling II.1.3). Bovendien dient de onderneming in haar jaarverslag onder andere te rapporteren over; de voornaamste risico’s gerelateerd aan de strategie, de opzet en werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem en eventuele tekortkomingen en (geplande) wijzigingen in het interne interne risicobeheersings- en controlesystemen (BP-bepaling II.1.4). Tenslotte dient het bestuur van de onderneming ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico’s te verklaren dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt (BP-bepaling II.1.5).
Een intern risicobeheersings- en controlesysteem is zowel voor de bestuurders van de onderneming als haar aandeelhouders van belang. Dit systeem stelt een onderneming immers in staat om risico’s die invloed kunnen hebben op het behalen van haar ondernemingsdoelstellingen te identificeren, te prioriteren, te analyseren en te beheersen (Emanuels, 2005). Onder dit systeem vallen zowel operationele-, strategische-, verslaggeving- als wet- en regelgeving risico’s (COSO, 2004). Rapportage over dit systeem binnen het jaarverslag is erg belangrijk. Het geeft het investeerders immers inzicht in de risico’s voortvloeiend uit de activiteiten, die van buiten de onderneming niet zichtbaar zijn.
7
Indien een onderneming hier niet over rapporteert zullen investeerders niet op de hoogte zijn van de aard, reikwijdte en kwaliteit van dit systeem. Dit maakt het voor hen niet mogelijk om de inspanningen van managers voor effectief risicomanagement, betrouwbare verslaggeving en het handhaven van een adequaat intern risicobeheersings- en controlesysteem te beoordelen (Deumes en Knechel, 2008). Bovendien zou dit ervoor zorgen dat aandeelhouders geen inzicht hebben in de risico’s die genomen worden met hun investering en of dit wel in lijn ligt met hun risicobereidheid (Paape et al., 2006).
Ondanks de aanwezige wet- en regelgeving en het belang van de aandeelhouders in transparante communicatie over de risico’s, verschilt de risicoverslaggeving aanzienlijk tussen ondernemingen onderling zowel in kwantiteit als kwaliteit. Bestaande empirische onderzoeken trachten dit verschil veelal te verklaren op basis van ondernemingskenmerken zoals; de omvang van de onderneming, het risico binnen de onderneming, het aantal beursnoteringen en de samenstelling van de Raad van Bestuur (Linsley en Shrives, 2006; Hassan, 2009; Abraham en Cox, 2007). Deze onderzoeken laten mijns inziens echter een belangrijke factor buiten beschouwing namelijk; de strategische keuzes van een onderneming.
De strategische keuzes van een onderneming hebben namelijk grote invloed op haar activiteiten en hierdoor op het risico dat zij loopt. Gezien elke strategie haar eigen risicoprofiel heeft, is het de verwachting dat de gekozen strategie ook invloed heeft op de hoeveelheid risicoverslaggeving. Ik heb de strategische keuzes van de onderneming geoperationaliseerd in product- en geografische diversificatie, omdat deze grote invloed hebben op de activiteiten van een onderneming en hierdoor ook op de risico’s. Bovendien is het gezien onderstaande inzichten aannemelijk dat strategische keuzes in diversificatie van invloed zijn op de risicoverslaggeving. Deze inzichten zal ik hier kort samenvatten:
(1) Naarmate een onderneming meer niet gerelateerde productdiversificatie toepast, wordt het risico van een onderneming door haar aandeelhouders hoger ingeschat (Chatterjee en Wernerfelt, 1991).
(2) Naarmate een onderneming meer internationaal actief is, neemt het systematische risico af maar het totale risico toe. Deze toename in het totale risico wordt toegeschreven aan een stijging van; valuta-, culturele-, politieke- en overige risico’s (Goldberg en Heflin, 1995).
(3) Naarmate een onderneming meer internationaal actief is, neemt de informatiebehoefte van de managers en investeerders toe. Deze toename wordt veroorzaakt doordat investeerders minder op de hoogte zijn van; de cultuur, de gewoontes, de concurrenten en de wet- en regelgeving op buitenlandse markten ten opzichte van hun eigen nationale markt (Duru en Reeb, 2002).
Op basis van bovenstaande inzichten is het aannemelijk dat diversificatie invloed kan hebben op de hoeveelheid risicoverslaggeving in het jaarverslag. Echter is er tot op heden geen onderzoek verricht naar deze relatie. Mijn scriptie zal deze leegte opvullen door te onderzoeken of de mate en richting van diversificatie invloed heeft op de hoeveelheid risicoverslaggeving.
8 1.1 Doelstelling
Het doel van mijn onderzoek is om een bijdrage te leveren aan de reeds aanwezige kennis betreffende factoren die invloed hebben op risicoverslaggeving. Deze bijdrage zal ik leveren door het onderzoeken van een nieuwe factor die invloed kan hebben op de hoeveelheid risicoverslaggeving namelijk; strategische keuzes in diversificatie.
1.2 Centrale vraag
De centrale vraag van mijn onderzoek is:
Heeft de mate en richting van diversificatie invloed op de hoeveelheid risicoverslaggeving in het jaarverslag van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen?
1.3 Deelvragen
De bovenstaande centrale vraag tracht ik op basis van de onderstaande deelvragen te beantwoorden:
1. Wat houdt risicoverslaggeving in en wat dienen ondernemingen conform wet- en regelgeving hierover te rapporteren in het jaarverslag?
2. Wat houdt diversificatie in en wat zijn de motieven van een onderneming om te diversifiëren?
3. Wat is het gevolg van diversificatie op het risicoprofiel van een onderneming?
4. Heeft de mate en richting van diversificatie invloed op de hoeveelheid risicoverslaggeving die een onderneming naar haar investeerders communiceert?
1.4 Relevantie
Investeerders maken bij het nemen van een investeringsbeslissing een afweging tussen risico en rendement. Hiervoor is de informatie uit de risicoparagraaf erg belangrijk. In mijn onderzoek toets ik of gediversifieerde ondernemingen, die door hun bedrijfsactiviteiten aan een groter aantal risico’s bloot staan, dit ook in hun risicoparagraaf naar hun investeerders communiceren.
1.5 Beperkingen
In mijn onderzoek richt ik mij enkel op de informatie die de onderneming heeft opgenomen in de risicoparagraaf van haar jaarverslag. Opgenomen informatie hierover elders in het jaarverslag, op de website van de onderneming dan wel in andere gepubliceerde documenten van de onderneming blijven in mijn onderzoek buiten beschouwing.
In mijn onderzoek wordt de hoeveelheid risicoverslaggeving vastgesteld op basis van het aantal woorden in de risicoparagraaf. Dit betekent dat mijn onderzoek zich enkel richt op de kwantiteit hetgeen dus niks zegt over de kwaliteit van de risicoparagraaf.
De beursgenoteerde ondernemingen die opgenomen zijn in mijn onderzoek betreffen niet-financiële ondernemingen. Financiële ondernemingen zijn buiten dit onderzoek gelaten. De reden hiervan is dat deze ondernemingen aan strengere regelgeving onderworpen zijn en omdat risicomanagement tot de core business van dit type onderneming gerekend kan worden, hetgeen invloed kan hebben op de risicoverslaggeving. De conclusies uit mijn
9
onderzoek hebben dus enkel betrekking op niet-financiële beursgenoteerde ondernemingen.
De ondernemingen opgenomen in mijn onderzoek betreffen enkel Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Buitenlandse beursgenoteerde ondernemingen zijn buiten dit onderzoek gelaten. De reden hiervan is dat buitenlandse beursgenoteerde ondernemingen aan andere wet- en regelgeving onderhevig zijn, hetgeen invloed kan hebben op de hoeveelheid risicoverslaggeving1.
1.6 Opbouw onderzoek
Het resterende deel van mijn onderzoek is als volgt opgebouwd. In hoofdstuk 2 zal ik antwoord geven op deelvraag één. In dit hoofdstuk zal ik de wet- en regelgeving met betrekking tot risicoverslaggeving uiteenzetten, de componenten van de risicoparagraaf toelichten, factoren bespreken die een positieve- dan wel negatieve invloed kunnen hebben op de (risico)verslaggeving en zal ik relevante onderzoeken in deze context bespreken. In hoofdstuk 3 zal ik antwoord geven op deelvraag twee. In dit hoofdstuk zal ik toelichten wat diversificatie precies inhoudt, wat de motieven van een onderneming zijn om te diversifiëren en wat de voor- en nadelen van diversificatie zijn. In hoofdstuk 4 zal ik antwoord geven op deelvraag drie. In dit hoofdstuk zal ik de invloed van de diversificatie op het risicoprofiel van de onderneming toelichten. Vervolgens zal ik in hoofdstuk 5 en 6 respectievelijk de hypotheses en de onderzoeksopzet bespreken. Tenslotte zal ik in hoofdstuk 7 en 8 antwoord geven op deelvraag vier door de resultaten en conclusies van mijn onderzoek te bespreken.
1
10 2. Risicoverslaggeving
In dit hoofdstuk zal ik antwoord geven op deelvraag één. Hier zal ik in paragraaf 1 inzicht geven in de op dit moment geldende wet- en regelgeving. Hier zal ik de wettelijke verankering van de Nederlandse corporate governance code, de monitoring commissie corporate governance code en het interne risicobeheersings- en controlesysteem inclusief de verplichte verslaggeving hierover binnen het jaarverslag bespreken. Vervolgens zal ik in paragraaf 2 de drie componenten van de risicoparagraaf bespreken. Hierna zal ik in paragraaf 3 inzicht geven in factoren die naast de wet- en regelgeving een positieve- (motief) dan wel negatieve (beperkende) invloed kunnen hebben op de (risico)verslaggeving. Tenslotte zal ik het hoofdstuk afsluiten met paragraaf 4 waarin ik de uitkomsten van relevante onderzoeken zal bespreken.
2.1 Wet- en regelgeving
Naar aanleiding van de verschillende boekhoudschandalen werd onder leiding van Morris Tabaksblat in december 2003 de NCGC2 vastgesteld. Deze code moest de 40 aanbevelingen van de Commissie Peters uit 1997 opvolgen. De code bestaat uit een aantal principes en best practice bepalingen, die de verhoudingen tussen het bestuur, raad van commissarissen en algemene vergadering van aandeelhouders reguleren. De code is opgebouwd uit vijf hoofdstukken:
I. naleving en handhaving van de code; II. het bestuur;
III. de raad van commissarissen;
IV. de (algemene vergadering van) aandeelhouders;
V. de audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant.
In reactie op de NCGC heeft het kabinet deze code via artikel 2:391 lid 5 wettelijk verankerd. In dit artikel is bepaald dat bij algemene maatregel van bestuur nadere voorschriften gesteld kunnen worden over de inhoud van het jaarverslag, waarbij verwezen wordt naar een gedragscode. De aangewezen gedragscode betreft hier de code Tabaksblat. Het gevolg hiervan is dat beursgenoteerde ondernemingen vanaf het boekjaar 2004 de code moeten naleven dan wel motiveren waarom zij hiervan afwijken, zie figuur 2-1.
2
NCGC is de afkorting van Nederlandse corporate governance code.
Figuur 2-1: wettelijke verankering Nederlandse corporate governance code
Bron: burgerlijk wetboek 2 & staatsblad van het koninkrijk der Nederlanden Art 2:391 lid 5:
Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode.
Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden 250, besluit 23 december 2004, artikel 2:
Als gedragscode bedoeld in artikel 391 lid 4 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt aangewezen de Nederlandse corporate governance code zoals gepubliceerd in Staatscourant nr. 250 d.d. 27 december 2004.
Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden 250, besluit 23 december 2004, artikel 3:
De naamloze vennootschap doet in het jaarverslag mededeling over de naleving van de principes en best practice bepalingen van de in artikel 2 aangewezen gedragscode die zijn gericht tot het bestuur of de raad van commissarissen van de
vennootschap. Indien de vennootschap die principes of best practice bepalingen niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, doet zij daarvan in het jaarverslag gemotiveerd opgave.
11
Bovendien wordt in artikel 2:391 onder andere nog gesteld dat het jaarverslag; een getrouw beeld moet geven van de toestand op balansdatum, dat er in het jaarverslag mededelingen gedaan moeten worden omtrent de verwachte gang van zaken en dat ten aanzien van financiële instrumenten3 de doelstellingen en beleid inzake risicobeheer moeten worden vermeld.
Naast de wettelijke verankering leidde de NCGC ook tot het instellen van de ‘monitoring commissie corporate governance code’. De taak van deze commissie betreft het bevorderen van de actualiteit en bruikbaarheid van de code. Deze taak realiseert zij onder andere door jaarlijks te inventariseren de mate waarin de code wordt nageleefd en het signaleren van leemtes en onduidelijkheden in de code. De monitoring commissie rapporteert haar bevindingen inclusief toelichting ten minste eenmaal per jaar aan de Minister van Financiën, de Minister van Justitie en de Staatssecretaris van Economische Zaken, zie figuur 2-2.
De commissie heeft echter geen bevoegdheid om de NCGC aan te passen. Zij kan echter wel na een aantal jaren tot de conclusie komen, dat de code in de huidige vorm niet meer in de pas loopt met de nationale en internationale ontwikkelingen. Indien dit het geval is, wordt de code integraal geëvalueerd en wordt na een consultatieperiode een aanbeveling tot aanpassing gedaan. Deze gewijzigde code wordt vervolgens aan het kabinet aangeboden, die op basis van een besluit tot wijziging van de algemene maatregel van bestuur deze gewijzigde code kan aanwijzen als nieuwe gedragscode.
Teneinde de risicoverslaggeving te verbeteren en ondernemingen meer houwvast te geven bij het opstellen van de risicoparagraaf heeft de monitoring commissie in haar nalevingrapporten van 2005 en 2007 een aantal aanbevelingen gedaan met betrekking tot risicoverslaggeving. Dit betrof in 2005 een aanbeveling met betrekking tot de in-control verklaring en in 2007 met betrekking tot de beschrijving van het risicoprofiel en het interne risicobeheersings- en controlesysteem, zie figuur 2-3. Deze aanbevelingen, ook wel aangeduid als good practice, staan ‘los’ van de NCGC. Een onderneming is dus niet verplicht
3
Voor zover van belang bij de beoordeling van de activa, passiva, financiële toestand en resultaat.
Figuur 2-2: taken van de monitoring commissie corporate governance code
Bron: staatsblad van het koninkrijk der Nederlanden Staatscourant 2004, 241. Pagina 11. Artikel 2:
De Commissie heeft tot taak de actualiteit en bruikbaarheid van de op grond van artikel 391, vierde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bij algemene maatregel van bestuur aangewezen gedragscode te bevorderen.
Staatscourant 2004, 241. Pagina 11. Artikel 3: De Commissie voert haar taak onder meer uit door:
a)het ten minste jaarlijks inventariseren op welke wijze en in welke mate de voorschriften van de gedragscode worden nageleefd; b)zich op de hoogte te stellen van internationale ontwikkelingen en gebruiken op het terrein van corporate governance met het oog op convergentie van nationale codes;
c)het signaleren van leemtes of onduidelijkheden in de code. Staatscourant 2004, 241. Pagina 11. Artikel 5:
De Commissie doet ten minste eenmaal per jaar verslag aan de Minister van Financiën, de Minister van Justitie en de Staatssecretaris van Economische Zaken van haar bevindingen, vergezeld van commentaar op het gebruik van de
gedragscode door vennootschappen en op de toereikendheid van de code aan de maatschappelijke en internationale corporate governance standaarden en praktijken. Het commentaar kan tevens de visie van de Commissie omvatten op
12
(in tegenstelling tot de best practice bepalingen) om te motiveren of en in welke mate zij deze good practice toepast. Hiernaast hebben de nalevingrapporten van de monitoring commissie op 20 december 2006 tot een consultatiedocument geleid. Op basis van dit consultatiedocument en de reacties vanuit de praktijk hierop, heeft de commissie op 30 mei 2007 een advies tot wijziging van de NCGC aan het kabinet verstuurd. Dit leidde in december 2008 tot het vaststellen van een nieuwe geactualiseerde NCGC. Deze nieuwe code gaat door het leven als de code Frijns en is per 1 januari 2009 in werking getreden4.
4 In mijn onderzoek maak ik gebruik van data uit het jaar 2008. De wet- en regelgeving in deze paragraaf
betreft dan ook de situatie zoals van toepassing op het boekjaar 2008.
Figuur 2-3: good practice met betrekking tot de in-control verklaring, beschrijving van het risicoprofiel en de beschrijving van het interne risicobeheersings- en controlesysteem
Bron: rapport over de naleving van de Nederlandse corporate governance code 2005 & 2007. Nalevingsrapport 2005:
1. Ten aanzien van financiële verslaggeving risico’s:
• wordt verklaard dat de risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat;
• wordt verklaard dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt; • wordt verklaard dat er geen indicaties zijn dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken;
• eventuele tekortkomingen die mogelijkerwijs materiële gevolgen kunnen hebben en in het verslagjaar respectievelijk het lopende jaar zijn geconstateerd worden gemeld, waarbij tevens aangebrachte of geplande verbeteringen worden aangegeven.
2. Ten aanzien van andere risico’s (operationele/strategische risico’s en wet- en regelgeving risico’s):
• een beschrijving van de risicobeheersings- en controlesystemen op basis van de geïdentificeerde belangrijke risico’s wordt gegeven;
• indien van toepassing, belangrijke tekortkomingen die in het verslagjaar zijn geconstateerd worden gemeld, waarbij tevens aangebrachte of geplande verbeteringen worden aangegeven.
Voor wat betreft de inhoud van een “redelijke mate van zekerheid” dient uitgegaan te worden van wat als zodanig geldt voor een zorgvuldig handelende bestuurder in de gegeven omstandigheden. Nalevingsrapport 2007:
1. Beschrijving van het risicoprofiel
Allereerst geeft de vennootschap in haar risicoverslaggeving aan met welke risico’s zij in aanraking komt en kan komen bij het uitvoeren van haar strategie. Dit vindt plaats in de beschrijving van het risicoprofiel van de onderneming waarin de voornaamste risico’s van de onderneming beschreven worden. De vennootschap geeft daarnaast aan welke risico’s zij bereid is te nemen om haar doelstelling te realiseren en kwantificeert deze zo mogelijk, door middel van een gevoeligheidsanalyse. De lezer van het jaarverslag kan vervolgens bepalen of de risicohouding van de onderneming aansluit bij de risicohouding van de
belanghebbende gebruiker van het jaarverslag. In de beschrijving van het risicoprofiel wordt aandacht besteed aan ten minste de volgende punten:
• de voornaamste risico’s gerelateerd aan de strategische doelstellingen van de onderneming, waarbij tevens wordt ingegaan op de houding die de onderneming heeft ten opzichte van deze risico’s (‘risk appetite’);
• een beschrijving van de voornaamste strategische, operationele, financiële, wet- en regelgeving en financiële verslaggevingrisico’s van de onderneming, waarbij in ieder geval de kwalitatieve impact van deze risico’s wordt beschreven, eventueel aangevuld met een beschrijving van de wijze waarop de onderneming met deze risico’s omgaat; • een gevoeligheidsanalyse van de geïdentificeerde risico’s, indien deze analyse redelijkerwijs verwacht mag worden gelet op de “best practices” in de sector waarin de desbetreffende onderneming werkzaam is.
2. Beschrijving van het interne risicobeheersings- en controlesysteem
Naast de beschrijving van het risicoprofiel zet de vennootschap uiteen hoe het interne risicobeheersings- en controlesysteem is ingericht en hoe dit aansluit bij het risicoprofiel. Hieruit moet blijken welke acties de vennootschap heeft ondernomen om de geïdentificeerde risico’s te beheersen. Het gaat hierbij niet alleen om het systeem zelf, maar ook om de inbedding ervan in de organisatie. Het verdient aanbeveling de volgende punten te bespreken:
• de risico’s die door het interne- risicobeheersing- en controlesysteem worden beheerst en zonodig het referentiemodel dat is gebruikt om het systeem te ontwerpen;
• de organisatie van het interne- risicobeheersing- en controlesysteem en de inbedding daarvan in de organisatie; de verdeling van de verantwoordelijkheden, de planning, de monitoring en evaluatie;
• de resultaten van een periodiek te verrichten evaluatie van de opzet en werking van het interne- risicobeheersing- en controlesysteem en, voor zover van toepassing, de naar aanleiding daarvan getroffen verbetermaatregelen.
13
Het bestuur is volgens de uitgezette principes in hoofdstuk twee van de NCGC onder andere verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten. Hier dient het bestuur ook verantwoording over af te leggen aan de raad van commissarissen. Deze verantwoordelijkheden worden in best practice II.1.3, II.1.4 en II.1.5 geconcretiseerd. In deze drie bepalingen staat namelijk opgenomen dat:
de vennootschap dient te beschikken over een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem (II.1.3);
het bestuur in het jaarverslag rapporteert over de belangrijkste risico’s, de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en eventuele belangrijke tekortkomingen in deze systemen inclusief de ter verbetering genomen (geplande) acties (II.1.4);
het bestuur verklaart dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid verschaffen dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de systemen gedurende het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt (II.1.5), zie figuur 2-4.
Tenslotte moet nog opgemerkt worden dat de evaluatie van het interne risicobeheersings- en controlesysteem ook een belangrijk onderdeel vormt van de verantwoordelijkheden van het bestuur. Het evaluatieproces vormt immers de basis voor de rapportage over; de tekortkomingen, de ter verbetering genomen (geplande) acties binnen het interne risicobeheersings- en controlesysteem en het afgeven van de in-control verklaring.
Figuur 2-4: best practice bepalingen met betrekking tot de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de verslaggeving hierover
Bron: Nederlandse corporate governance code 2008 Best practice bepaling II.1.3:
In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de
vennootschap;
b) een gedragscode, die op de website van de vennootschap wordt geplaatst; c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; en
d) een systeem van monitoring en rapportering. Best practice bepaling II.1.4:
In het jaarverslag geeft het bestuur:
a) een beschrijving van de voornaamste risico’s gerelateerd aan de strategie van de vennootschap;
b) een beschrijving van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de voornaamste risico’s in het boekjaar; en
c) een beschrijving van eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken.
Best practice bepaling II.1.5:
Ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico’s verklaart het bestuur in het jaarverslag dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Het bestuur geeft hiervan een duidelijke onderbouwing.
14
Naast het bestuur vervult de raad van commissarissen in deze context ook een belangrijke rol. De raad van commissarissen dient namelijk volgens de uitgezette principes in hoofdstuk drie van de NCGC toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken. Hiernaast staat zij het bestuur met raad ter zijde. Onder het toezicht van de raad van commissarissen valt onder andere:
de strategie en de hieraan verbonden risico’s;
de opzet en werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem;
het financiële verslaggevingproces en;
de naleving van de wet- en regelgeving (III.1.6).
Hiernaast schrijft de NCGC voor dat de raad van commissarissen ten minste eenmaal per jaar de bovenstaande vier punten bespreekt en hier melding van maakt in haar verslag (III.1.8), zie figuur 2-5.
2.2 Componenten risicoparagraaf
Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen moeten volgens de NCGC in hun jaarverslag rapporteren over de risico’s en het interne risicobeheersings- en controlesysteem. Hier dienen zij ten minste aandacht te besteden aan de volgende punten:
de risico’s waarmee zij in aanraking komen of kunnen komen bij het uitvoeren van de strategie;
het interne risicobeheersings- en controlesysteem;
het verklaren dat de externe rapportage betrouwbaar is.
Het verstrekken van deze informatie moet investeerders onder andere in staat stellen zich een beeld te kunnen vormen over de risico’s die de ondernemingsdoelstellingen bedreigen, de acties die de onderneming heeft genomen om de geïdentificeerde risico’s te beheersen en hoe het organisatiespecifieke risicomanagementsysteem in hoofdlijnen werkt. Het doel van de risicoparagraaf wordt mijns inzien als volgt goed verwoord:
“De risicoparagraaf is vooral bedoeld om de gebruikers van de jaarrekening te ondersteunen in (economische) beslissingen door het opnemen van betekenisvolle informatie over de significante specifieke risico’s die de realisatie van de ondernemingsdoelstellingen bedreigen alsmede de wijze waarop en de mate waarin deze worden beheerst” (Ernst en Young, 2008).
Figuur 2-5: rol raad van commissarissen met betrekking tot risico en het interne risicobeheersings- en controlesysteem
Bron: Nederlandse corporate governance code 2008 Best practice bepaling III.1.6:
Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur omvat onder andere: a) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap;
b) de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d) het financiële verslaggevingsproces;
e) de naleving van wet- en regelgeving; f) de verhouding met aandeelhouders; en
g) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Best practice bepaling III.1.8:
De raad van commissarissen bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico’s verbonden aan de onderneming, de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen.
15
Gebruikelijk communiceert een onderneming deze informatie in een aparte paragraaf binnen het corporate governance hoofdstuk van het jaarverslag. Deze ‘risicoparagraaf’ bestaat volgens Groot (2006) uit drie onderdelen, te weten het risicoprofiel, de beschrijving van het risicomanagementsysteem en de in-control verklaring. Hieronder zal ik deze drie onderdelen bespreken.
Risicoprofiel
In het risicoprofiel geeft de onderneming een beschrijving van de belangrijkste geïdentificeerde risico’s waaraan de onderneming bloot staat. De beschreven risico’s dienen hier zo veel mogelijk gekoppeld te worden aan de ondernemingsdoelstellingen, waarbij onderscheid wordt gemaakt in de verschillende risicocategorieën. Verder is het van belang dat de onderneming per geïdentificeerd risico inzicht geeft in de impact van de geïdentificeerde risico’s (kwalitatief en/of kwantitatief) eventueel onderbouwt met scenarioanalyses en de genomen beheersingsmaatregel (vermijden, verminderen, delen of accepteren). Het doel van deze beschrijving is het verstrekken van inzicht in onzekerheden die een bedreiging kunnen vormen voor de realisatie van de ondernemingsdoelstellingen (Ernst & Young, 2008).
Beschrijving risicomanagementsysteem5
In dit onderdeel beschrijft de onderneming hoe haar organisatiespecifieke risicomanagementsysteem aansluit op het risicoprofiel en is ingebed binnen de onderneming. Volgens Groot (2006) is het preciseren van dit systeem belangrijk, omdat het organisatiespecifieke risicomanagementsysteem veel verschillende vormen kan aannemen, verschillende stadia van volwassenheid kent en omdat het systeem toegesneden wordt op de strategie, structuur en cultuur van de onderneming. In deze beschrijving behandelt de onderneming in hoofdlijnen de volgende aspecten; de reikwijdte van haar organisatiespecifieke risicomanagementsysteem, de inbedding van dit systeem binnen de onderneming, het gehanteerde referentiekader bij het ontwerp van dit systeem, het evaluatieproces van dit systeem en de geïdentificeerde (materiële) tekortkomingen inclusief de ter verbetering genomen (geplande) acties.
In-control verklaring
In het derde en laatste onderdeel van de risicoparagraaf geeft het bestuur van de onderneming een in-control verklaring af. In dit statement verklaart het bestuur dat het organisatiespecifieke risicomanagementsysteem een redelijke mate van zekerheid verschaft; dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat, dat het organisatiespecifieke risicomanagementsysteem gedurende het verslagjaar naar behoren heeft gewerkt en dat er geen indicaties zijn dat deze in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken (Ernst en Young, 2008). Hier gaat het er dus om dat het bestuur kan verklaren dat de externe rapportage betrouwbaar is en dat zij de genomen risico’s overzien (Heidema, 2006).
Tenslotte is het nog van belang dat de onderneming inzicht geeft in haar risicomanagement filosofie en risicobereidheid. Hier is het van belang dat een onderneming duidelijk maakt hoe zij tegen risico’s aankijkt en welke risico’s zij bereid is te nemen bij de realisatie van haar
5 Voor een uitvoerige bespreking van het risicomanagementsysteem en hoe een onderneming hier op basis van
16
doelstellingen. Bovendien is het van belang dat de onderneming duidelijk de beperkingen van het risicomanagementsysteem bespreekt. Hier moet het voor de lezer van het jaarverslag duidelijk zijn dat het risicomanagementsysteem bedoeld is om risico’s die het behalen van de ondernemingsdoelstellingen kunnen beïnvloeden binnen de risicobereidheid te managen en niet om deze te elimineren. Over de plaats van deze twee onderdelen verschillen de meningen. In het artikel van Groot (2006) staan deze opgenomen in het risicoprofiel respectievelijk in de beschrijving risicomanagementsysteem. In de publicatie van Ernst en Young (2008) staan deze twee onderdelen opgenomen in de inleiding van de risicoparagraaf.6
2.3 Motieven en beperkingen (risico)verslaggeving
Volgens de wet- en regelgeving zijn beursgenoteerde ondernemingen verplicht om elk jaar een jaarverslag op te stellen en deze te publiceren. Naast het voldoen aan de wet- en regelgeving zijn er ook andere redenen waarom ondernemingen een jaarverslag opstellen. In deze paragraaf zal ik daarom kort stil staan bij de rol van toelichtingen in de kapitaalmarkt en zal ik een aantal factoren bespreken die een positieve- dan wel negatieve invloed kunnen hebben op de (risico)verslaggeving.
Binnen de kapitaalmarkt zijn er altijd veel ondernemingen die kapitaal willen aantrekken en beleggers die geld willen investeren. Terwijl beide groepen zaken met elkaar willen doen, is het matchen van beleggers met ondernemingen moeilijk. Dit wordt veroorzaakt doordat:
De ondernemingen over meer informatie beschikken ten aanzien van de werkelijke waarde van de investering en omdat zij er baat bij hebben de waarde van de investeringsmogelijkheid te overschatten (informatieprobleem7).
Wanneer beleggers in de onderneming hebben geïnvesteerd, heeft de ‘self-interested’ manager de neiging om het geïnvesteerde geld voor eigen doeleinden aan te wenden (agency probleem8).
Binnen een kapitaalmarkt vormen het informatie- en agency probleem dus obstakels bij de efficiënte allocatie van geld. Teneinde deze obstakels te mitigeren is het dus belangrijk dat ondernemingen relevante informatie publiceren en dat de hiervoor opgerichte instituties9 de betrouwbaarheid van deze verslaggeving blijven monitoren en bevorderen (Healy en Palepu, 2001).
Er zijn verschillende factoren te onderkennen die invloed kunnen hebben op de beslissing van een manager om bepaalde informatie wel of niet te publiceren. Op de volgende pagina’s zal ik een aantal van deze factoren bespreken10.
6 Voor een puntsgewijze bespreking van de onderdelen die een onderneming kan opnemen in haar
risicoparagraaf, verwijs ik u naar het artikel van Groot (2006) en de publicatie van Ernst en Young (2008).
7
Het informatieprobleem wordt ook wel aangeduid met de term informatieasymmetrie.
8
Het agency probleem ontstaat doordat een belegger meestal geen actieve rol speelt in het management van de onderneming. Hierdoor ontstaat het risico dat de ‘self-interested’ manager middelen van de onderneming voor eigen doeleinden gaat aanwenden. Dit kan er bijvoorbeeld toe leiden dat de manager het geld gebruikt om een excessief salaris aan zichzelf te betalen of dat hij te risicovolle investeringsprojecten aangaat.
9 In Nederland is hier monitoring commissie corporate governance code mee belast. 10
De motieven en beperkingen zoals uiteengezet op de volgende pagina’s kunnen invloed hebben op de hoeveelheid (risico)verslaggeving. Gezien de invloed van deze motieven en beperkingen op de hoeveelheid (risico)verslaggeving moeilijk is vast te stellen, ben ik ervan uitgegaan dat deze in gelijke mate van toepassing zijn op de ondernemingen uit mijn onderzoek.
17
Motief 1- Daling vermogenskosten
Wellicht het meest belangrijke voordeel dat een onderneming kan realiseren uit betere risicoverslaggeving is een daling van de vermogenskosten (Linsley en Shrives, 2006). De redenatie hierachter is dat wanneer de risico’s duidelijk worden gecommuniceerd, de informatieasymmetrie tussen het bestuur en (potentiële) aandeelhouders afneemt. Dit zal vervolgens; (a) door een toename in de liquiditeit van het aandeel, (b) door een afname van het schattingsrisico of (c) door een afname van het informatierisico, moeten leiden tot lagere vermogenskosten (Botosan, 1997; Healy en Palepu, 2001; Cheng et al. 2006).
Motief 2- Bekwaamheid bestuur tonen
De waarde van een onderneming is onder meer afhankelijk van het vertrouwen die investeerders hebben in het vermogen van het bestuur om te anticiperen en te reageren op (toekomstige) veranderingen. Hoe eerder investeerders concluderen dat het bestuur hier de afgelopen periode in is geslaagd, hoe groter zij de bekwaamheid van het bestuur inschatten om met toekomstige veranderingen om te gaan. Door goed inzicht te geven in de risico’s die een onderneming loopt en de beheersing er van, kan het bestuur dus een belangrijk signaal afgeven aan haar investeerders en het vertrouwen in haar vergroten (Healy en Palepu, 2001; Meijer, 2003; Iatridis, 2008).
Motief 3- Relatie aandeelhouder
Solomon et al. (2000) stellen dat het bestuur beter geïnformeerd is over de vooruitzichten van de onderneming dan haar investeerders, waardoor er sprake is van informatieasymmetrie. Volgens hen kan de onderneming door het verbeteren van de informatiestromen, de informatieasymmetrie verminderen en de relatie met haar aandeelhouders verbeteren. Bovendien stellen zij dat investeerders door verbeterde risicoverslaggeving hun aandelenportefeuille effectiever kunnen diversifiëren. Investeerders kunnen alleen een goed beeld van het risicoprofiel vormen, wanneer zij goed inzicht hebben in het zowel het systematische- als specifieke risico van de belegging.
Motief 4- Compensatie op basis van aandelenopties
Bij veel beursgenoteerde ondernemingen krijgen bestuurders en hooggeplaatste managers een beloning die ook afhankelijk is van de koers van het aandeel. Een veel gebruikte manier is het verstrekken van aandelenopties, die na een bepaalde periode uitgeoefend kunnen worden. Bij ondernemingen die hier (excessief) gebruik van maken is het aannemelijk dat dit invloed kan hebben op de verslaggevingpraktijk. Indien het aandeel in de ogen van een bestuurder of hooggeplaatste manager ondergewaardeerd is kan dit leidden tot het verstrekken van meer toelichting, teneinde de onderwaardering te corrigeren (Healy en Palepu, 2001; Iatridis, 2008).
Beperking 1- Kans op rechtszaak en reputatieschade11
Bij bestuurders bestaat de angst dat de risicoverslaggeving door gebruikers van het jaarverslag verkeerd wordt geïnterpreteerd (ICAEW, 1999). Indien dit gebeurd zou dit tot een rechtszaak en reputatieschade kunnen leiden voor zowel de onderneming als het bestuur. Dit kan ertoe leidden dat ondernemingen terughoudender worden in het
11
Dit kan juist ook een positieve invloed hebben op de risicoverslaggeving. Door het uitgebreider toelichten van de risico’s en de systemen die deze risico’s trachten te beheersen, neemt ook de kans af dat de risicoverslaggeving verkeerd wordt geïnterpreteerd.
18
verstrekken van informatie over risico’s en de beheersing van deze risico’s. Deze terughoudendheid in het verstrekken van informatie zal vooral betrekking hebben op niet-verifieerbare informatie. Dit betreft informatie, veelal over toekomstige ontwikkelingen, die op het moment van publicatie niet controleerbaar is en derhalve tot niet betrouwbare verslaggeving kan leiden (Healy en Palepu, 2001; Meijer, 2003; Deumes en Knechel, 2008; Dobler, 2008).
Beperking 2- Concurrentiegevoelige informatie
Veel ondernemingen zijn van mening dat zij bepaalde informatie over risico’s niet kunnen vrijgeven. Het vrijgeven van deze informatie zou volgens deze ondernemingen een negatieve invloed kunnen hebben op hun concurrentiepositie (Healy en Palepu, 2001; Deumes en Knechel, 2008; ICAEW, 1999). Volgens Meijer (2003) kan in deze context onderscheid worden gemaakt in 4 situaties die allemaal een eigen aanpak vereisen. In de eerste situatie betreft het informatie over activiteiten waarin de onderneming een behoudbaar concurrentievoordeel heeft. In deze situatie kan de onderneming de informatie gewoon verstrekken. In de tweede situatie betreft het informatie over activiteiten met mogelijkheid tot groei naar een behoudbaar concurrentievoordeel. In deze situatie kan de onderneming op een later tijdstip (wanneer er een behoudbaar concurrentievoordeel is gerealiseerd) de informatie vrijgeven. In de derde situatie betreft het informatie over activiteiten waarin de onderneming geen behoudbaar concurrentievoordeel heeft. In deze situatie kan de onderneming ervoor kiezen de informatie niet in detail of in zijn geheel niet vrij te geven. In de vierde situatie betreft het informatie over activiteiten waarin de onderneming geen concurrentievoordeel heeft. Hier kan de onderneming de informatie gewoon verstrekken.
2.4 Onderzoek naar risicoverslaggeving
Het doel van mijn onderzoek is om een bijdrage te leveren aan de reeds aanwezige kennis betreffende factoren die invloed hebben op risicoverslaggeving. Deze bijdrage zal ik leveren door het onderzoeken van een nieuwe factor die invloed kan hebben op de hoeveelheid risicoverslaggeving namelijk; strategische keuzes in diversificatie. Teneinde enig inzicht te verschaffen in dit onderzoeksgebied en om de waarde van mijn bijdrage te kunnen beoordelen, zal ik in deze paragraaf een aantal recente onderzoeken bespreken.
Linsley en Shrives (2006) onderzochten bij 79 niet-financiële ondernemingen, genoteerd aan de FTSE 100 index12 per 1 januari 2000, de relatie tussen de hoeveelheid risicoverslaggeving en (a) de omvang van de onderneming en (b) de hoeveelheid risico binnen de onderneming. Hiernaast werd ook naar de aard van de risicoverslaggeving gekeken. Hier stelden zij dat (c) het aantal kwalitatieve toelichtingen groter zou zijn dan het aantal kwantitatieve, (d) het aantal op het verleden gerichte risico’s groter zal zijn dan het aantal toekomst gerichte risico’s en (e) het aantal positieve dan wel negatieve risico’s niet veel van elkaar afwijken. In hun onderzoek maakten zij gebruik van een ‘content analysis’ met het aantal zinnen als eenheid om de hoeveelheid risicoverslaggeving vast te stellen. Het toetsen van de hypotheses gebeurde op basis van de Pearson correlatiecoëfficiënt (hypotheses a en b) en de Wilcoxon test (hypotheses c, d en e). Uit dit onderzoek blijkt dat de omvang van de onderneming een positieve invloed heeft op de hoeveelheid risicoverslaggeving. De hoeveelheid risico binnen een onderneming (die in dit onderzoek op 7 verschillende
12
19
manieren wordt vastgesteld) blijkt, op twee maatstaven voor milieurisico na, geen invloed te hebben op de hoeveelheid risicoverslaggeving. Met betrekking tot de aard van de toelichting blijkt dat de meeste toelichtingen kwalitatief van aard zijn. Dit wordt door de auteurs toegeschreven aan het probleem dat de impact van veel risico’s zich niet makkelijk kwantitatief laat meten. Bovendien blijkt dat het aantal risico’s gericht op het verleden dan wel de toekomst niet significant van elkaar verschillen. Tenslotte blijkt het dat de het aantal positief omschreven risico’s groter is dan het aantal negatief omschreven risico’s.
Abraham en Cox (2007) onderzochten bij niet-financiële ondernemingen, genoteerd aan de FTSE 100 index in 2002, de relatie tussen de hoeveelheid risicoverslaggeving en (a) het aantal bestuurders, (b) het type bestuurder (on)afhankelijk, (c) de mate van aandeelhouderschap door ‘short-term institutions’13, (d) de mate van aandeelhouderschap door ‘long term institutions’14 en (e) een beursnotering in de Verenigde Staten. In dit onderzoek werd gebruik gemaakt van een ‘content analysis’ met het aantal woorden als eenheid om de hoeveelheid risicoverslaggeving vast te stellen. Het toetsen van de hypotheses gebeurde op basis van een regressieanalyse. Uit dit onderzoek blijkt dat het aantal bestuurders een positieve invloed heeft op de hoeveelheid risicoverslaggeving. Echter blijkt ook dat verschillende typen bestuurders een hier een andere invloed op hebben. Zo blijkt het aantal ‘independent directors’ een positieve- en het aantal ‘dependent non-executive directors’ een negatieve invloed te hebben op de hoeveelheid risicoverslaggeving. Ook blijkt dat de mate van aandeelhouderschap door ‘short-term institutions’ een positieve- en de mate aandeelhouderschap door ‘long term institutions’ een negatieve invloed heeft op de hoeveelheid risicoverslaggeving, hetgeen volgens de auteurs wijst op ‘private information acquisition’ door ‘long term institutions’. Tenslotte blijkt een beursnotering in de Verenigde Staten een positieve invloed te hebben op de risicoverslaggeving, hetgeen gezien de lage kosten voor het opnemen van deze extra toelichtingen door de auteurs ook verwacht was.
Hassan(2009) onderzocht bij ondernemingen, genoteerd aan de Dubai Financial Market en Abu Dubai Security Market in 2005, de relatie tussen de hoeveelheid risicoverslaggeving en; (a) de omvang van de onderneming, (b) het type industrie en (c) de hoeveelheid risico binnen de onderneming. Voor het vaststellen van de hoeveelheid risicoverslaggeving werd in dit onderzoek gebruik gemaakt van een niet gewogen index. Deze index bestaat uit 45 items onderverdeeld over de volgende categorieën; algemene risico informatie, accounting beleid, financiële instrumenten, derivaten, reserves, segment informatie, financiële en overige risico’s. Het toetsen van de hypotheses gebeurde op basis van een Mann-Whitney U test. Uit dit onderzoek blijkt dat, in tegenstelling tot het onderzoek van Linsley en Shrives (2006), de omvang van de onderneming geen invloed heeft op de hoeveelheid risicoverslaggeving. Dit verschil kan volgens Hassan ontstaan doordat de hiervoor genoemde onderzoeken uit Europa afkomstig zijn waar de maatschappij, wet- en regelgeving en institutionele context afwijken. Bovendien is de risicoverslaggeving in UAE15 politiek minder gevoelig aangezien de overheid hier nog niet eerder te maken heeft gehad met grootschalige boekhoudschandalen. Tenslotte blijkt de hoeveelheid risico binnen de onderneming en het type industrie beide een positieve invloed te hebben op de hoeveelheid risicoverslaggeving.
13
Hieronder valt in dit onderzoek ‘life assurance funds’.
14 Hieronder vallen intern en extern beheerde pensionfondsen. 15
20
Deelconclusie
In dit hoofdstuk heb ik antwoord gegeven op de volgende deelvraag: “Wat houdt
risicoverslaggeving in en wat dienen ondernemingen conform wet- en regelgeving hierover te rapporteren in het jaarverslag?”
In de kern behelst risicoverslaggeving het rapporteren over;
de voornaamste risico’s gerelateerd aan de strategie van de onderneming;
de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de voornaamste risico’s;
de eventuele tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen inclusief de (geplande) wijzigingen hierin.
Naast de drie bovenstaande punten dient het bestuur ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s te verklaren dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. De rapportage over deze vier punten vindt veelal plaats in een aparte paragraaf binnen het corporate governance hoofdstuk van het jaarverslag. Deze ‘risicoparagraaf’ bestaat veelal uit drie onderdelen; het risicoprofiel, de beschrijving van het risicomanagementsysteem en de in-control verklaring. Om ervoor te zorgen dat de Nederlandse corporate governance code actueel en bruikbaar blijft, is de monitoring commissie corporate govenance code in het leven geroepen. Zij inventariseert jaarlijks de mate waarin de code wordt nageleefd, spoort leemtes en onduidelijkheden in de code op en verstrekt in haar nalevingrapporten de nodige aanbevelingen (good practice). Tenslotte blijken naast de wet- en regelgeving ook andere factoren, zoals bijvoorbeeld concurrentiegevoelige informatie en de kans op rechtszaak met eventuele reputatieschade, invloed te kunnen hebben op de beslissing van een manager om bepaalde informatie wel of niet te publiceren.
21 3. Diversificatie
In dit hoofdstuk zal ik antwoord geven op deelvraag twee. Gezien er geen algemene definitie van diversificatie is, zal ik in paragraaf 1 ingaan op een aantal verschillende modellen en definities van diversificatie die in de loop van de tijd zijn ontstaan. Hierna zal ik in paragraaf 2 ingaan op de theorieën die onderzoekers gebruiken om diversificatiekeuzes te analyseren en te verklaren. Tenslotte zal ik dit hoofdstuk afsluiten in paragraaf 3 waar ik de voor- en nadelen zal bespreken waarmee een gediversifieerde onderneming te maken kan krijgen.
3.1 Modellen en definities diversificatie
Een van de meest belangrijke strategische beslissingen die managers voor hun onderneming maken betreft het samenstellen en managen van de productsegmenten. Meer formeel omschreven als de diversificatiestrategie; ontwikkelen managers plannen waaruit duidelijk wordt in welke businesses zij actief willen zijn, welke zij willen vermijden en hoe zij deze verschillende businesses trachten te beheersen (Hitt et al. 2001). De beslissingen die managers hier maken zijn namelijk bepalend voor de risico’s waarmee een onderneming in aanraking kan komen.Kijkend naar de literatuur betreffende diversificatie valt echter op dat er geen algemeen geaccepteerde definitie van diversificatie is. Het gevolg hiervan is dat er in de loop van de tijd veel verschillende modellen en definities van diversificatie zijn ontstaan. Teneinde hier enig inzicht in te verschaffen, zal ik in deze paragraaf een aantal van deze modellen en definities uiteenzetten.
Ansoff (1957, 1965)
Het meest bekende en invloedrijke model van diversificatie is wellicht die van Ansoff (1957). In dit model geeft Ansoff aan in welke richting de onderneming groeit ten opzichte van de huidige product- marktpositie. Deze groeirichting is volgens hem afhankelijk van zowel de karakteristieken van het product als de behoefte waarin het voorziet, waarbij onderscheid wordt gemaakt in nieuwe of bestaande product- markt combinaties. Op basis van dit criterium maakt hij onderscheidt in 4 groeistrategieën; marktpenetratie, productontwikkeling, marktontwikkeling en diversificatie. In dit model betreft diversificatie dus tegelijkertijd het verlaten van bestaande markten als producten, zie figuur 3-1.
Figuur 3-1: groeistrategieën Ansoff
Bron: Ansoff (1965), blz. 109 Figuur 3-2: diversificatie categorieën Ansoff (1)* verwantschap op het gebied marketing en techniek (2)* verwantschap op het gebied marketing
(3)* verwantschap op het gebied techniek Bron: Ansoff (1965), blz. 132
22
Een aantal jaren later specificeerde Ansoff (1965) zijn diversificatiestrategie in een nieuw model, zie figuur 3-2. In dit model maakt hij op basis van zowel product- als afnemer karakteristieken onderscheid in 4 verschillen typen diversificatie. Horizontale diversificatie omschrijft Ansoff als diversificatie naar nieuwe producten waarbij de afnemer van hetzelfde type is. Dit type diversificatie draagt weinig bij aan de stabiliteit van de onderneming gezien de afnemersgroep gelijk blijft. Volgens Ansoff moet dit type diversificatie zijn synergie vooral vinden in het feit dat de onderneming hier veelal gebruik kan maken van bestaande distributiekanalen. Verticale diversificatie omschrijft hij als een verplaatsing van de onderneming binnen de waardeketen. Gezien het feitelijke eindproduct gelijk blijft, vergroot de onderneming door dit type diversificatie haar afhankelijkheid aan het betreffende marktsegment. De synergie zal hier groter zijn naarmate de technologische verwantschap toeneemt en er een goede afstemming kan plaatsvinden tussen de opeenvolgende activiteiten. Bij concentrische diversificatie hebben de nieuwe producten ten opzichte van de bestaande product- marktpositie nog enige synergie door overeenkomsten in technologie, marketing of een combinatie van beide. Dit is echter niet het geval bij conglomeraat diversificatie. Conglomeraat diversificatie betreft diversificatie waarbij er zowel in technologisch- als marketing opzicht geen enkel verband bestaat met de huidige product- marktpositie. In dit opzicht kan dit type diversificatie door haar afwezigheid in overeenkomsten met bestaande activiteiten als meest risicovol worden aangemerkt. Dit type diversificatie maakt een onderneming echter wel minder afhankelijk van een enkel productsegment en afnemerscategorie.
Rumelt (1974)
Het schema dat Rumelt ontwikkelde was een reactie op de door hem geïdentificeerde tekortkomingen van de vaak gehanteerde SIC-count maatstaf. Hij stelde dat het simpelweg tellen van het aantal SIC-codes niet voldoende was om de mate van diversificatie vast te stellen. Dit kwam volgens hem doordat de SIC-code categorieën over de gehele linie niet even specifiek waren en omdat veelal ten onrechte werd aangenomen dat de onderlinge verschillen tussen SIC-codes even groot zijn. In zijn model maakt Rumelt gebruik van twee criteria de ‘related ratio’ en ‘specialization ratio’. De specialization ratio geeft het percentage van de omzet weer dat toegerekend kan worden aan de grootste bedrijfsactiviteit, terwijl de related ratio het percentage van de omzet weergeeft dat toegerekend kan worden aan de grootste groep gerelateerde bedrijfsactiviteiten16. Op basis van deze 2 criteria maakt Rumelt onderscheidt in 5 diversificatiestrategieën; single business, dominant business, dominant unrelated, related business en unrelated business, zie figuur 3-317.
16Het identificeren van de bedrijfsactiviteiten vindt hier plaats op basis van het criterium dat deze strategisch
onafhankelijk moeten worden aangestuurd. De verwantschap van de bedrijfsactiviteiten wordt hier beoordeeld op basis van overeenkomsten in technologie, resources en de behoefte waarin het product voorziet.
17
Het model van Rumelt zoals weergegeven in figuur 3-3 betreft de beknopte variant. In de uitgebreide variant maakt Rumelt op basis van drie criteria onderscheid in negen verschillende diversificatiestrategieën. Ik heb hier de beknopte variant besproken gezien veel empirisch onderzoek zich beperkt tot de beknopte variant van Rumelt (Pils, 2009).
23
Ondanks dat het model van Rumelt in veel boeken en artikelen aan bod komt, heeft het ook de nodige kritiek gehad. Het model zou namelijk door een hoge mate van subjectiviteit een lage betrouwbaar hebben. Deze subjectiviteit vindt zijn oorzaak in het zowel identificeren van het aantal strategisch onafhankelijke bedrijfsactiviteiten alsmede bij het vaststellen van de verwantschap van de bedrijfsactiviteiten (Pils, 2009).
Galbraith (198618)
Traditioneel wordt een diversificatiestrategie erkend als related dan wel unrelated op basis van product relatedness. Galbraith stelt dat naast product relatedness er nog een factor van belang is bij het categoriseren van een diversificatiestrategie. Deze factor, die hij geen expliciete naam toedeelt, is gebaseerd op overeenkomsten bij het implementeren en managen van de diversificatiestrategie. Aan deze dimensie van verwantheid liggen twee belangrijke aannames; (1) de lessen die een onderneming leert zijn afhankelijk van haar positie in de waardeketen en (2) de lessen die een onderneming heeft geleerd bij het tot stand komen van haar eerste succes, aangeduid als de ‘center of gravity’, beïnvloeden zowel de normen en waarden binnen de onderneming, de geleerde lessen, de managementsystemen, de succesfactoren als de gedachtegang van het management. In zijn theorie stelt Galbraith dat elke fase in de waardeketen een andere ‘center of gravity’ heeft, aangezien het management hier geconfronteerd wordt met andere taken en bestuurlijke problemen. Bovendien is volgens hem de fase in de waardeketen ook bepalend voor de succesfactoren en de geleerde lessen door de managers. Hierdoor is het volgens hem mogelijk dat bedrijfsactiviteiten die veelal tot dezelfde industrie worden gerekend, toch op belangrijke punten van elkaar kunnen afwijken.Deze theorie stelt dus dat naast de mate van ‘product relatedness’ ook de fase in de waardeketen waarin de onderneming diversifieert van belang is. Bovendien erkent deze theorie ook het belang van de kennis en gedachtegang van het management.
18Zie Ilinitch en Zeithaml (1995) Figuur 3-3: diversificatie categorieën Rumelt
24
Ilinitch en Zeithaml (1995)
Ilinitch en Zeithaml combineren in hun onderzoek de theorie van Galbraith met de traditionele categorie van product relatedness. Gezien Galbraith zijn dimensie van relatedness geen specifieke naam toedeelt, wordt deze dimensie door Ilinitch en Zeithaml aangeduid als ‘managerial relatedness’. Zij omschrijven managerial relatedness als overeenkomsten; in de organisatiestructuur, in de management processen, in de succesfactoren en in de normen en waarden van het management. In dit figuur maken zij op basis van deze 2 criteria onderscheidt in vier verschillen typen diversificatie; focused, product, managerial en unfocused, zie figuur 3-4.
De eerste diversificatiestrategie ‘focused’ omschrijven Ilinitch en Zeithaml als een nieuwe bedrijfsactiviteit, waarbij zowel managerial- als product relatedness hoog is. De tweede diversificatiestrategie ‘product’ betreft een nieuwe bedrijfsactiviteit waarbij de resources, techniek en distributiekanalen veel overeenkomsten vertonen. Deze bedrijfsactiviteit valt veelal binnen dezelfde industrie maar in een andere fase van de waardeketen. De derde diversificatiestrategie ‘managerial’ betreft het betreden van een nieuwe industrie waarbij de producteigenschappen weinig overeenkomsten vertonen, maar waarbij de activiteit zich in dezelfde fase van de waardeketen bevindt. Tenslotte de vierde diversificatiestrategie ‘unfocused’ betreft het betreden van een andere industrie, waarbij zowel de producteigenschappen als de fase binnen de waardeketen afwijken.
Kranenburg et al. (2004)
Volgens Kranenburg et al. zijn ondernemingen zowel in de productie- als verkoop functie steeds meer internationaal actief. Hierdoor moeten deze ondernemingen niet alleen besluiten of zij nationaal dan wel internationaal diversifiëren maar ook over welke regio’s, als zij ervoor kiest internationaal te diversifiëren. Dit brengt naast product- en managerial relatedness een nieuw criterium binnen het begrip diversificatie. Aangezien bestaande diversificatiemodellen hier geen rekening mee houden, hebben Kranenburg et al. een eigen internationale diversificatiematrix opgesteld, zie figuur 3-5. Dit model dat gebaseerd is op de tweedimensionale diversificatiematrix van Varadarajan en Ramanujam (1987) meet diversificatie over geografische gebieden.
Figuur 3-4: diversificatie categorieën Ilinitch en Zeithaml
