OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG (EX ART. 73A FW)
Nummer : 1
Datum : 6 juli 2016
Gegevens onderneming : De besloten vennootschap X-PERTISE GROUP B.V., statutair gevestigd te Heerhugowaard en (voorheen) kantoorhoudende aldaar, aan het Eiland van Inti 24, 1705 SE;
Faillissementsnummer : C/15/16/227 F Datum uitspraak : 7 juni 2016
Curator : Mr. A.M.H.J.L. Claus
Rechter-commissaris : Mr. M. Wouters Activiteiten onderneming : Beheermaatschappij Personeel gemiddeld aantal : N.v.t.
Verslagperiode : 7 juni tot en met 6 juli 2016 Saldo einde verslagperiode : Nihil
Bestede uren verslagperiode : 23 uren en 48 minuten Bestede uren totaal : 23 uren en 48 minuten
1. INVENTARISATIE 1.1 Directie en organisatie:
De vennootschap X-pertise Group B.V. is op 27 mei 2005 opgericht.
De besloten vennootschap Office Innovations B.V. is enig bestuurder van X-pertise Group B.V.
Office Innovations B.V. houdt 90% van het geplaatste aandelenkapitaal in de vennootschap X-pertise Group B.V.
T.P. Beheer B.V. houdt 10% van het geplaatste aandelenkapitaal in de vennootschap X-pertise Group B.V.
Enig aandeelhouder en bestuurder van Office Innovations B.V. is de heer Robert Ludwig Johannes Petri.
T.P. Beheer B.V. is bij vonnis van de Rechtbank Noord-Holland locatie Alkmaar d.d. 21 juni 2016 met zaaknummer C/15/16/243 F in staat van faillissement verklaard met benoeming van mr. A.M.H.J.L. Claus tot curator. Verwezen wordt naar de separate verslagen in dit faillissement die gepubliceerd zijn of nog zullen worden gepubliceerd.
X-pertise Group B.V. houdt 56% van het geplaatste aandelenkapitaal in de vennootschap DH Group B.V.
X-pertise Group B.V. fungeert feitelijk als tussenhoudster tussen DH Group B.V. en Office Innovations B.V. en T.P. Beheer B.V. en heeft daarnaast in feite geen naar buiten gerichte activiteiten.
DH Group B.V. is bij vonnis van de Rechtbank Noord-Holland locatie Alkmaar d.d.
29 maart 2016 met zaaknummer C/15/16/126 F in staat van faillissement verklaard met benoeming van mr. A.H.J. Dunselman (Schenkeveld Advocaten) tot curator.
Als bijlage I wordt een organogram ter zake van deze vennootschappen en aan haar gelieerde entiteiten overgelegd.
1.2 Winst en verlies
omzet resultaat eigen vermogen
2016 0 (4.185) (6.421.359)
2015 36.000 21.665 (6.417.175)
2014 148.684 (56.310) (6.408.840)
2013 356.034 (5.371.633) (6.352.530)
De cijfers over 2013 t/m 2015 komen uit de (concept)jaarrekening.
De cijfers over 2016 zijn afkomstig uit de interne boekhouding (c.q. de kolommenbalans).
1.3 Balanstotaal
€ 586.894,- per ultimo 2015.
1.4 Lopende procedures Zie 9.1.
1.5 Verzekeringen
Voor zover de curator bekend is, zijn er geen lopende verzekeringen ten laste of ten gunste van X-pertise Group B.V.
1.6 Huur
X-pertise Group B.V. huurt voor zover bekend geen kantoorruimte (meer).
1.7 Oorzaken faillissement
X-pertise Group B.V. was in feite tussenhoudster tussen Office Innovations B.V. en T.P. Beheer B.V. enerzijds en DH Group B.V. anderzijds. Binnen X-pertise B.V.
vonden geen (andere) activiteiten plaats.
De aandelen die X-pertise Group B.V. hield in DH Group B.V. zijn gefinancierd met een investeringskrediet bij de ABN Amro Bank. Van dit investeringskrediet staat, uitgaande van de overgelegde boekhouding, nog een bedrag van € 35.000 open.
Door de heer H.J.A.M. Korthout is aan X-pertise Group B.V. een lening verstrekt, waarvan thans, uitgaande van de overgelegde boekhouding, nog een bedrag van
€ 64.674,- openstaat. Als gevolg van een betalingsachterstand aan de zijde van X-pertise Group B.V., heeft Korthout begin 2016 zijn vordering ter incasso uit handen gegeven.
Als gevolg van het faillissement van DH Group B.V. per 29 maart 2016, is daarmee de bron van inkomsten voor X-pertise B.V. komen te vervallen, waardoor X-pertise Group B.V. niet langer aan haar financiële verplichtingen (jegens haar aandeelhouders, de bank en andere schuldeisers) kon voldoen.
Het faillissement van DH Group B.V. had tot gevolg dat de ABN Amro Bank X-pertise Group B.V. aansprak tot inlossing van voornoemd investeringskrediet, bij gebreke waarvan de ABN Amro Bank dreigde het faillissement van X-pertise Group aan te vragen.
Tevens werd X-pertise Group B.V. door de curator in het faillissement van DH Group B.V., mr. Dunselman (Schenkeveld Advocaten), aangesproken tot inlossing van de rekening-courantschuld van X-pertise Group B.V. bij DH Group B.V., welke is verpand aan de ABN Amro Bank.
Uit het eerste verslag in het faillissement van DH Group B.V., blijkt dat X-pertise Group B.V. zich voor een bedrag van € 791.332,- hoofdelijk aansprakelijk heeft gesteld voor een lening van Anthena Holding B.V. en XDHL Holding B.V. aan DH Group B.V.
Gelet op bovenstaande omstandigheden, is X-pertise Group B.V. in betalings- onmacht komen te verkeren. Bij bestuursvergadering van 25 mei 2016 heeft het bestuur derhalve besloten het faillissement van de vennootschap aan te vragen. De eigen aangifte is op 26 mei 2016 door de rechtbank ontvangen en op 7 juni 2016 uitgesproken.
Tot zover de resultaten van de QuickScan. De curator zal nog nader administratief onderzoek verrichten naar de oorzaak van het faillissement.
2. PERSONEEL
2.1 Aantal personeelsleden bij het uitspreken van het faillissement : 0 2.2 Aantal personeelsleden in het jaar voor het faillissement : 0
2.3 Datum ontslagaanzegging : Niet van toepassing.
Werkzaamheden:
3. ACTIVA
Onroerende zaken:
3.1 Niet van toepassing.
Bedrijfsmiddelen:
3.2 Beschrijving 3.3 Verkoopopbrengst 3.4 Boedelbijdrage
Voorraad N.v.t. N.v.t.
Inventaris N.v.t. N.v.t.
Werkzaamheden:
Gebruikelijke (onderzoeks)werkzaamheden bij aanvang faillissement.
3.5 Bodemvoorrecht fiscus
Niet van toepassing (academisch van aard).
Voorraden/onderhanden werk 3.8 Beschrijving : N.v.t.
3.9 Verkoopopbrengst : N.v.t.
3.10 Boedelbijdrage : N.v.t.
Werkzaamheden:
Andere activa 3.11 Beschrijving N.v.t.
3.12 Verkoopopbrengst Nog niet bekend.
Werkzaamheden:
Gebruikelijke (onderzoek)werkzaamheden bij aanvang faillissement.
4. DEBITEUREN
4.1 Omvang debiteuren : n.v.t.
4.2 Opbrengst : n.v.t.
4.3 Boedelbijdrage : n.v.t.
Werkzaamheden:
Vanuit X-pertise B.V. bestaat een rekening-courantvordering op Office Innovations B.V. ad € 468.509,-- per datum van het faillissement. Office Innovations B.V. is tot betaling daarvan aangeschreven.
Vanuit X-pertise B.V. bestaat een rekening-courantvordering op T.P. Beheer B.V.
ad € 103.242,-- per datum van het faillissement, waarbij geldt dat T.P. Beheer B.V.
bij vonnis van 21 juni 2016 in staat van faillissement is verklaard.
5. BANK/ZEKERHEDEN
5.1 De bekende banken zijn aangeschreven om hun eventuele vordering in te dienen.
5.2 Beschrijving zekerheden Niet van toepassing.
5.3. Separatistenpositie Niet van toepassing.
5.4 Boedelbijdragen Niet van toepassing.
5.5 Eigendomsvoorbehoud
Alle crediteuren zijn aangeschreven. Er hebben zich vooralsnog geen crediteuren ter zake gemeld.
5.6 Reclamerechten
Er zijn geen rechten tot reclame ingeroepen.
5.7 Retentierecht
Er zijn geen retentierechten ingeroepen.
Werkzaamheden:
Gebruikelijke (onderzoeks)werkzaamheden bij aanvang faillissement.
6. DOORSTART/VOORTZETTEN Voortzetten:
6.1 Exploitatie/zekerheden Niet van toepassing.
6.2 Financiële verslaglegging Niet van toepassing.
Werkzaamheden:
Doorstart:
6.3 Beschrijving Niet van toepassing.
Werkzaamheden:
Niet van toepassing.
7. RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht
Een eerste administratieve QuickScan heeft inmiddels plaatsgevonden. Office Innovations B.V. is aangeschreven ter zake van het inlossen van de rekening- courantschuld bij X-pertise B.V.
Ten aanzien van T.P. Beheer B.V. zal een separaat onderzoek worden uitgevoerd, waarvan de bevindingen vermelding zullen vinden in de verslaglegging betreffende haar eigen faillissement.
7.2 Depot jaarrekeningen
2015: 23 mei 2016 (voorlopige jaarrekening) 2014: 17 augustus 2015
2013: 17 augustus 2015
Bovenstaande leidt tot de conclusie dat de jaarrekening over 2013 te laat is gedeponeerd. Dienaangaande worden alle rechten en weren voorbehouden.
7.3 Goedkeurende verklaring accountant
Niet van toepassing. Hiertoe bestaat geen verplichting.
7.4 Stortingsverplichting op aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek.
7.6 Paulianeus handelen In onderzoek.
8. CREDITEUREN 8.1 Boedelvorderingen:
a. Salaris en verschotten curator : p.m.
b. UWV : p.m.
c. Verhuurders : p.m.
8.2 Preferente vordering fiscus : p.m.
8.3 Preferente vordering UWV : p.m.
8.4 Andere preferente crediteuren : p.m.
8.5 Aantal concurrente crediteuren : 5 + p.m.
8.6 Bedrag concurrente crediteuren : € 1.106.108,62 + p.m.
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling : Nog niet bekend.
9. PROCEDURES 9.1 Naam wederpartij(en)
De heer H.J.A.M. Korthout.
9.2 Aard procedure
De heer Korthout vordert betaling van de restant koopsom ad oorspronkelijk
€ 2.203.305,- voor overdracht van zijn aandelen in Xerographic Solutions B.V. aan Koopxerox Holding B.V., thans X-pertise Group B.V. medio 2015.
Korthout vordert een bedrag van € 67.531,06 vermeerderd met BIK, beslag- en proceskosten, derhalve een totaalbedrag van € 71.134,14 + p.m.
Er staat, volgens de administratie van X-pertise Group B.V. thans nog een bedrag ad € 64.674,- open.
9.3 Stand procedure
De dagvaarding is door deurwaarder Mellema op 31 maart 2016 aan X-pertise
Werkzaamheden:
De curator heeft contact opgenomen met mr. J.W.J. Hijnen (Dudink & Starink Advocaten te Beverwijk) om te bevestigden dat de vordering als zodanig als concurrente vordering in het faillissement zal worden meegenomen.
10. OVERIG
10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet in te schatten.
10.2 Plan van aanpak
De nog te verrichten werkzaamheden zijn:
* Afwikkeling administratief onderzoek;
* Inning rekening-courantschuld bij Office Innovations B.V.;
* Onderzoek paulianeus handelen;
* Onderzoek onbehoorlijk bestuur.
10.3 Indiening volgend verslag
Het volgende verslag zal op 6 oktober 2016 worden ingediend.
Alkmaar, 6 juli 2016 C.J. van Beers,
Voor mr. A.M.H.J.L. Claus, curator
