Hoofdstuk 4. Financiële situatie SNS REAAL N.V. in de aanloop naar nationalisatie
4.1 Inleiding: profiel en aanloop
Dit hoofdstuk beschrijft de stand van zaken en financiële status van SNSR-groep c.a. in de aanloop naar de nationalisatie. SNSR bestond ten tijde van de nationalisatie uit de volgende onderdelen:
• SNS REAAL N.V., de zogenaamde (top)holding (“SNSR”);
• SNS Bank N.V., waarvan Property Finance onderdeel was, naast SNS Retail Bank met verschillende sub-merken zoals, ASN Bank en Regio Bank (tezamen “SNS Bank”);
• REAAL N.V., met o.a. Zwitserleven, Reaal Life en Reaal Non-life (tezamen “REAAL”).
Hieronder worden de posten uit de balansen en winst & verliesrekeningen bekeken, als ook de market-multiples waarderingen van de verschillende onderdelen en de holding, die beide een reflectie zijn van de financiële toestand van SNSR. Achtereenvolgens komen aan de orde:
• SNS Bank
o SNS Retail Bank o Property Finance
• REAAL
• SNS REAAL (de holding)
• Sum-of-the-parts waardering en koersontwikkeling van aandelen en achtergestelde schulden In 2012 had SNSR ca. 3 mio klanten.
De historie van SNS Bank gaat terug tot 1817 met de door de ‘Maatschappij tot Nut van ’t Algemeen’
opgerichte eerste nutsspaarbank. De nutsspaarbanken hadden over het algemeen meer sociale dan commerciële doelstellingen, zoals het bevorderen van zelfredzaamheid van Nederlanders. De
nutsspaarbanken kenmerkten zich door het omzetten van deposito’s in veilige activa. In de tweede helft van de vorige eeuw breidden de activiteiten van de (nuts)spaarbanken zich uit naar onder meer
woninghypotheken en consumentenkredieten. In deze periode was er sprake van een fusiegolf van banken en ook tussen spaarbanken, die onder andere opgingen in SNS (Samenwerkende Nederlandse Spaarbanken).
SNS Bank werd qua grootte de nr. 4 bank van Nederland, op afstand van de drie grootbanken Rabobank, ING Bank en ABN AMRO.
De Reaal Groep is voortgekomen uit De Centrale Arbeidersverzekerings- en Depositobank (1904) en de Coöperatieve Levensverzekeringsmaatschappij Concordia (1907). In mei 1997 fuseerden SNS Bank en REAAL, toen SNS Bank de aandelen REAAL kocht van de vakbond FNV. REAAL behoorde tot de grootste verzekeraars van Nederland. REAAL voerde levensverzekeringen, pensioenproducten en schadeverzekeringen.
De SNS REAAL groep werd vanuit de holding SNS REAAL N.V. aangestuurd door een Raad van Bestuur (onder toezicht van een Raad van Commissarissen), met operationele directies op het niveau van SNS Bank en REAAL. SNSR, SNS Bank en REAAL stonden onder toezicht van De Nederlandsche Bank.
In mei 2006 kreeg SNS REAAL N.V. via een IPO een publieke notering op Euronext Amsterdam. De Stichting Beheer SNS REAAL (‘StBSR’ of kortweg ‘Stichting Beheer’) behield aanvankelijk een meerderheid van de
Zaaknummer 200.122.906/01 OK Pagina 49 van 378
Hoofdstuk 4. Financiële situatie SNS REAAL N.V. in de aanloop naar nationalisatie
aandelen van ruim 65%. De opbrengst van de IPO was ongeveer € 416 mio voor SNSR en ruim € 950 mio voor haar verkopende aandeelhouder, Stichting Beheer.
Kort na de IPO werd een aantal overnames gedaan:
• Property Finance (‘PF’), een onderdeel van Bouwfonds, werd van ABN AMRO gekocht in 2006 voor
€ 810 mio;
• AXA Nederland van AXA S.A. in 2007 voor € 1,75 mrd; en
• Zwitserleven Nederland van Swiss Life S.A. in 2007 voor € 1,5 mrd.
Voor de financiering van de PF-acquisitie werden met name gelden gebruikt, zoals net eerder opgehaald bij de beursgang. Immers, bij de beursgang had niet alleen de Stichting Beheer een aantal van haar aandelen verzilverd, doch werden ook nieuwe aandelen aan het publiek aangeboden, zodat ook vers geld de Holding (SNSR) was ingestroomd ter grootte van de genoemde ruim € 400 mio. Voor de financiering van AXA Nederland werd een hernieuwde aandelenemissie gerealiseerd met € 350 mio aan opbrengst, terwijl daarnaast voor € 1 mrd aan zogenaamde hybride kapitaalinstrumenten werden uitgegeven, waaronder een achtergestelde lening vanuit SNSR van € 350 mio, die feitelijk al een vergroting van de zogenaamde double leverage betekende. Voor de financiering van de aankoop van Zwitserleven was al meer creativiteit nodig:
ter gedeeltelijke financiering hiervan zijn 6 zogenaamde B-aandelen uitgegeven ter waarde van € 600 mio aan de StBSR, terwijl daarnaast leningen voor ruim € 900 mio werden aangetrokken, waaronder weer een achtergestelde lening.
Dit overzicht van drie grote aankopen (voor meer dan € 4 mrd bij elkaar, terwijl de marktkapitalisatie net na IPO iets minder bedroeg dan € 4 mrd) in een tijdsspanne van ruim één jaar geeft al aan, dat SNSR heel sterk groeide net na de beursgang, waarbij vooral leningen voor deze aankopen werden ingezet. Bovendien ontstond hierdoor in de basis al een redelijk complexe vermogensstructuur.
In 2007 begon de financiële crisis, waarvan de effecten in de loop van 2008 goed merkbaar werden. Alle banken en financiële instellingen ondervonden hier last van. SNSR in het bijzonder, doordat het nog midden in te verwerken overnames zat. Verder bleek al snel dat de kwaliteit van de PF-portefeuille (qua grootte circa een vierde van de woninghypotheekportefeuille van SNS Bank) veel slechter was dan aanvankelijk gedacht.
In 2008 werd, op aandrang van DNB en MinFin, dan ook besloten om het kapitaal te versterken met uitgifte van € 750 mio zogenaamde CT-1 instrumenten (Core Tier-1 kapitaal) aan de Nederlandse Staat en € 500 mio CT-1 papier aan StBSR. De rationale hiervan was vooral om de kapitaalpositie van REAAL te versterken, die verzwakt was door de eerdergenoemde overnames. De Europese Commissie gaf hier goedkeuring aan met als voorwaarde dat een ‘viability plan’ zou worden opgesteld en MinFin regelmatig een monitoring rapport zou maken24. In 2011 heeft SNSR een gedeelte van deze staatssteun, € 185 mio, zonder boete terugbetaald, terwijl aan de StBSR € 65 mio werd terugbetaald. Het voor de Staat resterende bedrag ad € 565 mio zou uiterlijk eind 2013 met 50% boete terugbetaald moeten worden25.
In 2011/2012 werd duidelijk dat SNSR met name worstelde met de effecten van de lage kwaliteit
kredietportefeuille van PF, een hoge double leverage op holding niveau (zoals nader beschreven zal worden
24 In dit viability plan stond onder andere een ambitie c.q. verzoek om kapitaalsverhoging en de verkoop van de zogenaamde non-life (lees: schade) portefeuille van de verzekeraar om zo een rendement van 10% mogelijk te maken op deze investering van de Staat, aldus de EC.
25 Aangezien SNSR in 2009 en 2010 geen mogelijkheid had om een couponbetaling te doen op de CT-1 instrumenten, werd in 2011 een herstructureringsplan opgelegd, met meer commitments, waaronder een expliciet
terugbetaalschema (eerste deel per eind 2013), zogenaamde burden sharing en met als doel de beperking van de verstoring van mededinging.
Zaaknummer 200.122.906/01 OK Pagina 50 van 378
Hoofdstuk 4. Financiële situatie SNS REAAL N.V. in de aanloop naar nationalisatie
in Hoofdstuk 4.4), hoge overnameprijzen betaald in 2007 en de terugbetalingsverplichting van CT-1 instrumenten gehouden door de Staat. Problemen die uiteindelijk leidden tot de nationalisatie in februari 2013.
SNSR en DNB/MinFin spanden zich vanaf ultimo 2011 in om een oplossing te vinden voor deze problemen, waarbij duidelijk was dat een oplossing voor PF voor het voortbestaan van SNSR cruciaal was. SNS Bank was immers zonder PF een solide spaar- en hypotheekbank en REAAL was een verzekeraar zonder grote
problemen, doch wel met financieringsrisico’s.
Vanaf aanvang 2012 is tevergeefs geprobeerd via verschillende scenario’s faillissement (via de noodregeling) of nationalisatie te voorkomen. Verwezen wordt naar Hoofdstuk 3 en 5.
KPMG meldde op 29 november 2012 geen verklaring over de continuïteit te kunnen geven bij het jaarverslag 2012 dat in maart 2013 zou uitkomen en waarvan op 14 februari 2013 de voorlopige jaarcijfers
aangekondigd zouden worden, indien het tekort bij SNS Bank qua eigen vermogen na een verwachte benodigde forse afschrijving op de leningenportefeuille van PF niet adequaat zou zijn aangevuld.
In december 2012 restten nog twee scenario’s om een eventuele noodregeling al of niet gevolgd door faillissement te voorkomen: een privaat/publieke overname onder leiding van CVC (al dan niet inclusief overname van ASR) en nationalisatie (een alternatief bod door ASR op 14 december 2012 werd direct door MinFin afgewezen).
Op 14 december 2012 bracht Cushman & Wakefield (‘C&W’) een rapport uit in opdracht van MinFin (op voorschrift van de EC voor oplossingen waar de Staat een rol in zou spelen), waarin de zgn. Real Economic Value (REV) van de PF-portefeuille was bepaald. Op basis van dit rapport zou de afboeking van PF fors hoger moeten zijn dan de bestaande impairmentrapportages van SNS Bank (met input van haar externe
onafhankelijke adviseur EY en in goed overleg met DNB), namelijk € 2,4 mrd (zogenaamde Base Case van C&W) ten opzichte van ongeveer € 1,4 mrd die eerder door SNS Bank was berekend. De toepassing van de C&W-waardering maakte het CVC-scenario minder haalbaar, omdat dit tot een groter kapitaaltekort leidde dat door partijen aangevuld moest worden. CVC had, in nauw overleg met SNSR, tot aan 31 januari 2013 meer dan tien aangepaste voorstellen aan MinFin/DNB gedaan om toch tot een transactie te komen. Zie voor wat betreft de CVC-oplossing verder Hoofdstuk 6.
DNB heeft de Minister van Financiën in haar schrijven d.d. 24 januari 2013 geadviseerd op basis van de Interventiewet SNSR-groep als geheel te nationaliseren (onteigenen) ingeval het kapitaal van SNS Bank op 31/1/2013 niet met € 1,84 mrd zou worden aangevuld, gebaseerd op bovenstaande door C&W ingeschatte afboeking op PF van € 2,4 mrd; DNB gaf aan dat de noodregeling gevolgd door faillissement geen wenselijke route zou zijn, vanwege de negatieve gevolgen voor het Nederlandse bankensysteem. Een failliete SIFI, Systematically Important Financial Institution, zou negatieve gevolgen hebben voor de rating van andere Nederlandse banken en zou daarmee de funding-kosten voor alle Nederlandse banken verhogen; ook de DGS-heffing t.b.v. de spaarders, welke werd ingeschat op meer dan € 30 mrd, zou als een tè zware last voor de banken gezien worden.
Ter toelichting: SNS Bank was een zgn. SIFI, als zodanig gekwalificeerd door DNB. De betekenis daarvan was begin 2013 nog niet uitgekristalliseerd, maar de professionele markt en consumenten gingen ervan uit dat dit inhield, dat de Nederlandse Staat SNS Bank niet failliet zou laten gaan. Door rating agencies werd er ook zo naar gekeken: dat uitte zich in een hogere rating op basis van ‘implied government support’ dan de rating die SNS Bank standalone zou krijgen.
Zaaknummer 200.122.906/01 OK Pagina 51 van 378
Hoofdstuk 4. Financiële situatie SNS REAAL N.V. in de aanloop naar nationalisatie
DNB liet MinFin in haar schrijven van 24 januari 2013 weten, dat indien SNSR niet onteigend zou worden, DNB de bankvergunning zou intrekken en de noodregeling zou aanvragen, hetgeen toepassing van het DGS zou betekenen.
Op 31 januari 2013 is het CVC-bod door MinFin afgewezen en door DNB als onvoldoende zeker beoordeeld om te voldoen aan het vereiste uit de SREP-brief van 27 januari 2013 (zie toelichting in Hoofdstuk 3) om met (een uitvoerbaar plan voor) € 1,84 mrd kapitaalversterking te komen. Op 1 februari 2013 om 8.30u ging de Staat over tot onteigening van de aandelen (A en B) SNS REAAL N.V. en de achtergestelde schulden van SNS REAAL N.V. en SNS Bank N.V., de Participatie Certificaten en achtergestelde onderhandse schulden
daaronder begrepen. De achtergestelde schulden van REAAL N.V. werden niet onteigend.