vergelijking LTV en NHG
5.2 Het apart zetten van PF middels een APS of bad bank
5.2.4 APS/BB-structuren bekeken in scenario’s tussen eind 2011-begin 2013
• BNP Paribas en Ageas (rechtsopvolger van Fortis) hadden meerderheid aandelen in SPV
• Funding gegarandeerd door Staat
• Geen andere private partijen betrokken
5. Duitsland, FMS Wertmanagement, Bad Bank (2010):
• SPV specifiek voor Hypo Real Estate
• Alleen publieke middelen
• Aankoop en management van impaired assets van Hypo Real Estate 6. Spanje, SAREB, Bad Bank (2012):
• Assetmanagement bedrijf t.b.v. assets uit vier genationaliseerde banken, later werden de assets van twee andere banken toegevoegd
• Funding door Spaanse en buitenlandse banken (55%) en de overheid (45%)
Uit bovenstaande voorbeelden blijkt, dat verschillende vormen op maat gemaakt voor specifieke situaties mogelijk waren. Het was niet noodzakelijk om andere private partijen erbij te betrekken. Overwegingen die daarbij een rol kunnen spelen zijn het al of niet meetellen als staatsschuld en burden sharing. Wat dat betreft hadden SNSR en MinFin voldoende vergelijkingsmateriaal ten tijde van hun discussies op dit punt.
5.2.4 APS/BB-structuren bekeken in scenario’s tussen eind 2011-begin 2013
Hieronder zijn puntsgewijs een aantal voor APS/Bad Bank belangrijke momenten aangegeven in de aanloop naar de nationalisatie, om inzichtelijk te maken wanneer welke varianten aan de orde waren en welke afwegingen gemaakt zijn.
Historie
• Op 6 december 2011 werd de Roos/Mercurius werkgroep geactiveerd; het eerste verslag van de werkgroep op 12 december 2011 noemde als complex van problemen: PF-verliezen kan SNS Bank niet opvangen, staatssteun moet worden afgelost (uitgesteld van 2011 naar eind 2013), Double Leverage, verwevenheid Holding, REAAL en SNS Bank en onbekende woekerpolisclaims. APS, Bad Bank en cashflow-swap werden als mogelijke onderdelen van oplossingen aangemerkt. Als doelen werden gesteld: maximale bijdrage door de private sector, duurzaam, stabiliteit van de financiële sector, minimale bijdrage door Staat/belastingbetaler. En als randvoorwaarden: praktische haalbaarheid, politieke haalbaarheid, doeltreffendheid, proportionaliteit en voorbereidingstijd.
• Op 23 januari 2012 werden in een memo van de MinFin/DNB-werkgroep garanties op passiva en activa, mogelijk in de vorm van IAFB (= cashflow-swap, zoals bij ING in 2009) genoemd.
• In april 2012 werd gemeld:
• Dat een nationalisatie-draaiboek als vangnet vrijwel klaar was.
• Dat een garantie op de PF-portefeuille politiek niet haalbaar werd geacht (zie Frijns/Hoekstra, blz. 104).
• 17 april - 7 mei 2012: zgn. ‘lineaal’ met mogelijkheden werd vastgesteld door MinFin. APS/BB maakten hier deel van uit.
• Juni - augustus 2012: adviserende banken werkten aan variant met 3GBs en APS/BB voor PF, waarbij de 3GBs zouden investeren in SNS Bank als geheel (de zogenaamde ‘good bank’ constructie). DNB stelde vast dat verkoop van de verzekeraar, kapitaalversterking en APS/BB alle drie met elkaar verband hielden, als schuivende panelen. Om te komen tot het zogenaamde attachment point
Zaaknummer 200.122.906/01 OK Pagina 150 van 378
Hoofdstuk 5. Onderzochte scenario’s c.q. mogelijke oplossingen
werden door EY waarderingen verricht aan de Core en Non-Core portefeuille, na overleg hiertoe met DNB. Zo was in eerste instantie het begrip ontstaan, althans aan de zijde van SNSR, dat deze
waarderingen ook gebruikt konden worden voor de EC in het kader van de benodigde REV-analyse.
• In september 2012 werd door MinFin met het EC-caseteam overlegd, waarin een APS/BB met de 3GBs werd voorgelegd. Tevens deelde DNB toen mee aan SNSR dat er een onafhankelijke
waardering van de PF-portefeuille noodzakelijk was, aangezien EY (toch) niet als onafhankelijk werd beschouwd. Er werd toen een zoektocht gestart naar de juiste partij hiertoe, waarbij uiteindelijk de keus viel op C&W. Zij startte haar werkzaamheden in oktober 2012.
• Op 1 november 2012 werd het zgn. ‘non-paper’ door MinFin aan EC gestuurd. Hierin werd zowel de mogelijkheid van deelname aan APS/BB door de 3GBs, als deelname gedeeltelijk of geheel door de Staat genoemd. Naar aanleiding van het non-paper heeft EC aangegeven dat twee van de 3GBs ten gevolge van de hen opgelegde acquisition ban niet aan een ‘good bank’ mochten meedoen; in een later stadium, omstreeks 15 december 2012, meldde de EC dat dezelfde twee GBs (ABN AMRO en ING Bank) ook niet in een bad bank mochten deelnemen69.
• MinFin gaf in het non-paper aan, dat kapitaal door de 3GBs of door de Staat zou kunnen worden verstrekt. Later nam MinFin het standpunt in dat door de 3GBs of, na weigering van EC om voor twee van hen een uitzondering op de acquisition ban toe te laten, door alleen Rabobank zou moeten worden deelgenomen. De variant waarin geen private partijen waren betrokken, kwam in december 2012 / begin januari 2013 blijkbaar in eerste instantie niet aan de orde. Pas op 10 januari 2013 kwam deze structuur ter sprake.
• Op 2 november 2012 gaven de 3GBs aan, dat de nieuwe Interventiewet wat hun betreft kon worden toegepast om burden sharing te bereiken.
• 6 november 2012 kwam CVC met een 2e voorstel, waarin de hele PF-portefeuille (Core en Non-Core) in APS of BB zou worden overgebracht.
• Vervolgens kwamen de 3GBs met een voorstel onder de naam ‘Holding ploft’, waarin de Holding failleerde en de 3GBs met kapitaal meededen in SNS Bank en Bad Bank.
• Op 18 december 2012 gaf Minister Dijsselbloem aan de 3GBs aan, dat € 1 mrd zou moeten worden bijgedragen met als onderbouwing, dat de totale operatie vermoedelijk ongeveer € 2 mrd zou gaan kosten, die 50/50% tussen Staat en 3GBs verdeeld zou moeten worden, waarvan € 1,5 mrd als nieuw kapitaal in SNS Bank en € 0,5 mrd in de Bad Bank geïnvesteerd zou worden.
• C&W concludeerde in haar rapport van 14 december 2012 tot een afwaardering van € 2,4-3,2 mrd op basis van berekende REV, en rond die datum meldde EC dat twee van de 3GBs niet in een bad bank mochten meedoen. Hierdoor werd het CVC-scenario moeilijker haalbaar.
• Op 10 januari 2013 vond via email overleg tussen MinFin en EC plaats over een variant waarin twee van de 3GBs konden kiezen voor een bankenheffing i.p.v. een directe deelname in een Bad Bank;
een ander alternatief, dat blijkbaar voor EC acceptabel zou zijn geweest, was dat alle Nederlandse banken (indirect) aan een bad bank zouden meedoen, met de mogelijkheid te kiezen voor een bankenheffing, die dan vervolgens als funding van de Bad Bank zou worden gebruikt.
• Op 16 januari 2013 stelde de Minister van Financiën aan de 3GBs voor, om een bankenheffing aan de hele sector op te leggen, indien EC zou blijven bij haar eerder ingenomen standpunt, dat voor ING Bank en ABN AMRO een acquisition ban van toepassing zou zijn, met welke bankenheffing kapitaal
69 Volgens de EC was dit al eerder, n.l. in oktober, aan MinFin gesignaleerd. MinFin vroeg om een uitgebreide juridische analyse, die tot midden december zou duren. Zie interview met EC/Koopman.
Zaaknummer 200.122.906/01 OK Pagina 151 van 378
Hoofdstuk 5. Onderzochte scenario’s c.q. mogelijke oplossingen
voor SNS Bank en Bad Bank bijeengebracht zou kunnen worden (zie Frijns/Hoekstra blz. 196).
Aanvankelijk waren de banken positief, maar in de dagen daarna kwamen zij erop terug.
• Vervolgens kwam CVC met een aantal aangepaste voorstellen, op het laatst op 31 januari 2013, waarin de Bad Bank gedeeltelijk door de 3GBs werd gefinancierd (ervan uitgaande dat deze vorm voor EC acceptabel zou zijn).
Het voorstel dat CVC (uiteindelijk) deed bevatte een afsplitsing naar een SPV (Bad Bank), met een discount gebaseerd op REV-waardering van € 2,4 mrd (deze discount werd echter op het laatste moment (30 januari 2013) door MinFin verhoogd naar € 2,8 mrd). Het kapitaal in de SPV van ca. € 300 mio zou voor € 150 mio via een bankfinanciering komen en de Staat of in een vervolgvoorstel van de Staat en Rabobank, of bij wege van alternatief geheel van de Staat.
CVC ging ervan uit, dat als Rabobank niet zou meedoen, de Staat het gehele kapitaal van € 300 mio voor de Bad Bank voor haar rekening zou nemen. Voor wat betreft de door CVC beoogde constructie wordt
verwezen naar Hoofdstuk 6.
Overwegingen bij de verschillende oplossingen
Het is duidelijk dat zo lang mogelijk geprobeerd is een APS/BB met de 3GBs vorm te geven. De motivering voor die opstelling was, zoals in januari 2012 door de Roos/Mercurius werkgroep werd aangegeven, om een maximale bijdrage van de private sector en een minimale bijdrage door de Staat/ belastingbetaler te bereiken. Buitenlandse partijen toonden geen belangstelling voor zo’n rol.
Toen de EC rechtstreekse deelname door ING Bank en ABN AMRO niet alleen in een good bank, maar ook in een bad bank verbood (omstreeks 15 december 2012) is door MinFin nog bekeken of dit via een algehele bankenheffing op te lossen zou zijn (maar de 3GBs voelden daar niet voor) en heeft CVC getracht een structuur te vinden die voor EC acceptabel zou zijn. Deze CVC-oplossing is uiteindelijk niet aan de EC
voorgelegd. Deskundigen vinden het merkwaardig dat CVC niet geïnformeerd is over de mogelijkheid om de bankenheffing in te zetten als oplossing voor het acquisition ban probleem.
Samenvattend, uiteindelijk is door MinFin de conclusie getrokken dat een APS/Bad Bank structuur zonder deelname door de 3GBs niet wenselijk was en dat de door CVC voorgestelde vorm voor de EC niet
acceptabel zou zijn.
De 3GBs hebben een voorstel van MinFin om via een bankenheffing de Bad Bank/CVC-oplossing mogelijk te maken uiteindelijk afgewezen. Bij deze keuze kunnen deskundigen zich niet aan de indruk onttrekken dat deze banken niet echt openstonden voor een vierde, weliswaar kleinere, grootbank in handen van een private equity eigenaar. Dit zou immers het concurrentiemodel in Nederland behoorlijk hebben kunnen versterken (denk hierbij ook aan het verzoek van de NMa in deze richting aan MinFin70). De drie grootbanken hebben hun voorkeur op dit punt ook duidelijk laten doorschemeren aan MinFin, waarbij laatstgenoemde ook melding maakte van mogelijke juridische risico’s (lees: claims) in deze variant. Bovendien vond MinFin het politiek lastig te verkopen dat grootbanken zouden bijdragen aan een oplossing met een private equity eigenaar in de hoofdrol, die er later wellicht tientallen procenten rendement aan zou behalen. Kortom, ook MinFin had grote aarzelingen bij c.q. weinig vertrouwen in een samenwerking met private equity.
70 Medio december 2012 maakt toenmalig directeur van de NMa, Henk Don, duidelijk aan de Minister dat hij
voorstander is van het private equity alternatief voor SNS Bank, omdat op deze wijze er meer concurrentie kon blijven bestaan binnen het toch al niet zo sterk gefragmenteerde Nederlandse bankwezen.
Zaaknummer 200.122.906/01 OK Pagina 152 van 378
Hoofdstuk 5. Onderzochte scenario’s c.q. mogelijke oplossingen
In een brief van 18 december 2012 aan MinFin heeft de NMa haar visie gegeven op de mededingingsaspecten. In de brief wordt aandacht gevraagd voor de visie van NMa op de mededingingsaspecten van de recente ontwikkelingen rond SNS Bank:
“De bancaire sector in Nederland is als geheel in hoge mate geconcentreerd en een aantal relevante markten binnen de sector moet als oligopolistisch worden gekwalificeerd. Uitgaande van cijfers over belangrijke bancaire producten, ontleend aan een analyse van de Europese Commissie in 2007, bedraagt het marktaandeel van de drie grootste banken bijvoorbeeld 96% voor particuliere betaalrekeningen. Ook de markten voor zakelijke producten kennen hoge concentratiegraden (met gezamenlijke marktaandelen van de drie grootbanken rond de 90%).
Overname van SNS Bank door een kapitaalkrachtige investeerder zonder banden met de grootbanken lijkt ons een doeltreffend middel om SNS Bank de komende jaren als onafhankelijke bank te behouden en bedoelde risico’s te vermijden. Aldus heeft de eerste optie zonder meer onze voorkeur”.
Met bedoelde risico’s werd gedoeld op de vermindering van de concurrentiedruk bij de gesignaleerde hoge concentratiegraad alsmede op het risico van een collectieve machtspositie en marktcoördinatie.
MinFin heeft niet de stap gezet dan maar zonder één of meer van de 3GBs een APS/Bad Bank mogelijk te maken met uitsluitend een bijdrage van de Staat of alle Nederlandse banken in een Bad Bank mee te laten doen.
Mogelijke APS/BB-varianten met Staatsgarantie zonder deelname 3GBs of met alle Nederlandse banken Een variant waarbij de Staat zonder deelname van andere Nederlandse banken een APS of Bad Bank mogelijk maakt is, voor zover deskundigen hebben kunnen constateren, zoals hiervoor opgemerkt, niet als concreet alternatief aan de orde geweest. Wel is deze variant op 16 januari 2013 door de Minister genoemd aan de 3GBs, waarbij een bankenheffing voor de gedeeltelijke financiering zou zorgen. De 3GBs waren aanvankelijk positief, maar later blijkbaar niet meer.
Eerder werd in het non-paper de mogelijkheid opengehouden dat de Staat zonder private deelname zou optreden: ‘This capital injection could be provided by the private sector (i.e. de 3GBs, red.) and/or the Dutch State’. Ook in verschillende presentaties van Morgan Stanley, adviseur van MinFin, werd deze variant als mogelijkheid genoemd. CVC vermeldde deze variant in haar laatste termsheet.
Op basis van voorbeelden in het buitenland en op basis van gesprekken71, achten deskundigen het mogelijk dat een APS met garantie door de Staat of een Bad Bank variant zonder deelname van Nederlandse banken had kunnen werken (of alternatief met deelname van alle Nederlandse banken).
Deze zou als APS-variant:
• on-balance bij SNS Bank hebben kunnen blijven, met als nadeel dat er, behalve de afschrijvingen, geen RWA vrijval plaats zou vinden en voor 5-7 jaar nettobetalingen aan de Staat zouden plaats vinden. Wel zou SNS Bank in een eventuele up-side hebben kunnen delen en gebruik hebben kunnen maken van de tax shield;
of als Bad Bank-variant:
• in een aparte vennootschap (SPV) kunnen worden ondergebracht, waarbij de PF-portefeuille door SNS Bank volledig wordt overgedragen na een afschrijving van € 2,4 mrd. Kapitalisatie (€ 0,4 mrd op
71 Interviews met EC/Koopmans, Morgan Stanley, en meerdere met MinFin.
Zaaknummer 200.122.906/01 OK Pagina 153 van 378
Hoofdstuk 5. Onderzochte scenario’s c.q. mogelijke oplossingen
basis van ca. 8% vereist kapitaal) zou door de Staat kunnen worden ingebracht, die hiervoor een bankenheffing had kunnen aanwenden72.
Hierbij zou een APS-variant wellicht al eerder in 2012 onderzocht hebben moeten worden, in een poging zo veel mogelijk burden sharing mogelijk te maken. Dit had ook de waarde discussie binnen PF vervroegd, hetgeen een voordeel zou zijn geweest. Opgemerkt zij echter bovendien dat de voltooiing van de waardering door EY lange tijd in beslag nam, hetgeen de besluitvaardigheid ook niet ten goede is gekomen. Gezien de verdere verslechtering van de markten in 2012, zou richting tweede helft 2012 een directe afscheiding middels een Bad Bank meer logisch zijn geweest.
First-loss bepaling
Een first-loss bepaling diende te geschieden op de door EC voorgeschreven wijze op basis van de REV-methode; hiervoor was C&W ingeschakeld door MinFin. C&W kwam op 14 december 2012 met een
afwaardering van € 2,4 mrd (Base Case) en € 3,2 mrd (Adverse Case) op basis van de balansgegevens van PF per eind juni 2012. Het is deskundigen niet duidelijk geworden, zoals ook betoogd in Hoofdstuk 4.2.2, waarom de Minister besloten heeft niet € 2,4 mrd als afboeking aan te houden, maar en wel in de
allerlaatste fase van de onderhandelingen met CVC, een hoger bedrag van € 2,8 mrd aan te houden. Hier is ook bij navraag geen bevredigende verklaring voor gegeven, anders dan dat dit ‘prudenter’ zou zijn. Uit een mailwisseling tussen MinFin en EC lijkt te lezen dat een fors(er) afgewaardeerde portefeuille als Bad Bank mogelijkerwijs niet geconsolideerd hoefde te worden door de Staat en dus geen impact zou hebben op het EMU-tekort.
Deskundigen merken op dat EC niet zozeer bezorgd was over een te hoge afboeking, maar juist wilde voorkomen dat een staatsbijdrage te hoog zou uitpakken; vandaar de eis om een REV te bepalen, die normaal gesproken in distress situaties significant boven vigerende marktprijzen zou liggen. Een REV-berekening geeft aan wat de minimale afboeking zou moeten zijn en die was volgens C&W € 2,4 mrd.
Deskundigen zijn van oordeel dat € 2,4 mrd een beter te verdedigen afschrijving is dan de door de Minister op het allerlaatste moment gekozen € 2,8 mrd (zie ook Hoofdstuk 6.4.3 en 4.2.2).
SNS Bank na uitvoering van Bad Bank
Als gevolg van de extra afboeking van € 2,4 mrd en vrijval van ca. € 5 mrd RWAs had SNS Bank geherkapitaliseerd moeten worden. Onderdeel van deze herkapitalisatie zou dan een burden sharing onderhandeling met aandeelhouders en achtergestelde schuldeisers zijn geweest. SNS Bank zou na deze acties degelijk genoeg zijn om op een duurzame wijze verder te kunnen opereren.
5.2.5 Conclusie
Zoals deskundigen in de verschillende interviews73 te horen kregen, is het uiteindelijk mislukken van het vormen van een acceptabele oplossing, niet zijnde de nationalisatie, met name te wijten geweest aan een te grote hoeveelheid scenario’s die in 2012 tegelijkertijd moest worden bekeken, door te veel verschillende partijen, inclusief adviseurs, en ontbrak het aan een duidelijke regie74. DNB stelt dat regie in november naar MinFin overging, MinFin stelt dat SNSR in de lead was en SNSR (Latenstein, Lamp, RvC) stelt dat zij van
72 Merk op dat CVC een lagere funding van ca. € 0,3 mrd voldoende achtte, vanwege de reeds prudente waardering en het feit dat de Staat de financiering verder zou garanderen.
73 Zie interviews J.P. Morgan, ASR, SNSR (Latenstein en Lamp), CVC en GS.
74 Zie interview MinFin2, DNB, SNSR (Latenstein en Lamp) en CVC.
Zaaknummer 200.122.906/01 OK Pagina 154 van 378
Hoofdstuk 5. Onderzochte scenario’s c.q. mogelijke oplossingen
MinFin niet met bepaalde partijen mochten praten, in het bijzonder niet met de 3GBs. Tussendoor viel bovendien het kabinet, waren er verkiezingen en trad in november 2012 een nieuwe minister aan75. Er werd, achteraf gezien, veel tijd verloren door te proberen REAAL te verkopen, terwijl dat door de Double Leverage en verwevenheid van Holding, bank en verzekeraar, niet een afdoende oplossing voor het PF-probleem zou hebben kunnen bieden. Bovendien werd er volgens deskundigen niet echt doorgepakt op een daadwerkelijke oplossing voor PF middels een APS of BB. Het is deskundigen niet goed duidelijk geworden waardoor dit werd veroorzaakt.
In algemene zin waren er op dat moment reeds voldoende voorbeelden in andere landen van toegepaste APS- en Bad Bank-structuren, die ook in de SNSR-situatie toegepast hadden kunnen worden.
Deskundigen zijn van mening dat een APS/Bad Bank-oplossing, waar alleen de Staat aan zou hebben deelgenomen, had kunnen werken. Hiervan zijn voldoende succesvolle voorbeelden rond die tijd in het buitenland. Een bankenheffing had op basis van de tijdelijke Resolutiewet, t.b.v. ‘een eenmalige oplossing voor het unieke geval van SNS REAAL’, in werking getreden op 1 januari 2014, ook toegepast kunnen worden in deze situatie, waarmee een gedeelte van het kapitaal van SNS Bank en van de Bad Bank had kunnen worden gegenereerd. MinFin had deze door haar voorgestelde oplossing, ondanks gebrek aan enthousiasme bij de 3GBs, kunnen doorzetten. Zo zou de CVC-optie realistisch geworden zijn. De doelstellingen, zoals geformuleerd in januari 2012 door de werkgroep Roos/Mercurius, waaronder maximale bijdrage private sector en minimale bijdrage door de Staat, hadden door bankenheffing, verwatering en
schuldenherstructurering gerealiseerd kunnen worden.
Deze APS/BB-variant wordt verder behandeld in Hoofdstuk 6 waarin het CVC-scenario nader wordt toegelicht.