d.d. 18 juli 2007
FAILLISSEMENTSVERSLAG NR. 1 EX. ART. 73a Fw
Gegevens ondernemingen : For Finance Tol-Ridder Holding B.V.
For Finance B.V.
For Finance Hoofddorp B.V.
For Finance Turkiyem B.V.
For Finance Financieringen B.V.
For Finance Haarlem B.V.
For Finance Hypotheken B.V.
For Finance Assurantiën B.V.
BKR Hypotheekleads B.V.,
allen gevestigd te (2121 GP) Bennebroek aan de Bennebroekerlaan 17 C.
Faillissementsnummers : F.172/2007, F.176-182/2007 en F. 219/2007 Datum uitspraken : 5 juni (F. 173), 11 juni (F.176-182) en 10 juli 2007
(F. 219)
Curator : mr K.J. Willemse, (Willemse & van Poorten advocaten, Tempeliersstraat 19, 2012 EA Haarlem, Postbus 3045, 2001 DA Haarlem, telf. 023-5319565
fax: 023-5326094
e-mail: willemse&vanpoorten@xs4all.nl) Rechter-commissaris : mr W.S.J. Thijs
Activiteiten ondernemingen : de bemiddeling in financiële dienstverlening alsmede het verrichten van alle zaken welke verwant zijn aan het assurantiebemiddelingsbedrijf en het sluiten van
hypotheken, alsmede beheer vennootschappen
Omzetgegevens : zie 1.2
Personeel gemiddeld aantal : 20
Verslagperiode : 5 juni 2007 tot heden Bestede uren in verslagperiode : bijlage 1
Bestede uren totaal : bijlage 2
In deze verslagperiode hebben de werkzaamheden voornamelijk bestaan uit voortzetting van de bedrijfsactiviteiten om onderhandenwerken af te maken en een mogelijke verkoop of door- start te realiseren. De bedrijfsactiviteiten zijn met toestemming van de Rechter-Commissaris (gedeeltelijk) voortgezet. Er is met diverse kandidaten gesproken over overname en/of door- start. Uiteindelijk hebben de onderhandelingen geleid tot verkoop van de verzekeringsporte- feuilles aan Borghols Groep te Amsterdam.
De faillissementen zijn uitgesproken op eigen aangifte omdat de vennootschappen niet meer in staat waren aan hun financiële verplichtingen te voldoen en er geen uitzicht bestond op verbetering van de situatie, met name omdat geen (extra) kredietfaciliteiten konden worden verkregen en de ING Bank de kredietrelatie had opgezegd.
Inleiding
In beginsel zal zoveel mogelijk worden getracht de faillissementen enkelvoudig, dus per ven- nootschap, af te wikkelen. Dit zal slechts anders zijn indien uit de administratie van de ven- nootschappen blijkt dat enkelvoudige afwikkeling niet mogelijk is, danwel indien blijkt dat het boedelactief ontoereikend zal zijn om daaruit boedelcrediteuren volledig te kunnen vol- doen. Afhankelijk van de administratie en de ontwikkeling van het boedelactief zal derhalve te zijner tijd worden beslist of de faillissementen geconsolideerd danwel enkelvoudig worden afgewikkeld.
De vennootschappen vormen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting.
1. INVENTARISATIE
1.1 Directie en organisatie
Bij dit verslag worden gevoegd 2 organogrammen (bijlage 3 en 4) waarin is aangege- ven de organisatiestructuur per 31 december 2004 en per 1 januari 2006. For Finance Tol-Ridder Holding B.V. is opgericht per 31 maart 2003. Enig aandeelhouders van de- ze vennootschap zijn R.C.M. Tol Financieel Beheer B.V. en P.G.D. Ridder Financieel Beheer B.V. Aandeelhouders en bestuurders van deze vennootschappen zijn R.C.M.
Tol, wonende te (2136 AN) Zwaanshoek aan de Goudriaanstraat 77 en P.G.D. Ridder, wonende te (2121 GJ) Bennebroek aan de Schoollaan 100.
Tot 1 januari 2006 werden de activiteiten ontplooid vanuit For Finance B.V. (vide bij- lage 3). Vanaf 1 januari 2006 is de structuur ingrijpend gewijzigd en zijn in het kader daarvan opgericht For Finance Hypotheken B.V., For Finance Assurantiën B.V., For Finance Financieringen B.V., For Finance Haarlem B.V., For Finance Hoofddorp B.V.
en For Finance Türkyem B.V. (vide bijlage 4)
De vennootschappen For Finance Haarlem B.V., For Finance Hoofddorp B.V., For Fi- nance Türkyem B.V. en For Finance Financieringen B.V. hebben een vennootschap onder firma gevormd. Deze vennootschappen zijn al vóór datum faillissementen ont- bonden, behalve de vennootschap die door For Finance Haarlem B.V. werd gevormd met Van der Eerden Financiële Planning onder de naam For Finance Haarlem V.O.F.
en Velserbroek. Deze vennootschap is als gevolg van het faillissement van For Finan- ce Haarlem B.V. ontbonden en dient nog vereffend te worden.
De vennootschappen hielden zich, als gesteld, bezig met de bemiddeling in financiële dienstverlening alsmede het verrichten van alle zaken welke verwant zijn aan het assu- rantiebemiddelingsbedrijf en het sluiten van hypotheken, alsmede beheervennoot- schappen. Feitelijk kwamen de activiteiten neer op het afsluiten van verzekeringen en hypotheken alsmede het beheer daarvan.
1.2 Winst en verlies
Opgenomen zijn de conceptcijfers van de Holding, zoals deze zijn opgemaakt over 2005. Over 2006 zijn nog geen jaarstukken opgemaakt.
RESULTAAT x € 2005 2004
€ €
Omzet 1.533.136 1.863.315
Directe kosten -197.881 -193.229
1.335.255 1.670.086
Overige opbrengsten 82.500
Brutomarge 1.417.755 1.670.086
Personeelskosten 800.410 798.338
Huisvestingskosten -10.038 42.501
Autokosten 117.520 78.324
Verkoopkosten 166.086 204.930
Overige bedrijfskosten 244.003 238.015
Afschrijvingen 126.161 161.385
Som der (indirecte) kosten 1.444.142 1.523.493
BEDRIJFSRESULTAAT -26.387 146.593
Incidentele baten en lasten 7.339 4.801
Financiele baten en lasten -109.245 -103.452
Resultaat participaties 147.575 0
Resultaat voor belastingen 19.282 47.942
1.3 Balanstotaal
ACTIVA 31-12-2005 31-12-2004
Immateriele vaste activa 30.274 60.544
Financiele activa participaties 182.029 0
Materiele vaste activa 1.900.587 1.692.878
Voorraden en onderhanden werk 0 0
Vorderingen
Debiteuren 262.684 367.050
Vorderingen gelierde ondernemingen 241.394 0
Belastingen en premies sociale lasten 58.146 75.974 Overige vorderingen en overlopende activa 423.927 345.289
Overlopende activa 0 0
986.151 788.313
Liquide middelen 11.636 8.192
Totaal activa 3.110.677 2.549.927
PASSIVA
Eigen vermogen
Groepsvermogen 502.796 255.310
Overige reserves pm pm
Overdeeld resultaat pm pm
502.796 255.310 Voorzieningen
Belasting 61.594 12.110
Overige voorzieningen 177.530 146.065
239.124 158.175 Langlopende schulden
Schulden aan kredietinstellingen 1.280.000 1.429.535
Participaties 34.454 0
1.314.454 1.429.535 Kortlopende schulden
Schulden aan kredietinstellingen 392.503 354.427
Aflossingsverplichtingen 149.535 164.918
Schulden aan groepsmaatschappijen 253.144 0
Schulden aan crediteuren 116.639 74.237
Belastingen en premies sociale lasten 9.370 27.795
Overige schulden 133.112 85.530
1.054.303 706.907
Totaal passiva 3.110.677 2.549.927
1.4 Lopende procedures
Er is sprake van een aantal lopende procedures. Deze zullen op korte termijn in kaart worden gebracht. In een volgend verslag zal hierop worden teruggekomen.
1.5 Verzekeringen
De lopende (risico)verzekeringen worden zo spoedig mogelijk beëindigd.
1.6 Kantoorruimte
De ondernemingen worden uitgeoefend in een onroerende zaak, gelegen aan de Ben- nebroekerlaan 17 C te Bennebroek. Het betreft een grote kantoorruimte met bovenge- legen appartementen. De appartementen waren overigens ook als kantoren in gebruik maar hebben woonbestemming. De onroerende zaak is eigendom van de gefailleerde vennootschap For Finance Tol-Ridder Holding B.V. en zal zo spoedig mogelijk wor- den verkocht.
1.7 Oorzaak faillissementen
Als oorzaken van de faillissementen wordt opgegeven dat de vennootschappen niet meer in staat waren aan hun financiële verplichtingen te voldoen en er geen uitzicht bestond op verbetering van de situatie, met name omdat geen (extra) kredietfaciliteiten konden worden verkregen. Voorts zouden de geleden verliezen in deelnemingen en uitbreidingen een belangrijke oorzaak zijn van de faillissementen alsmede de weige- ring van de banken om extra kredieten te verstrekken. Nader onderzoek naar de oorza- ken van de faillissementen wordt ingesteld.
Werkzaamheden: overleg gefailleerden, bestudering stukken, correspondentie, intern overleg, besprekingen overname kandidaten etc.
2. PERSONEEL
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
Op het tijdstip van faillietverklaring van de vennootschappen waren 22 werknemers bij de vennootschappen in dienst, onderverdeeld als volgt:
- For Finance B.V. : 16
- For Finance Hypotheken B.V. : 2 - For Finance Assurantiën B.V. : 4
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
In het jaar voor faillissement zijn maximaal 43 werknemers bij gefailleerden werk- zaam geweest.
2.3 Datum ontslagaanzegging
Bij brieven van 7 en 14 juni 2007 zijn de arbeidsovereenkomsten met de werknemers, met machtiging van de Rechter-Commissaris en met mededeling dat beroep bij de Rechtbank mogelijk is, opgezegd met de geldende opzegtermijn, althans met de wette- lijke opzegtermijn.
De bedrijfsvereniging (UWV) is van dit ontslag direct in kennis gesteld met het ver-
zoek de loonaanspraken uit hoofde van de loongarantieregeling ex art. 61 NWW zo spoedig mogelijk over te nemen. Op 12 juni 2007 heeft op het bedrijf aan de Benne- broekerlaan 17 C te Bennebroek de centrale intake plaatsgevonden.
Enkele werknemers hebben met toestemming van het UWV vanaf datum faillissement hun werkzaamheden, voornamelijk parttime, voortgezet tot 12 juli 2007.
Werkzaamheden: besprekingen, correspondentie, centrale intake etc.
Onroerende zaken
3. ACTIVA
3.1 Beschrijving
For Finance Tol-Ridder Holding B.V. is eigenaar van de onroerende zaak aan de Ben- nebroekerlaan 17 te Bennebroek. Dit bedrijfspand zal zo spoedig mogelijk worden verkocht.
De overige vennootschappen hebben geen onroerende zaken.
3.2 Verkoopopbrengst Nog niet bekend
3.3 Hoogte hypotheek
De door hypotheek gedekte schuld bij ING Bank bedroeg per faillissementsdatum
€.1.600.000,--.
3.4 Boedelbijdrage Nog niet bekend
Werkzaamheden: correspondentie en besprekingen
Bedrijfsmiddelen
3.5 Beschrijving
Bij gefailleerden zijn aangetroffen inventariszaken, voorraden en enkele automobielen.
De automobielen waren geleasd op basis van operational lease en zijn inmiddels inge- leverd. Bij dit verslag wordt gevoegd de inventarislijst van de aangetroffen activa (bij- lage 5). De inventarislijst is opgesteld door het Nederlands Taxatie- en Adviesbureau B.V. Formeel zijn de bedrijfsmiddelen eigendom van For Finance B.V.
3.6 Verkoopopbrengst
Omdat geen doorstart is gerealiseerd en uitsluitend de verzekeringsportefeuilles zijn verkocht is geen koper gevonden voor de inventariszaken. In verband daarmede is in- middels aan Nederlands Taxatie- en Adviesbureau B.V. opdracht gegeven een (inter- net)veiling voor te bereiden.
3.7 Boedelbijdrage Nog niet bekend
3.8 Bodemvoorrecht fiscus
Er is sprake van een bodemvoorrecht van de Fiscus terzake achterstand in te betalen belastingen. Door de Fiscus zijn de definitieve vorderingen nog niet ingediend.
Werkzaamheden: uitvoerige besprekingen aspirant kopers, doornemen door-
start/verkoop scenario, besprekingen ING Bank, uitvoerige correspondentie, overleg directie en aandeelhouders, doornemen financiële bescheiden en divers telefonisch overleg.
Voorraden / onderhanden werk 3.9 Beschrijving
Bij gefailleerden worden geen noemenswaardige voorraden aangetroffen. Wel was sprake van onderhandenwerk, bestaande uit afwikkeling en begeleiding van afgesloten hypotheken.
3.10 Verkoopopbrengst Nog niet bekend
3.11 Boedelbijdrage Nog niet bekend
Werkzaamheden: controleren werkzaamheden, overleg personeel en directie, divers telefonisch overleg, correspondentie en uitvoerige besprekingen opdrachtgevers.
Andere activa 3.12 Beschrijving
Het belangrijkste actief wordt gevormd door de verzekeringsportefeuilles. De waarde van die portefeuilles wordt bepaald aan de hand van doorlopende jaarlijkse commissie op de verzekeringsportefeuilles. De portefeuilles zijn na verkregen toestemming van de Rechter-Commissaris verkocht aan Borghols Groep te Amsterdam.
Voorts is de tussen For Finance Haarlem B.V. en Van der Eerden financiële planning bestaande vennootschap onder firma For Finance Haarlem/Velserbroek (mede) als ge- volg van het faillissement van For Finance Haarlem B.V. ontbonden. Vereffening dient nog plaats te vinden.
3.13 Verkoopopbrengst
De verkoopopbrengst van de portefeuilles aan Borghols Groep B.V. te Amsterdam in- cl. handelsnaam “For Finance”, bedraagt €.500.000,--.
Werkzaamheden: controleren voortzetting werkzaamheden, overleg personeel en di- rectie, overleg opdrachtgevers, divers telefonisch overleg, correspondentie etc.
4. DEBITEUREN
4.1 Omvang debiteuren
Per faillissementsdatum was sprake van een debiteurenpositie van €.61.926,24 terzake
nog niet betaalde provisie van afgesloten hypotheken. Voorts is sprake van rekening- courant vorderingen welke nog in kaart moeten worden gebracht. In een volgend ver- slag wordt hierop teruggekomen.
4.2 Opbrengst Nog niet bekend
4.3 Boedelbijdrage Nog niet bekend
Werkzaamheden: overleg directie, overleg ING Bank, bestudering administratieve bescheiden etc.
5. BANK/ZEKERHEDEN
5.1 Vordering van bank(en)
ING Bank N.V. had per faillissementsdatum te vorderen €.2.359.327,--. Aan dit ver- slag wordt gehecht de indieningsbrief van ING Bank van 6 juni 2007 (bijlage 6)
5.2 Leasecontracten
Er was sprake van leaseovereenkomsten op basis van operational lease terzake 3 per- sonenauto’s. De auto’s zijn inmiddels bij de leasemaatschappijen ingeleverd. Voorts is sprake van operational lease terzake een tweetal kopieermachines. Ook die zullen worden teruggegeven.
5.3 Beschrijving zekerheden
Ter meerdere zekerheid van haar vordering zijn aan ING Bank B.V. verpand vorderin- gen op derden, voorraden en bedrijfsuitrusting, (vorderings)rechten uit assurantiepor- tefeuilles en is sprake van een compte joint en mede aansprakelijkheidsovereenkomst waarbij elke gefailleerde vennootschap hoofdelijk aansprakelijk is voor het geheel.
5.4 Separatistenpositie
Zie het hiervoor sub. 5.3 gestelde.
5.5 Boedelbijdrage
Op de verkoop van de verzekeringsportefeuilles is de separatistenregeling van toepas- sing. In een volgend verslag wordt hierop nog teruggekomen.
5.6 Eigendomsvoorbehoud
Er zijn geen goederen aangetroffen waarop een eigendomsvoorbehoud van toepassing is.
5.7 Reclamerechten Niet bekend
5.8 Retentierechten Niet bekend
Werkzaamheden: veelvuldig overleg, correspondentie, besprekingen, uitzoeken stuk- ken etc.
6. DOORSTART / VOORTZETTEN
Voortzetten
6.1 Exploitatie / zekerheden
De exploitatie van de ondernemingen is vanaf datum faillissement met toestemming van de Rechter-Commissaris en met medewerking van het UWV op bescheiden schaal voortgezet. Er is met enkele medewerkers parttime doorgewerkt voor het afwikkelen en begeleiden van afgesloten hypotheken. Op deze wijze kan de boedelschuld die is ontstaan, tengevolge van de overname van loonbetalingsverplichtingen door het UWV, worden gedekt en is de mogelijkheid geboden voor het voeren van besprekingen ter- zake overname van met name de portefeuilles.
Inmiddels heeft per 10 juli 2007 overname plaatsgevonden van de portefeuilles. Per die datum zijn derhalve ook de bedrijfsactiviteiten definitief gestaakt.
6.2 Financiële verslaglegging
In het tweede verslag zal het resultaat van de exploitatie na faillissementsdatum wor- den weergegeven.
Werkzaamheden: begeleiding voortzetting werkzaamheden, besprekingen, divers te- lefonisch overleg, correspondentie etc.
Doorstart 6.3 Beschrijving
Vanaf de datum van het faillissement tot 10 juli 2007 werden de activiteiten van ge- failleerde door de curator op bescheiden schaal voortgezet met toestemming van de Rechter-Commissaris.
Zoals hiervoor reeds aangegeven zijn per 10 juli 2007 de verzekeringsportefeuilles verkocht aan Borghols Groep B.V. te Amsterdam.
6.4 Verantwoording
In het tweede verslag zal verantwoording worden gegeven over deze periode.
6.5 Opbrengst
In het tweede verslag zal het resultaat worden weergegeven.
6.6 Boedelbijdrage Nog niet bekend
Werkzaamheden: overleg directie, besprekingen (aspirant)kopers, correspondentie, overleg bank etc.
7. RECHTMATIGHEID
7.1 Boekhoudplicht
Aan de boekhoudverplichting is, voorzover thans kan worden overzien, voldaan. Be- schikbaar zijn jaarrekeningen van de afgelopen jaren. De jaarrekeningen zijn opge- maakt door de externe accountant. De administratie is bijgehouden tot faillissements- datum. Voorzover thans kan worden beoordeeld is de administratie inzichtelijk en cor- rect bijgehouden.
7.2 Depot jaarrekeningen
De jaarrekening zijn niet tijdig gedeponeerd. De jaarrekening over 2003 is gedepo- neerd op 23-07-2004. De jaarrekening over 2004 op 20-3-2006 en de jaarrekening 2005 op 14-03-2007.
7.3 Goedk. Verkl. Accountant
Aangezien de accountants werkzaamheden over 2005 nog waren afgerond is er geen goedekeurende verklaring noch samenstellingverklaring afgegeven.
7.4 Stortingsverplichting aandelen Onderzoek zal worden gedaan.
7.5 Onbehoorlijk bestuur
Onderzoek zal worden gedaan. Vooralsnog is van onbehoorlijk bestuur niet gebleken.
7.6 Paulianeus handelen
Onderzoek zal worden gedaan. Vooralsnog is daarvan niet gebleken.
Werkzaamheden: bestudering stukken, overleg en correspondentie
8. CREDITEUREN
8.1 Boedelvorderingen
De vorderingen moeten nog worden verwerkt.
8.2 Pref. vord. van de fiscus
De vorderingen moeten nog worden verwerkt.
8.3 Pref. vord. van het UWV
De vorderingen moeten nog worden verwerkt.
8.4 Andere pref. crediteuren
De vorderingen moeten nog worden verwerkt.
8.5 Aantal concurrente crediteuren
De ingediende vorderingen moeten nog worden verwerkt. Overgelegd worden de cre- diteurenlijsten zoals die uit de administraties van de gefailleerde vennootschappen blijken. (bijlage 7).
8.6 Bedrag concurrente crediteuren Nog niet bekend
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
Omtrent de wijze van afwikkeling is nog niets bekend.
Werkzaamheden: correspondentie crediteuren, divers telefonisch overleg en bespre- kingen
9. OVERIG
9.1 Termijn afwikkeling faillissement
Een termijn voor afwikkeling is op dit moment nog niet te geven.
9.2 Plan van aanpak
De verkoop van de portefeuilles is inmiddels gerealiseerd. Thans dienen de inventaris- zaken te worden verkocht middels (internet)veiling en zal de onroerende zaak aan de Bennebroekerlaan 17 C te Bennebroek verkocht moeten worden. Voorts zullen de werkzaamheden bestaan uit de in dit verslag vermelde onderzoeken alsmede de verde- re administratieve afhandeling.
9.3 Indiening volgend verslag Op termijn van 3 maanden
Werkzaamheden: onderzoek, telefonisch overleg, besprekingen etc.
Curator
