GECOMBINEERD FAILLISSEMENTSVERSLAG NR. 4 EX. ART. 73a Fw d.d. 6 maart 2014
Gegevens ondernemingen : 1. Matrimonio Holding B.V. (F.13/256)
2. Haute Equipe B.V. statutair gevestigd te Zwanenburg, uitsluitend kantoorhoudende te Heemstede g.h.o.
Haute Régie, Haute Consulting, Haute Talent en Haute Finance
(F.13/255)
3. Van Oosten Groep B.V. (F.13/257)
4. Matrimonio Groep Overheidsdiensten B.V.
(F.13/237)
alsmede de overige gefailleerde, vnl. inactieve vennootschappen, behorende tot de Matrimonio/Van Oosten Groep, te weten:
5. Matrimonio Financial Services B.V. (F.13/238) 6. Diana van Oosten Projecten B.V. (F.13.239)
7. Van Oosten Ruimtelijke Ordening en Stedenbouw B.V. (F.13/240)
8. Van Oosten Detachering B.V.(F.13/241) 9. Van Oosten Groep Staf B.V.(F.13/242) 10. Van Oosten Groep Planschade Advies B.V.
(F.13/243)
11. Van Oosten Young Professionals B.V. (F.13/244) 12. Acta Legal B.V. (F.13/245)
13. Matrimonio Real Estate Holding B.V. (F.13/349) 14. MRE Tsjechië B.V. (F.13/352)
15. Matrimonio Consultancy en Interim &
Management B.V. (F.13/351)
16. Matrimonio Group Participaties B.V.(F.13/350) welke vennootschappen, met uitzondering van Haute Equipe B.V., statutair gevestigd zijn te Heemstede;
alle vennootschappen hebben kantoor gehouden te (2102 LS) Heemstede aan de Cruquiusweg 1, hierna gezamenlijk ook te noemen:
“gefailleerden” of “Matrimonio/Van Oosten Groep”
Insolventienummers : zie hierboven
Datum uitspraak : gefailleerden 1 t/m 3 : 23 april 2013, 10.45 uur gefailleerden 4 t/m 12 : 16 april 2013, 11.50 uur gefailleerden 13 t/m 16 : 4 juni 2013 , 11.00 uur Rechtbank Noord-Holland
Curator : mr A.J.H.M. van Poorten, (Willemse & van Poorten advocaten, Tempeliersstraat 19, 2012 EA Haarlem, Postbus 3045, 2001 DA Haarlem, telf. 023-5319565 fax: 023-5326094 e-mail:info@willemsevanpoorten.nl Rechter-commissaris : mr A.J. Wolfs
Verslagperiode : 6 december 2013 t/m heden
Faillissementsrekeningen :
Matrimonio Holding 22.31.42.751 saldo, €. 59.827,11
Haute Equipe 22.31.42.743 saldo, €. 200.157,61
Van Oosten Groep 22.31.42.778 saldo, €. 40.507,72 Matrimonio Groep B.V. 22.31.96.193 saldo, €. 2.238.882,76
Matrimonio Finance 22.31.96.207 saldo, €.0,00
Diana van Oosten 22.31.99.036 saldo, €.0,00
Van Oosten Ruimtelijke Orden 22.31.99.044 saldo, €.0,00 Van Oosten Detachering 22.31.99.052 saldo, €.0,00 Van Oosten Groep Staf 22.31.99.079 saldo, €.0,00 Van Oosten Planschade 22.31.99.060 saldo, €.0,00
Van Oosten Young 22.31.99.087 saldo, €.0,00
Acta Legal 22.31.99.095 saldo, €.0,00 Matrimonio Real Estate 22.31.38.903 saldo, €.0,00
MRE Tsjechië 22.31.48.946 saldo, €.0,00
Matrimonio Consultancy 22.31.48.938 saldo, €.0,00 Matrimonio Group Participaties 22.31.48.911 saldo, €.0,00
ALGEMEEN
Dit verslag is een vervolg op één of meerdere verslag(en). Rubrieken en onderwerpen, die in een eerder stadium als “ niet van toepassing” werden aangemerkt, worden in dit verslag niet meer vermeld. Hetzelfde geldt met betrekking tot kwesties, die zijn afgewikkeld. Voor het verkrijgen van een compleet beeld van de stand van zaken en van hetgeen is gebeurd in dit faillissement, is het derhalve noodzakelijk om ook de voorafgaande faillissementsverslagen te raadplegen.
Dit verslag dient uitsluitend voor het verstrekken van informatie aan crediteuren en overige belanghebbenden. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend.
1. INVENTARISATIE
1.1 Directie en organisatie
Inactieve groepsmaatschappijen
Gerapporteerd is reeds dat het bestuur van gefailleerden, voorafgaande aan het faillissement, een aantal inactieve groepsmaatschappijen als geliquideerd heeft ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, zonder dat daadwerkelijke liquidatie heeft plaatsgehad.
Voorts zijn er nog inactieve (niet failliete) groepsmaatschappijen, die nog geliquideerd moeten worden.
Voorzover kan worden nagegaan hebben zowel de geliquideerde als nog te liquideren inactieve groepsmaatschappijen (niet failliet zijnde) uitsluitend schulden aan andere groepsmaatschappijen en de Belastingdienst. Deze schulden zullen nimmer kunnen worden voldaan.
Teneinde tot behoorlijke liquidatie van deze inactieve groepsmaatschappijen te komen, heeft de curator de Belastingdienst het verzoek voorgelegd om alle belastingschulden op deze inactieve groepsmaatschappijen op nihil te stellen, nu het volledige actief van
de Matrimonio Groep na aftrek van boedelschulden toch volledig aan de
Belastingdienst zal worden voldaan en er overigens geen actief meer te verwachten is.
De Belastingdienst heeft na overleg positief gereageerd en heeft in het kader van de voorgenomen liquidatie de openstaande aanslagen verminderd tot nihil.
De intercompany-schulden zullen eveneens op nihil worden gesteld, waarmede deze inactieve groepsmaatschappijen geen schulden meer hebben en door de bestuurder(s) en de curator ex art. 2:19 BW zullen worden ontbonden en geliquideerd. Het betreft hier de navolgende rechtspersonen:
- Stichting Administratiekantoor Matrimonio Holding B.V.
- Achterhof Planschade Advies B.V.
- Edunamics B.V.
De reeds als geliquideerd door het bestuur bij de Kamer van Koophandel ingeschreven rechtspersonen zullen thans als rechtmatig geliquideerd kunnen worden aangemerkt.
Het betreft hier de navolgende rechtspersonen:
- Temploy Payroll Services B.V.
- MRE Nederland B.V.
- MRE Heemstede B.V.
- IT-R B.V.
- Teylers Bouwgroep B.V.
In de nog te liquideren rechtspersonen zal de curator tezamen met het bestuur het besluit tot liquidatie nemen, waarna inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel zal plaatsvinden.
De niet failliete Tsjechische groepsmaatschappij Matrimonio Stupna Estate sro, hierna ook: “de sro”, zal afzonderlijk worden geliquideerd, nu door de overdracht van de woning te Stupna aan haar bestaan de zin is komen te ontvallen. De curator heeft inmiddels een Tsjechische liquidateur ingeschakeld, die conform de Tsjechische
wetgeving de liquidatie in samenspraak met de curator zal realiseren. Enkele nog openstaande schulden, zoals energie en lokale belastingen, zullen ten laste van de boedel worden voldaan.
In het kader van de liquidatie van de sro zal de ten behoeve van de sro ontvangen koopsom van de woning van €.111.500,-- administratief worden uitgedeeld aan de crediteuren van de sro. Deze crediteuren betreffen naast enkele geringe openstaande facturen voor diensten/energie, voornamelijk de rekening-courant vordering van MRE Holding B.V. op de sro van ca. €.245.000,--. Dit betekent dat de koopsom
administratief zal worden toegedeeld aan MRE Holding B.V. en derhalve in het actief valt van de Matrimonio Groep.
Werkzaamheden: overleg Belastingdienst en bestuur, onderzoek situatie inactieve groepsmaatschappijen, doornemen beschikbare financiële stukken en vastleggen regeling Belastingdienst.
3. ACTIVA
Onroerende zaken 3.1 Beschrijving
De Matrimonio Stupna Estate sro te Tsjechië toebehorende vakantiewoning te Stupna is met toestemming van de rechter-commissaris verkocht voor €.111.500,-- benevens een kostenbijdrage van koper in de voor rekening van de boedel zijnde
overdrachtskosten van ca. €.7.000,--. De koopsom/kostenbijdrage is inmiddels voldaan. Overdracht van de woning heeft eind december 2013 plaatsgevonden.
De energie- en overige aansluitingen zijn op verzoek van de curator door de Tsjechische zaakwaarnemer beëindigd. De nog openstaande kosten tot datum overdracht zullen door de boedel worden voldaan.
De curator vordert thans de overdrachtsbelasting terug met betrekking tot de overdracht van de woning te Stupna in maart 2013 van de sro aan Trouwen, naar verwachting ca. €.7.000,--. De overdrachtsbelasting met betrekking tot de overdracht
van de woning van Trouwen aan de koper is voor rekening van de sro. Globaal zal het resultaat derhalve neutraal zijn.
3.2 Verkoopopbrengst €.111.500,--
Bedrijfsmiddelen 3.3 Beschrijving
Alle bedrijfsmiddelen, uitsluitend bestaande uit inventariszaken, zijn aan diverse partijen verkocht.
3.4 Verkoopopbrengst
€.15.450,--
3.5 Bodemvoorrecht fiscus
N.V.T. Het boedelactief na voldoening van de boedelschulden, zal overigens volledige aan de Belastingdienst worden uitgekeerd.
Andere activa 3.6 Beschrijving
In het voorgaande faillissementsverslag is melding gemaakt van de regeling, welke de curator met toestemming van de rechter-commissaris met de bestuurders van
Matrimonio Groep heeft gesloten. In het kader van deze regeling zijn de (betwiste) aanspraken van de boedel op de bestuurders uit hoofde van rekening-courant en kennelijk onbehoorlijk bestuur naar draagkracht afgedaan op een bedrag van
€.50.000,--. Betaling is inmiddels op de faillissementsrekening ontvangen.
De bestuurders hebben in het kader van deze regeling afstand gedaan van hun vordering op MRE Holding B.V. uit hoofde van geldlening van €.151.000,--, vermeerderd met rente en kosten. Dientengevolge kunnen de bestuurders geen
aanspraak meer maken op gedeeltelijke terugbetaling van deze geldlening, uit de door MRE Holding B.V. te ontvangen restantkoopsom van de woning te Stupna (zie 1.1.)
Overigens kon bewerkstelligd worden dat de Belastingdienst afstand heeft gedaan van haar aanspraken op de bestuurders uit hoofde van art. 36 Invorderingswet 1990.
Werkzaamheden: veelvuldig overleg bestuurders en advocaat, Belastingdienst en derden, correspondentie.
4. DEBITEUREN
4.1 Omvang debiteuren
Debiteurensaldo per faillissementsdatum : €. 1.008.605,81
Omzet april 2013 : €. 729.247,46 Omzet mei 2013 : €. 665.888.84 Omzet Hot-Item B.V. : €. 170.266,82 Totaal debiteuren en boedelomzet : €. 2.574.008,93
De curator heeft zich in de afgelopen verslagperiode intensief beziggehouden met het incasseren van openstaande boekvorderingen, het oplossen van geschilpunten met debiteuren en het afwikkelen van posities.
4.2 Opbrengst
Saldo per heden nog te ontvangen : €.74.509,69
Enkele kleinere boekvorderingen zijn wegens oninbaarheid of min of meer gegrond verweer afgeboekt. In totaal gaat het hier om een bedrag van €.5.585,16
Voor het overige zal de curator zich in de komende verslagperiode met het incasseren van de nog openstaande boekvorderingen bezighouden.
Werkzaamheden: velerlei activiteiten in verband met het incasseren van openstaande boekvorderingen, overleg met het management team en debiteuren.
5. BANK/ZEKERHEDEN
5.1 Vordering van bank(en)
ABN-Amrobank, oorspronkelijke kredietfaciliteit : €.500.000,--.
Per faillissementsdatum : €. 75.400,-- excl. rente en kosten
De vordering van de bank is volledig afgelost uit aan de bank verrichte betalingen op verpande boekvorderingen. Daarmede zijn de pandrechten van de bank vrijgevallen.
De creditsaldi op de navolgende bankrekeningen van de Matrimonio/Van Oosten Groep bedragen thans:
ING G-Rekening 99.60.54.189 saldo, €.183.206,83 ( waarvan €.106.793,96 per datum faillissement)
ING 65.58.34.400 saldo, €. 14.544,39 ABN-Amro 54.23.21.556 saldo, €. 3.167,15 ABN-Amro 41.53.48.579 saldo, €. 798,58 ING 65.54.72.347 saldo, €. 33.102,42 ING 66.66.58.218 saldo, €. 50.939,72 ING 54.23.21.653 saldo, €. 10.121.,12 ABN-Amro 99.40.33.117 saldo, €. 27.920,33 (waarvan €.12.888,09 per datum faillissement)
5.2 Beschrijving zekerheden
De aan ABN-Amrobank verleende accessoire pandrechten op boekvorderingen en inventariszaken zijn door aflossing van de bankschuld vrijgevallen.
7. RECHTMATIGHEID
7.1 Boekhoudplicht
Aan de administratieplicht is voldaan.
7.2 Depot jaarrekeningen
Aan de publicatieplicht is voldaan.
7.3 Goedk. Verkl. Accountant
De geconsolideerde jaarrekening van Matrimonio Holding B.V./Haute Equipe B.V.
over 2010 is voorzien van een samenstellingsverklaring c.q. controleverklaring van Deloitte Accountants B.V.
7.4 Stortingsverplichting aandelen Aan de stortingsverplichting is voldaan.
7.5 Onbehoorlijk bestuur
Ofschoon er aanwijzingen zijn geweest van onbehoorlijk bestuur, zijn de
consequenties daarvan afgedaan in de regeling met de heer en mevrouw Trouwen- van Oosten. Zie 3.6.
7.6 Paulianeus handelen
Er zijn geen andere paulianeuze handelingen geconstateerd, dan reeds gerapporteerd in het verslag nr. 1 ex art. 73a Fw., sub. 7.6. De benadeling is zoveel mogelijk
teruggedraaid ten behoeve van de boedel.
Werkzaamheden: onderzoek en correspondentie
8. CREDITEUREN
8.1 Boedelvorderingen
Matrimonio/Van Oosten Groep:
- salaris curator en verschotten p.m.
- huur 4 vestigingen art. 39 Fw. p.m.
- vordering UWV ex art. 66 WW €.894.442,97
- betaalde en nog te betalen boedelkosten in verband met de
tijdelijke voortzetting van bedrijfsactiviteiten,tot heden €.442.088,54 + p.m
8.2 Pref. vord. van de fiscus
Zie bijgesloten specificatie per groepsvennootschap,
Totale belastingschuld van de groep €.6.064.221,--
8.3 Pref. vord. van het UWV
€.758.800,72
8.4 Andere pref. crediteuren p.m
8.5 Aantal concurrente crediteuren
Haute Equipe B.V. : 29
Matrimonio Groep B.V : 17
Van Oosten Groep B.V. : 6
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
Haute Equipe B.V. € 391.480,32
Matrimonio Groep B.V. € 274.477,--
Van Oosten Groep B.V. € 26.960,80
Totaal € 692.918,12
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
Naar verwachting zal het volledige boedelactief, na voldoening van de
boedelschulden, toevallen aan de Belastingdienst en het UWV als meest preferente crediteuren. Om die reden zal de rechter-commissaris worden verzocht deze
faillissementen geconsolideerd en vereenvoudigd in de zin van art. 137a Fw. te mogen afwikkelen.
Werkzaamheden: overleg en correspondentie crediteuren, informatieverstrekking en onderzoek.
9. OVERIG
9.1 Termijn afwikkeling faillissement
Naar verwachting op termijn van 4 à 5 maanden.
9.2 Plan van aanpak
De nog te verrichten werkzaamheden zijn:
- liquidatie inactieve rechtspersonen;
- incasso nog openstaande boekvorderingen;
- liquidatie Tsjechische sro;
- contacten met crediteuren, controle ingediende schuldvorderingen;
- afwikkeling faillissementen;
9.3 Indiening volgend verslag Op termijn van 3 maanden
Werkzaamheden: opstellen verslag nr 4 ex art. 73a Fw.
Haarlem, 6 maart 2014 A.J.H.M. van Poorten Curator
