Reacties van accountants en beroepsorganisaties

Accountants achten de introductie van KAM’s de meest significante verandering in de nieuwe controleverklaring. Uit hun reactie blijkt dat zij de meeste moeite hebben met het transparanter maken van de accountantscontrole, zonder de primaire bron te worden van nieuwe informatie. PwC omschrijft dit door te stellen dat de markt door KAM’s eerder wordt blootgesteld aan gevoelige informatie dan nu het geval is (p. 14, 2014). Alle reacties van de kantoren noemen hier dezelfde dilemma’s, waaronder:

1. Situaties waar twijfel met betrekking tot de continuïteit een ‘close call’ is; 2. (Significante) Tekortkomingen in de interne beheersing;

3. Gevallen van (mogelijke) fraude; en

De bovengenoemde voorbeelden zullen vaak extra aandacht vragen van de accountant, of het controleplan (significant) wijzigen. Deze onderwerpen komen op basis van de definitie van KAM’s dus in aanmerking voor publicatie in de controleverklaring. PwC geeft aan dat deze gevoelige, maar ook andere onderwerpen, relevant zijn voor gebruikers. De handreiking in ISA 701 is volgens PwC echter niet zodanig dat iedere accountant in gelijke omstandigheden tot dezelfde selectie van KAM’s komt (p. 11, 2013).

Accountants wijzen daarnaast op mogelijke belangenverstrengeling die de geheimhoudingsplicht met zich meebrengt als het aankomt op het publiceren van gevoelige informatie. Er wordt dan ook geopperd om de verslaggevingsstandaarden zodanig aan te passen dat de accountant niet de primaire bron is van deze gevoelige informatie. De NBA stelt de suggestie dat deze gevoelige zaken ook moeten worden toegelicht in het verslag van de commissarissen.

Daarnaast delen accountants zorgen over de discussie die KAM’s op gang brengen met het management en de toezichthouders van een onderneming. Zij zouden volgens de NBA minder open worden in de communicatie uit angst dat zij onder de druk van KAM’s gevoelige informatie moeten publiceren. Dit kan leiden tot langdurige onderhandelingen met de accountant, die het verslaggevingsproces vertragen.

Naast bovenstaande problemen met betrekking tot het benoemen van bepaalde onderwerpen in KAM’s, wordt ook de manier van communiceren als moeizaam ervaren. De IAASB vindt dat een KAM in ieder geval een beschrijving moet bevatten waarom een bepaald onderwerp is verkozen om te worden opgenomen als KAM. Vervolgens moet het effect van de KAM op de controle worden toegelicht. Ten slotte acht de IAASB een conclusie wenselijk, om de onzekerheid weg te nemen bij gebruikers dat een KAM niet of onvoldoende is geadresseerd. De accountants zijn het eensgezind eens met de IAASB dat een KAM een gedetailleerde omschrijving moet bevatten waarom een onderwerp is verkozen tot KAM. Zij zijn echter verdeeld als het gaat over de eis dat een KAM moet beschrijven hoe het onderwerp is geadresseerd in de controle.

Zoals eerder gezegd worden KAM’s geselecteerd uit de communicatie met de toezichthouders van een onderneming. Communicatie met deze toezichthouders bestaat, zoals Deloitte aangeeft, uit lange management rapportages die bovendien nog mondeling toegelicht kunnen worden (p. 10, 2013). Uit praktijkstudies van de kantoren bleek daarom ook dat het kort en bondig omschrijven van de controleprocedures als moeilijk werd ervaren.

De gebruiker kan volgens Deloitte door de korte uiteenzetting van de controleprocedures op het verkeerde been gezet worden. In complexe omgevingen bestaat de controle van een KAM

onderwerp uit vele procedures, maar de gebruiker leest in de korte beschrijving maar een aantal van deze werkzaamheden. Dit kan leiden tot het beeld dat de accountant veel minder heeft gedaan dan in werkelijkheid het geval is.

Volgens EY en Deloitte schuilt er bovendien een gevaar dat de beschrijving van de procedures iets zegt over de kwaliteit van de controle. Zo kan het melden van de betrokkenheid van een expert op de gebruiker overkomen als een betere controle, dan een controle waar geen gebruik is gemaakt van een expert (Deloitte, p. 10, 2013). In werkelijkheid zegt dit volgens EY wellicht niets over de kwaliteit van een controle, maar meer iets over de aanwezigheid van bepaalde expertise in het controleteam (p. 6, 2013).

De grote kantoren verbinden opvallend genoeg zeer uiteenlopende conclusies aan bovengenoemd dilemma met betrekking tot het toelichten van de controlewerkzaamheden. EY gaat het verst en vindt dat de IAASB het voorstel dusdanig moet wijzigen, dat accountants in de meeste gevallen niet verplicht zijn de werkzaamheden met betrekking tot KAM’s toe te lichten (p. 6, 2013). KPMG zit aan de andere kant van het spectrum. De organisatie vindt dat de toelichting hoe KAM’s zijn geadresseerd in de controle, als een aparte verplichting moet worden opgenomen in ISA 701 (p. 9, 2013). Nu is dat nog in dezelfde regel tekst als de eis dat moet worden toegelicht waarom een onderwerp is opgenomen als KAM. Deloitte en PwC zijn het op hoofdlijnen eens met de IAASB en zitten daarmee dicht tegen de mening van KPMG.

Accountants vinden dat KAM’s geen conclusie mogen bevatten, omdat dit kan leiden tot de perceptie dat een aparte opinie wordt gegeven met betrekking tot een bepaald onderwerp. EY ziet hierin vervolgens het risico dat de mate van zekerheid op deze onderwerpen door gebruikers mogelijk als hoger wordt ervaren (p. 7, 2014).

Daarnaast is er een risico dat een conclusie met betrekking tot een KAM een waarde oordeel bevat. De NBA verwijst naar een voorbeeld KAM in de exposure draft, waar de conclusie indirect laat doorschemeren dat het gebruikte waarderingsmodel van de onderneming anders is dan gebruikelijk in de markt. Door de lezer van de tekst kan het door de onderneming gebruikte model worden geïnterpreteerd als van mindere kwaliteit.

De kantoren en de NBA zijn het daarom eens dat KAM’s bij voorkeur geen conclusies bevatten, omdat dit kan leiden tot een ‘deelopinie’. De Europese beroepsorganisatie deelt de zorgen met betrekking tot deelopinies, maar wil niet zover gaan dat KAM’s nooit een conclusie mogen bevatten met betrekking tot de uitgevoerde werkzaamheden. Wel moet volgens de FEE in de verklaring een tekst worden opgenomen die uitlegt dat de KAM’s geen afbreuk doen aan het

oordeel van de accountant als geheel en dus niet zijn bedoelt als afzonderlijke opinies (p. 6, 2013).