Proces

Er zijn zowel situaties waarbij het management haar verzoek om schuldfinanciering rechtstreeks bij de bank indient, als via een corporate finance kantoor alswel via een participatiemaatschappij. Een corporate finance kantoor of een participatiemaatschappij kan het management assisteren bij het opstellen van een goed ondernemersplan. Het management is immers, over het algemeen, slechts één keer in haar leven betrokken bij een MBO-proces.

Accountmanagers bij de bank stellen een kredietvoorstel op. Ook corporate finance kantoren vervaardigen een dergelijk soort plan wanneer ze bij de bank een verzoek indienen voor het verkrijgen van de benodigde financiering. Dit voorstel bestaat onder meer uit een beschrijving van de onderneming en van de koper, het doel en voorstel van de financiering (onder andere de overnamesom en de inbreng van het management), de strategie van de onderneming, de bestaande bankrelatie, een financiële analyse met verschillende scenario's, een risico analyse (kredietwaardigheid) en een beoordeling van de aflossingsmogelijkheden. Het voorstel van de accountmanagers van de bank gaat vervolgens naar de kredietcommissie. Bij bijvoorbeeld de ING Bank bestaat deze commissie uit een afgevaardigde van de afdeling risk management en een afgevaardigde van de afdeling commercie. Alleen in de situatie waarin beide personen (overeenstemmend) hun fiat geven, kan de financieringstransactie plaatsvinden.

5.2 Beoordelingscriteria

Bij elk interview is de vraag gesteld welke beoordelingscriteria gebruikt worden door met name banken bij een MBO-voorstel. De expliciet genoemde uitkomsten staan in tabel 3. Het maximale aantal keren dan een factor genoemd kan worden is negen keer, doordat er negen gesprekken plaatsgevonden hebben.

Tabel 3: De genoemde criteria bij de beoordeling van MBO-voorstellen

Beoordelingscriteria: Aantal keren genoemd:

Management 8

Kasstromen 8

Markt (sector, ontwikkeling etc.) 6

Onderneming (strategie, product, intern proces etc.) 5

Financiële ratio's 2

Rendement 1

Achterliggende gedachte van de transactie 1

Zekerheden 1

Allereerst kan bij deze tabel opgemerkt worden dat het onderscheid tussen de verschillende criteria soms niet duidelijk te maken valt. De scheiding tussen het criterium markt en het criterium

concurrentie betrekking op het onderscheidend vermogen van de onderneming, maar tegelijkertijd ook op de samenstelling van de markt. Duidelijk is niettemin dat het management, de onderneming en

haar markt en het kasstroomgenererend vermogen van de onderneming de meest gebruikte criteria

zijn bij de beoordeling van een MBO-voorstel in de praktijk.

Opvallend aan tabel 3 is dat zekerheden slecht één keer expliciet genoemd wordt als belangrijk criterium. Dit hangt samen met het veel genoemde criterium kasstroomgenerend vermogen van de onderneming. Kenmerkend voor MBO's is de financiering op basis van toekomstige kasstromen. De oorzaak hiervan ligt in het ontbreken of reeds belast zijn van de zekerheden (mede dankzij Wet 207C, zoals beschreven in hoofdstuk 2). Daarnaast is de waarde van zekerheden voor een bank niet per definitie gelijk aan de waarde op de balans van de onderneming. Een voorbeeld hiervan vormen de debiteuren. Indien een onderneming failliet gaat, zullen de debiteuren vaak trachten om onder haar verplichtingen uit te komen. Dit gaat dan dikwijls ten kosten van de bank. Een ander voorbeeld zijn de voorraden; stel dat de voorraad van een verffabriek als onderpand geldt voor de bank. Indien de verfonderneming failliet gaat, kan een bank vrijwel nooit de waarde van de voorraad realiseren zoals deze genoteerd staat op de balans. “Wat moet een bank immers met de voorraad van een verffabriek”, aldus één van de geïnterviewde banken.

Het is voor de bank van belang dat de onderneming aan haar schuldverplichtingen (rente en aflossing) kan voldoen, waarbij voornamelijk het kasstroomgenerend vermogen van de onderneming bepalend is. Hierbij draait het om de vrije kasstroom: De geldstroom die jaarlijks uit de onderneming weggenomen kan worden zonder dat de continuïteit van de ondernemingsactiviteiten in gevaar komt en die dus gebruikt kan worden voor het reduceren van de schuld(en). Belangrijk aspect hierbij is de mate van betrouwbaarheid en stabiliteit van de kasstromen. Over het algemeen kan gesteld worden dat een hogere mate van stabiliteit in de kasstromen bijdraagt aan de hoeveelheid schuldfinanciering die verkregen kan worden.

Vanzelfsprekend zijn de eerder genoemde succesfactoren het management en de marktsituatie belangrijke factoren bij de beoordeling van een MBO-voorstel. Het beoordelen van de kwaliteit van het management wordt veelal als moeilijk ervaren. Het feit dat de manager na de buy-out ook ondernemer wordt, is hierbij een belemmerende factor. Ondernemersschap vereist andere vaardigheden en karakteristieken van een mens dan (alleen) manager zijn. Beoordeling van het management wordt dan ook vaak uitgevoerd door ervaren mensen met kijk op de betreffende sector. Aspecten die in beschouwing worden genomen, zijn onder meer het “track record” van het management, de samenstelling van het managementteam en de mate van inbreng in het eigen vermogen. In het uiterste geval kan besloten worden om een assessmenttest uit te voeren, maar de toegenomen concurrentie in de bancaire wereld zorgt veelal dat uit tijd en kostenoverweging geen assessmenttest uitgevoerd wordt. Dit is enigszins tegenstrijdig, omdat met name bij kleinere ondernemingen het management essentieel is voor het slagen van de MBO.

Bij de criteria onderneming en markt handelt het voornamelijk om de positie van de onderneming in de markt en de ontwikkeling van de markt. Beschikt de onderneming over voldoende onderscheidend vermogen ten opzichte van haar concurrenten? Bezit de onderneming een dominante positie in haar markt? Is de hoogte van de operationele marges van de onderneming voldoende toereikend en dan met name ten opzichte van haar concurrenten? Financiële ratio’s zijn handige indicatoren om de positie van de betreffende onderneming te beoordelen. Vanzelfsprekend financiert de bank bij voorkeur alleen de ‘toppers’ uit de markt.

Zoals uit het voorgaande blijkt, zijn de kasstromen cruciaal bij het verkrijgen van financiering om de MBO te kunnen realiseren. Daarom worden in bijlage 5 de kasstromen van de ondernemingen RTP Holding BV, Minkels Holding BV en Verebus Engineering BV weergegeven. Deze kasstromen zijn verkregen door de balans en de resultatenrekening van de betreffende onderneming in het programma van FINAN Financial Analysis in te voeren. De kasstroomoverzichten in deze bijlage zijn echter gebaseerd op historische gegevens, terwijl bij de beoordeling van een MBO-voorstel gebruik moet worden gemaakt van voorspellingen. Ongetwijfeld zullen de weergegeven kasstromen afwijken van de, op het moment van de overname, voorspelde kasstromen.

Het voorgaande spreekt de verwachting van positieve en stabiele kasstromen uit. RTP Holding BV vertoont in de jaren na de MBO echter wisselende kasstromen. In 1999 (het tweede jaar na de MBO) is de vrije kasstroom zelfs negatief. De oorzaak ligt met name in een grote toename van het netto werkkapitaal, met tegelijkertijd een lager netto bedrijfsresultaat. Een negatieve vrije kasstroom houdt in dat de onderneming gedwongen wordt om op korte termijn óf investeringen te verkopen óf om extra geld te lenen óf om aandelen uit te geven om de continuïteit van de ondernemingsactiviteiten te kunnen handhaven. Het tweede kasstroomoverzicht (voor investeerders) laat zien dat in 1999 inderdaad een sterke toename van vooral de kortlopende schulden plaatsvindt.

Minkels Holding BV vertoont met een hoge vrije kasstroom in het jaar van de overname (1997) een grote uitschieter. Deze wordt met name veroorzaakt door desinvesteringen in onroerende goederen. In de jaren die volgen zijn de kasstromen zowel positief als vrij stabiel. Verder laat Minkels Holding BV een groeiend bedrijfsresultaat zien met als uitzondering het vijfde jaar na de MBO (2001); in 2001 vindt namelijk een groot negatief bedrag aan buitengewoon baten plaats.

Tenslotte toont Verebus Engineering BV in de jaren na de MBO positieve kasstromen, desalniettemin is er sprake van een afname. Ook het bedrijfsresultaat gaat opvallend sterk omlaag; het resultaat halveert in 2003 bijna ten opzichte van 2002. De vrije kasstroom neemt dan nog wel licht toe doordat in 2002 een vrij grote toename van het netto werkkapitaal plaatsvindt, terwijl in 2003 juist een vrij grote afname plaatsvindt in het netto werkkapitaal. In 2004 ligt de kasstroom echter een stuk lager dan in het jaar ervoor.