Masterscriptie accountancy: managementbeloningen
Auteur: Robert Kampherbeek 1322672
Masterscriptie accountancy
Datum: 30-09-2006
Eerste begeleider: Dr. E.P.Jansen
Tweede begeleider: Drs. B. Crom
Samenvatting
Deze scriptie beschrijft de transparantie van managementbeloningen van aan de AEX genoteerde bedrijven in 2005. De transparantie is onderzocht door het doorlezen van de jaarverslagen van deze bedrijven. Na het lezen van deze scriptie word je niet alleen meer duidelijk over de transparantie van beloningen, maar ook (zij het minimaal) over de wijze van belonen. Er worden namelijk verschillende beloningswijzen behandelt om aan te geven hoe relevant transparantie op beloningsgebied is. Het is zeer zeker niet mijn bedoeling geweest om mij op optimale beloningen te concentreren. Het bestaan van verschillende beloningswijzen voor verschillende situaties toont enkel aan dat het voor een bedrijf belangrijk is niet alleen te melden dat er een contract is, maar ook te vermelden wat de hoofdpunten daarvan zijn. De conclusie was dat vooral de berichtgeving wat betreft de korte termijnbeloning nogal tekort schoot. De belangrijkste punten waren dat de prestatierange ontbrak en dat de doelen niet meetbaar werden gemaakt. Bedrijven laten deze informatie achterwege omdat deze commercieel gevoelig is, maar daarover meer in het theoretische onderdeel van mijn scriptie.
Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1: Inleiding
Blz. 4
Hoofdstuk 2: Theorie
Blz. 7
Paragraaf 2.1: Theoretisch kader
Blz. 7
Paragraaf 2.2: Transparantie en beloningspakketten
Blz. 12
Hoofdstuk 3: Onderzoeksopzet
Blz. 17
Hoofdstuk 4: Uitkomsten onderzoek
Blz. 20
Paragraaf 4.1: Transparantie van het basissalaris
Blz. 20
Paragraaf 4.2: Transparantie van de korte termijnbonus
Blz. 25
Paragraaf 4.3: Transparantie van de lange termijnbonus
Blz. 30
Paragraaf 4.4: Transparantie van de pensioenregeling
Blz. 34
Hoofdstuk 5: Conclusie
Blz. 36
Hoofdstuk 1: Inleiding
De beursschandalen van de afgelopen jaren hebben een grote impact gehad. Enron is op dit gebied natuurlijk de bekendste, maar ook nationaal kenden wij schandalen. Denk bijvoorbeeld aan Ahold en aan Shell. Als gevolg van deze onverwachte schandalen heeft het vertrouwen van met name aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers een enorme deuk opgelopen. De Code Tabaksblat is op één januari 2004 in werking getreden om het vertrouwen in de ondernemingen weer wat op te vijzelen. Het grootste wapen in deze strijd is de vereiste toegenomen transparantie. Ook wat betreft de managementbeloningen zijn er regels opgesteld om inzichtelijker te maken hoe een bestuurder nu beloond wordt.
Ondanks de inwerkingtreding van de Code Tabaksblat blijven uitgekeerde bonussen aanleiding geven tot grote krantenkoppen. Denk aan Essent topman Boersma die onder druk van de publieke opinie de helft van zijn bonus aan een goed doel afstond. Hij presteerde het dit jaar weer om ongewild het nieuws te halen. Ditmaal naar aanleiding van de nog hogere bonus voor het jaar 2005. Vanwaar deze verontwaardiging vraag je je af. Stel dat een Raad van Bestuur met zijn Raad van Commissarissen overeenkomt dat bij een winst van bijvoorbeeld één miljoen euro een bonus wordt verkregen van één ton. Bij het daadwerkelijk behalen van deze winst met als gevolg de bonusuitkering zal er naar verwachting geen haan naar kraaien. Twee grote mensen hebben iets afgesproken en na getoonde prestaties komt de bonus tot uitkering. Blijkbaar ligt het hier gecompliceerder en bereikt de transparantie rondom de managementbeloningen niet het gewenste niveau.
Ook onder aandeelhouders bestaat onduidelijkheid over het door ondernemingen gehanteerde beloningsbeleid getuige het rapport ‘Activiteiten van aandeelhouders 2005’. Dit in opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance opgestelde rapport maakt melding van het feit dat bij Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders (AVA’s) veel vragen worden gesteld over het beloningsbeleid van een onderneming.
De wetenschappelijke literatuur doorspittend moet ik tot de conclusie komen dat er op het gebied van transparantie rondom managementbeloningen in Nederland nog geen onderzoek is gedaan. De theorie laat het zogezegd afweten op dit punt. In het buitenland zijn er wel degelijk onderzoeken gedaan naar de transparantie van managementbeloningen, maar daar zal ik in de theorieparagraaf verder op ingaan. Een van de bekendste economische theorieën is de Principal Agent Theory. Belangrijk vertrekpunt van deze theorie is de scheiding tussen leiding en eigendom van een bedrijf. De principaal is een persoon of instantie die iets van een ander verwacht. In dit geval dus de aandeelhouder. De agent geldt als de persoon die de verwachtingen voor de principaal waar moet maken. Hier hebben we het natuurlijk over de bestuursvoorzitter en zijn team. Hoewel de agent in opdracht van de principaal handelt staan de neuzen toch niet dezelfde kant op. Er is sprake van een belangenverstrengeling tussen aandeelhouder en management. Adam Smith uitte al in de 18e eeuw zijn twijfels over de scheiding van leiding en eigendom. Zijn bedenkingen leidden hem tot het doen van de volgende alleszeggende
uitspraak: ‘Directors of such companies cannot be expected to watch over their companies with the same vigilance as partners in a private firm would do.’
Ontzettend veel onderzoekers houden zich bezig met de hoogte en de ideale samenstelling van de beloningen. Anders gezegd: wat zijn de beste indicatoren voor het presteren van een manager en welke beloning past daar redelijkerwijs bij?
Het blad ‘Money’ doet bijvoorbeeld jaarlijks een onderzoek naar welke topmannen teveel en welke topmannen te weinig verdienen. Zij maakten een rangschikking van topmannen van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven en kwamen tot de ontdekking dat Ahold topman Moberg op basis van hun onderzoek €2.001.331 teveel heeft ontvangen in het jaar 2003. Zou die constatering hem een zuur gezicht opgeleverd hebben of was dat zure gezicht meer op zijn plaats bij topman Koffrie van Buhrmann die volgens het onderzoek €827.361 te weinig kreeg in 2003?
De onderzoekers kwamen tot deze bedragen op basis van vier criteria. Om te beginnen beoordeelden zij de prestatie van de bedrijven ten opzichte van de index. Verder keken zij naar de prestatie van de bedrijven in vergelijking met de sector waarin zij zich begeven. Het derde criterium bestond uit het aantal werknemers die de bedrijven in dienst hadden en tenslotte werd nagegaan of er sprake was van een optieregeling voor het bestuur. Aan deze vier criteria werden vervolgens waarden toegekend. Zo kreeg een topman één euro salaris toebedeeld voor iedere werknemer die hij in dienst had en konden bonussen worden verdiend voor de best presterende manager in een bepaalde sector.
Op zich allemaal leuk en aardig zo’n onderzoek, maar over de criteria valt heus te discussiëren. Want waarom zijn nu juist deze vier criteria van belang bij het belonen van een CEO? Het is slechts een persoonlijke keuze geweest van de auteurs van het artikel, maar hieruit blijkt natuurlijk weer wel hoeveel er over dit soort zaken wordt gepubliceerd.
Banker en Datar (1989) onderzochten welke prestatie indicatoren onder welke omstandigheden het beste de prestaties meten. Het goed meten van prestaties vereist zowel precisie als gevoeligheid van het meetinstrument. Gevoeligheid kan worden gedefinieerd als de mate waarin de indicator de investeringen van de manager beantwoord. Hieruit is onder andere voortgekomen dat de aandeelprijs in enkele gevallen een betere indicator is voor de prestaties van een manager dan de nettowinst. De nettowinst kan namelijk ver achterlopen op de prestaties van een manager. Neem bijvoorbeeld een manager die erg veel geld geïnvesteerd heeft in een succesvol Research en Development project. De hoge winsten zullen pas na verloop van tijd volgen, terwijl de basis daarvoor al is gelegd. Aangezien aandelen in een efficiënte markt direct alle publiek beschikbare informatie in de prijs verwerken kan de prijs van een aandeel in dergelijke gevallen een betere prestatiemaatstaf zijn. Natuurlijk heeft het gebruik van de aandelenprijs ook nadelen. Dit heeft te maken met de directe verwerking van informatie in de prijs van het aandeel. Deze kan zo gemakkelijk worden beïnvloed en bovendien hebben externe invloeden als de rentestand ook hun invloed op de aandeelprijs.
Veel bruikbare onderzoeken dus over de hoogte van beloningen van het management en over de ideale samenstelling van een beloning. Het zorgen voor een bewaking van de lange termijn door middel van
een prestatiebonus uitgesmeerd over een aantal jaren. De theorie aanhangen dat de relatie tussen de inzet van een bestuursvoorzitter en de koers van het aandeel een sterkere is dan de relatie tussen inzet en nettowinst. Allemaal onderzoeken die in de theorieparagraaf verder toegelicht worden, maar wat is de waarde van die onderzoeken als geen buitenstaander zien kan of gebruik gemaakt wordt van deze theorieën bij het vaststellen van de bezoldiging van de Raad van Bestuur? Zodoende komen we weer op de verlangde transparantie op dit gebied, die nog niet eerder in Nederland onderzocht is.
De eerder aangegeven ophef onder het grote publiek en de aandeelhouders, de relevantie van de samenstelling van een beloning en het gapende gat dat de beschikbare wetenschappelijke theorie in Nederland achterlaat op het gebied van transparantie van managementbeloningen brengt mij tot de volgende hoofdvraag:
In hoeverre is er voor het laatste verslaggevingsjaar (2005) sprake van transparantie inzake de beloning van bestuursvoorzitters?
Onderzoeksdoel
Het doel van het onderzoek is om te bepalen in hoeverre er sprake is van transparantie op het gebied van beloningen van bestuursvoorzitters van aan de AEX genoteerde ondernemingen.
Hoofdstuk 2: Theorie
Hoofdstuk twee start met een uiteenzetting van het begrip transparantie. Ook de voor- en nadelen ervan zullen aan de orde komen. Paragraaf 2.2 zal ingaan op het belang van transparantie gezien het bestaan van verschillende beloningswijzen.
Paragraaf 2.1: Theoretisch kader
Transparantie, wat houdt dit begrip nu precies in? Ik begin mijn zoektocht in de van Dale, die nog eens onderstreept dat het inderdaad een moeilijk te vatten begrip is. Transparant staat hierin te boek als ‘het doorzichtig dan wel doorschijnend zijn’. Een in mijn ogen te algemene beschrijving om zonder verdere uitleg voort te gaan. Daarom zal nu eerst een omschrijving volgen die duidelijkheid zal verschaffen over wat nu de peilers van transparantie zijn, wat meer transparantie precies kan bewerkstelligen en wat gedaan dient te worden om een transparantere omgeving te verkrijgen.
Transparantie
Transparantie betekent dat je laat zien wat je doet of de afgelopen tijd gedaan hebt. Voorwaarde is dat je die verantwoording niet alleen aflegt tegenover de Raad van Commissarissen, maar aan het gehele publiek. Hiermee komen we tot de eerste peiler van transparantie: toegankelijkheid. Toegankelijkheid kent hier eigenlijk twee dimensies. De vrijgegeven informatie moet niet alleen makkelijk bereikbaar zijn voor eenieder, maar de gegevens moeten ook zonder onoverkomelijke problemen verkrijgbaar zijn. Dat wil zeggen dat het publiek weet waar het de informatie vinden kan en dat er weinig tot geen remmingen zijn om die informatie daadwerkelijk in te kunnen zien. Denk bij zo’n remming bijvoorbeeld aan de prijs van informatie. In het geval van beursgenoteerde ondernemingen kost het geen moeite de jaarverslagen gratis te downloaden dan wel per post te bestellen en we kunnen dus aannemen dat deze pijler aanwezig is.
Behalve toegankelijk moet de vrijgegeven informatie ook begrijpelijk zijn. Men moet goed bedenken welke doelgroep wordt bediend. Dit zodat een goede afweging gemaakt kan worden in bijvoorbeeld de woordkeuze en de eventueel te hanteren vakterminologie. Wanneer we het over de begrijpelijkheid hebben komen we al gauw tot de conclusie dat het ook meteen simpel moet zijn. Uiteraard dient de mate van eenvoud gerelateerd te worden aan de te dienen doelgroep, maar zelfs echte professionals zitten nauwelijks te wachten op gedetailleerd blootgelegde ingewikkelde constructies. In dit soort gevallen is zeer zeker sprake van openheid, maar transparantie wordt niet of nauwelijks bereikt. Tot slot bestaat transparantie uit eenduidigheid. Een stukje tekst moet helder geformuleerd zijn en niet voor tweeërlei vatbaar. Met die eenduidigheid hangt eigenlijk ook de helderheid een beetje samen. Wanneer gesproken wordt over een begrip moet dat begrip helder zijn bij het grote publiek en ook dezelfde gedachten oproepen. Dit kan enkel geschieden door niet alleen kwalificaties te noemen in de
prestatiebeoordeling van een manager, maar door deze tevens te kwantificeren. Wat heeft ter illustratie een uitspraak als ‘de manager moet goed zijn best doen wil hij de maximale bonus ontvangen’ voor waarde? Goed is een niet eenduidig definieerbaar begrip en zal dan ook nader gespecificeerd moeten worden in meer tastbare (meetbare) begrippen.
Voordelen transparantie
Gevolg van een meer transparante benadering is dat het vertrouwen in onder meer de aandelenmarkt stijgt. Dit gestegen vertrouwen zal er weer toe leiden dat de aandeelhouders die al actief waren op de aandelenmarkt nog minder remmingen hebben om een aandeel aan te schaffen. Behalve een vergrote koopdrang van bestaande aandeelhouders zal ook de toetreding tot de aandelenmarkt stijgen.
Het toegenomen vertrouwen heeft zijn oorsprong in de zogeheten informatie asymmetrie die ontstaat door de al eerder aangesneden scheiding van leiding en eigendom. De leiding heeft betere informatie over zijn eigen doen en laten en over het reilen en zeilen van het bedrijf dan de aandeelhouders hebben. Op het moment dat de Raad van Bestuur bereid blijkt te zijn die informatie te delen met het publiek dan wordt de kennis achterstand van de beursvloer beperkter.
Er hebben verscheidene onderzoeken plaatsgevonden die een daadwerkelijke relatie vaststellen tussen het weergeven van meer disclosure en een stijgende prijs van het aandeel. Bovendien zijn er onderzoeken geweest die aantonen dat het aantrekken van kapitaal vergemakkelijkt door een opener benadering doordat de organisaties dankzij deze werkwijze gunstiger voorwaarden kunnen bedingen. Uit onderzoek van Lev (2004) is bijvoorbeeld gebleken dat bedrijven die meer informatie in hun prospectus verwerken meer geld ophalen bij hun eerste beursgang.
Meer transparantie kan worden bereikt door meer verslaggeving toe te passen over het onderwerp dat een wat opener karakter dient te krijgen. Daarmee is natuurlijk niet gezegd dat het toevoegen van meer informatie aan het jaarverslag ook per definitie een verbetering van de transparantie biedt. Allereerst zou de informatie minder globaal moeten worden. Een mooie vergelijking die door Scott in zijn boek Financial accounting theory wordt getrokken is die met een thermometer. Een thermometer die de temperatuur in graden Celsius aangeeft, geeft ons meer gedetailleerde informatie dan een thermometer die meldt of de temperatuur zich boven of onder het vriespunt begeeft. In accounting termen zouden we het dan kunnen hebben over bijvoorbeeld het enkel weergeven van de boekwaarde van een actief of een meer gedetailleerde presentatie daarvan door het toevoegen van de gehanteerde afschrijvingswijzen en de daarbij behorende afschrijvingspercentages. Overigens brengt die toegevoegde informatie ook een grotere vergelijkbaarheid met zich mee. Wanneer alle bedrijven een goede inzage geven in hun handelwijzen dan kunnen we deze ook met elkaar vergeleken worden. Behalve reeds gegeven informatie verder uit te diepen kan uiteraard ook een toevoeging van informatie tot een grotere transparantie leiden. Om nog maar even bij de thermometer van Scott stil te blijven staan, we hebben nu een thermometer die ons niet alleen inzicht geeft in de temperatuur van
een bepaald moment, maar eentje die ons ook nog op de hoogte brengt van de luchtdruk. In het kader van dit onderzoek spreken we dan over het weergeven van informatie over de beloningen van het management. Informatie die voorheen nauwelijks beschikbaar was, maar door invoering van de Code Tabaksblat voor het oprapen ligt.
Tenslotte moet de uitgebreide disclosure aan geloofwaardigheid winnen, maar dat is wel het minst grote probleem gezien de accountantscontrole die op juiste en volledige informatieverschaffing toeziet.
Keerzijde van transparantie
Meer verslaggeving, waardoor de omgeving transparanter wordt, het vertrouwen van de stakeholders stijgt met als gevolg een lagere cost of capital en een hogere aandeelprijs door de gestegen vraag ernaar. Het klinkt te mooi om waar te zijn en dat is het helaas ook, want men hangt niet alle (vuile) was buiten. Bedrijven zijn niet bezig met het ongelimiteerd toevoegen en verfijnen van informatie in hun jaarverslagen, omdat het disclosen van informatie ook zijn keerzijden kent.
De meest voor de hand liggende kosten zijn de zogenaamde directe kosten. Deze kostenpost is het gevolg van de tijd en het geld die moeten worden gestoken in het vervaardigen van de extra informatie. Ook de kosten van het steeds weer in omvang toenemende jaarverslag in de vorm van extra papier en printkosten mogen in deze categorie niet ontbreken.
Ondanks het feit dat de directe kosten van extra informatieverschaffing flink in de papieren kunnen lopen zijn de indirecte kosten van veel groter belang. Onder de indirecte kosten kunnen we de ‘proprietary information’ scharen. Het gaat hier om informatie die directe invloed uitoefent op de toekomstige kasstromen wanneer deze wordt vrijgegeven. Men dient dus uitermate zorgvuldig om te gaan met dit soort informatie, omdat openbaarmaking van dergelijke gegevens enorme schade kan berokkenen aan het bedrijf. De term ‘proprietary information’ wordt ook wel afgewisseld met de misschien wat meer tot de verbeelding sprekende term ‘trade secret’.
Een voorbeeld van dergelijke informatie betreft details over de richtlijnen betreffende de debiteurenaanname en collectie van gelden. Dit zou heel goed een concurrentievoordeel voor een bedrijf kunnen opleveren en volledige inzage in de werkwijze daaromtrent zou concurrenten ongetwijfeld aanzetten tot het kopiëren van deze succesvolle strategie.
Een anekdote uit de praktijk gaat over bierproducent Heineken. In hun jaarverslag voegden zij op vrijwillige basis gesegmenteerde informatie toe. Uit deze gegevens kon eenieder, dus ook de concurrentie, opmaken dat de brouwerij buitengewoon goede zaken deed in het Oostblok. Het kostte de overige bierproducenten vervolgens weinig moeite om te bepalen op welk gebied zij hun pijlen zouden gaan richten. Het uitermate winstgevende deel van Europa moest voortaan door de biermagnaat gedeeld worden. De publicatie van gesegmenteerde cijfers bleek zodoende een erg kostbare.
Andere problemen die zich bij het toepassen van meer disclosure zouden kunnen aandienen hebben te maken met de veronderstelling dat de markt efficiënt functioneert. Informatie die voorheen enkel bekendheid genoot bij het management en op een zeker tijdstip door datzelfde management publiekelijk wordt gemaakt zal direct verwerkt moeten worden in de aandelenprijs van dat moment. Een directe verwerking van informatie in de prijs van een aandeel kan grote gevolgen hebben voor de bezoldiging van het management. Onderzoek heeft bijvoorbeeld aangetoond dat de aandelenprijs in enkele gevallen een betere indicator is voor het presteren van een manager dan de behaalde nettowinst. Laten we aannemen dat een bedrijf een voorspelling van de winst voor het komende jaar in het jaarverslag voegt. De beleggers nemen kennis van de gepubliceerde winstverwachting, stellen hun verwachtingen van de toekomstige cash flows bij en bepalen op basis daarvan de waarde die zij aan het bewuste aandeel toekennen. Deze rationele benadering zal dus vrijwel onmiddellijk leiden tot een aanpassing van de prijs van het aandeel. En de prijs van het aandeel was nu juist hetgeen waar de manager op beoordeeld werd. Wat we hier zien is eigenlijk een belangentegenstelling tussen beleggers en het bedrijf. De beleggers willen graag een voorspelling zien, zodat zij zich zo goed mogelijk kunnen beraden op hun investeringsbeslissingen. Het bedrijf echter kan vanuit het contractoogpunt beter maar zwijgen over de winstverwachtingen die zij wel degelijk in bezit heeft.
Transparantie
Toegankelijkheid Begrijpelijkheid Eenduidig Kwantificeerbaar
Hoger detailniveau (verdieping info)
Proprietary information
Uitbreiding verslaggeving
Vertrouwen omhoog Gestegen aandelenkoers Lagere cost of capital Vergelijkbaarheid omhoog
Meer transparantie biedt zo zijn voordelen. Toch is voorzichtigheid geboden gezien de schade die een transparantere benadering met zich mee kan brengen.
Paragraaf 2.2: Transparantie en beloningspakketten
Transparantie op het gebied van managementbeloningen is in Nederland nog niet eerder onderzocht. Op zich is dat niet vreemd aangezien de Code Tabaksblat pas in 2004 van kracht was, waardoor aan de Nederlandse beurs genoteerde ondernemingen sindsdien openheid van zaken moeten geven over een aantal zaken betreffende het beloningsbeleid. Transparantie op het totale verslaggevinggebied wordt zeer belangrijk geacht ter verkleining van de informatie asymmetrie, maar de transparantie van managementbeloningen neemt hier wel een bijzondere plaats in op. Men redeneert namelijk dat als je weet dat een bestuurder beoordeelt wordt op de zaken die een aandeelhouder belangrijk vindt, de bestuurder ook de door de aandeelhouder gewenste resultaten zou willen behalen aangezien dit voor hemzelf de grootste opbrengst oplevert. In het buitenland is er wel degelijk onderzoek geweest naar de transparantie van managementbeloningen. Burghof en Hofmann (2004) hebben onderzoek gedaan naar de disclosure van managementbeloningen door grote Europese banken.
Beide onderzoekers geven aan dat er veel beloningsinformatie te verkrijgen is, maar dat deze hoeveelheid een grote beperking kent doordat de meeste beloningsinformatie niet publiek verkrijgbaar is middels een jaarverslag maar afkomstig is van onderzoeksinstanties. Zij hebben zich dus enkel gefocust op publiek verkrijgbare informatie, omdat enkel deze informatie in hun ogen aan de vereisten van transparantie voldoet. Het onderzoek beperkt zich tot de transparantie van de bezoldiging voor 52 Europese banken in de jaren 1995 t/m 1997. Om de vergelijking zo goed mogelijk te kunnen maken hebben zij rekening gehouden met de in een bepaald land verplichte disclosure door ook de banken in eenzelfde land met elkaar te vergelijken. Groot Brittannië beschikte voor de onderzochte jaren over de grootste transparantie van managementbeloningen in de Europese banksector. Inkomens waren voor ieder bestuurslid apart weergegeven, verdeeld in vast salaris en vergoedingen, overige inkomsten, prestatiegerelateerde inkomsten en winstdeling. Bij de pensioenen waren de bijdragen en de ‘transfer value’ eveneens per lid vermeld.
Een van de bekendste economische theorieën is de Principal Agent Theory. Belangrijk vertrekpunt van deze theorie is de scheiding tussen leiding en eigendom van een bedrijf. De principaal is een persoon of instantie die iets van een ander verwacht. In dit geval dus de aandeelhouder. De agent geldt als de persoon die de verwachtingen voor de principaal waar moet maken. Hier hebben we het natuurlijk over de bestuursvoorzitter en zijn team. Hoewel de agent in opdracht van de principaal handelt staan de neuzen toch niet dezelfde kant op. Er is sprake van een belangenverstrengeling tussen aandeelhouder en management. Adam Smith uitte al in de 18e eeuw zijn twijfels over de scheiding van leiding en eigendom. Zijn bedenkingen leidden hem tot het doen van de volgende alleszeggende uitspraak: ‘Directors of such companies cannot be expected to watch over their companies with the same vigilance as partners in a private firm would do.’
Van belang is hier dat de bestuursvoorzitter optreedt namens de aandeelhouders, maar dat zij maar moeilijk kunnen beoordelen hoeveel energie deze bestuurder in zijn werk steekt. De aandeelhouders
kunnen moeilijk de hele dag over de schouder van de bestuurder meekijken. Om dit probleem het hoofd te bieden zijn er verschillende oplossingen als bijvoorbeeld het instellen van een toezichthoudend orgaan (Raad van Commissarissen), het publiceren van gecontroleerde jaarcijfers en het opstellen van contracten. In één van deze contracten, de verbintenis tussen de onderneming en haar bestuur, schuilt direct de relevantie van het transparant maken van managementbeloningen. Informatie over het gesloten contract bepaalt immers hoe optimaal dit contract is. Optimaal betekent in dit geval de mate waarin de leiding van een bedrijf en haar eigenaren dezelfde belangen hebben. Het contract bevat een bepaalde mix tussen prikkels, risico en de termijn die de bestuurder in de gaten moet houden.
Lambert en Larcker (1991) hebben de mogelijke conflicten tussen leiders en eigenaren in drie categorieën ingedeeld. De eerste categorie bestaat uit de kans dat managers exorbitante uitgaven op rekening van de onderneming doen. Een voorbeeld hiervan is Dennis Kozlowski CEO van Tyco, die tientallen miljoenen dollars uitgaf aan persoonlijke zaken waaronder een douchegordijn van 6000,- dollar. De tweede categorie conflicten heeft ermee te maken dat aandeelhouders veel beter kunnen diversifiëren dan een bestuurder. De verwachte inkomsten van een bestuurder vertonen zodoende veel heviger schommelingen (in geval van aandelenbeloningen bijvoorbeeld) waardoor hij geneigd is een hogere vergoeding te vragen ter afkoop van het grotere risico dat hij leidt. De derde en tevens laatste categorie heeft te maken met de verschillende blik die beide partijen op de tijd werpen. De bestuurder is geneigd zo goed mogelijk te presteren op de korte termijn door bijvoorbeeld te snijden in onderzoekskosten en ontwikkelingskosten. Het moge duidelijk zijn dat dit ten koste gaat van de ondernemingswaarde op de lange termijn.
Onderzoek van Murphy (1999) meldt dat er op beloningsgebied vele verschillen bestaan tussen ondernemingen en sectoren, maar dat de meeste beloningspakketten qua vorm erg op elkaar lijken. Allereerst is er het basissalaris dat vaak op basis van peer groups wordt bepaald, verder is er de jaarlijkse bonus, zijn er optieregelingen en is er de betaling in aandelen die beperkt verhandelbaar zijn. Ook een lange termijnbonus plan is een veel geziene zaak. De prestatiemeting voor deze bonus vindt vaak plaats over een aaneengesloten periode van meestal drie of vijf jaren.
Desondanks gebeurt het nog regelmatig dat de media beloningen in zijn totaliteit weergeven. Hoe groter het te publiceren getal hoe groter de aantrekkingskracht van het bericht. Vetgedrukte koppen met enorme bedragen zijn het gevolg. Een genuanceerder beeld ontstaat echter wanneer men eerst eens bekijkt hoe de totale beloningen precies zijn opgebouwd.
Opbouw managementbeloning
Allereerst ontvangt de bestuursvoorzitter over het algemeen een vast bedrag voor zijn verrichte arbeid. Het zogenaamde basissalaris. Dit deel van de beloning wordt vaak vastgesteld aan de hand van het gewenste niveau binnen de gehanteerde arbeidsmarkt referentiegroep. De hoogte van het basissalaris is
afhankelijk van onder meer de grootte van het bedrijf en het geldende beloningsbeleid in de bedrijfstak waarbinnen een onderneming opereert. De reden van het bestaan van een vast beloningsonderdeel heeft te maken met de risicoaversie, die de mens over het algemeen kenmerkt. Een bestuursvoorzitter heeft een bepaald levenspatroon met een daarbij behorend kostenplaatje. Bovendien zou een deel van dat kostenplaatje goed kunnen bestaan uit langdurige betalingsverplichtingen die hij is aangegaan. Denk hierbij bijvoorbeeld aan een hypothecaire lening. Op het moment dat een bestuursvoorzitter geen enkele zekerheid omtrent zijn inkomsten zou krijgen dan zou het aanbod van topmannen een stuk geringer zijn.
Daarnaast moet de bestuursvoorzitter extra motivatie zien te putten uit het gegeven dat er een bonus in het vooruitzicht is gesteld voor de korte termijn bij goede of zelfs zeer goede resultaten. Een korte termijnbonus kent vaak een bepaald minimum prestatieniveau dat moet worden bereikt voordat een bonus tot uitkering komt. Deze drempel wordt in de Engelse literatuur aangeduid met ‘bogey’. Daarnaast is er ook een bepaald prestatieniveau waarbij de maximale bonus tot uitkering komt. Enerzijds is dit een bescherming voor het bedrijf omdat de loonkosten in de hand worden gehouden, anderzijds dient het plafond (‘cap’) zorgvuldig vastgesteld te worden omdat de motivatie van de bestuurder zou kunnen wegzakken na het bereiken van de maximale bonusniveau. Een plafond houdt niet alleen de salariskosten in toom maar zorgt er ook voor dat een bestuurder geen onverantwoordelijke beslissingen (alles of niets) gaat nemen om een zo hoog mogelijke beloning te kunnen ontvangen. Een uitbetaling in opties heeft dit gevaar in zich. Een optie kan nooit minder waard worden dan nul, maar biedt zeker kansen om een grote klapper te maken. Opportunisme zou hiervan het gevolg kunnen zijn. Afhankelijk van het bedrijf wordt de prestatiebeloning gekoppeld aan bepaalde targets of aan een categorisering van prestaties van goed tot zeer goed. De bestuurder wordt dan beloond naar rato van het aantal behaalde targets.
Bij een categorisering moet worden gedacht aan bijvoorbeeld een grote houvast aan de winstcijfers. Indien de bestuursvoorzitter aan de normale verwachtingen voldoet ontvangt hij een bepaald deel van de prestatiebeloning voor het neerzetten van acceptabele prestaties. Dit is de zogenaamde at target bonus. Presteert hij echter boven alle verwachtingen dan kan hij een forsere beloning opstrijken, die in enkele gevallen tot een verdubbeling van de oorspronkelijke bonus kan leiden.
Behalve de al langer bestaande korte termijnbonus is de lange termijnbonus tegenwoordig ook een welbekend begrip. Deze bonus is, zoals de naam al verraadt, bedoeld om ook de lange termijn te bewaken. De bestuursvoorzitter krijgt op deze wijze niet alleen de opdracht het bedrijf tijdens zijn eigen zittingsduur van goede leiding te voorzien, maar ook over deze tijdsperiode heen te kijken. Een voorbeeld van een prestatiecriterium voor de lange termijn is ‘total shareholder return ten opzichte van ondernemingen die deel uitmaken van de AEX’. Een gehanteerde prestatiemaatstaf voor de korte termijn bestaat vaak uit de behaalde winstcijfers, maar heeft in veel gevallen ook niet financiële prestatiecriteria. Hoewel zij veelvuldig wordt toegepast zijn de meningen over het gebruik van de winstcijfers als maatstaf verdeeld. Door middel van creatief boekhouden valt van bijna iedere situatie
wel een ietwat rooskleuriger beeld te schetsen. Ook het afboeken van veel activa bij een groot verlies vormt een bekend gebruik. Een verlies van 400 miljoen of van 500 miljoen maakt voor het boekjaar weinig verschil, maar voor het daarop volgende jaar kan wel gemakkelijker een grote winst geboekt worden met natuurlijk die vette bonus als gevolg. Dit soort zaken, opportunistisch gedrag om een zo groot mogelijke bonus voor de korte termijn te ontvangen, moet getemperd worden door de lange termijnbonus, die de prestaties over een meerjarige periode beoordeeld.
Uiteraard moet de bestuursvoorzitter ook na zijn werkzame leven een inkomen tegemoet zien en daarom stort het bedrijf jaarlijks een bepaald bedrag voor de pensioenvoorziening. Ook dit element is opgenomen in de totale bezoldiging. Pensioenen kunnen op een aantal zaken verschillen. Met een beetje geluk kan aanspraak worden gemaakt op de zogeheten eindloonregeling, waarbij een pensioenuitkering wordt vastgesteld op basis van het laatstverdiende loon. Een alternatief is de middelloonregeling, waarbij de pensioenuitkering wordt berekend op basis van de gemiddelde genoten inkomsten. Het pensioengevend salaris bestaat overigens vrijwel altijd uit het basissalaris.
Tot slot nog de overige beloningen. Deze worden vaak uitgekeerd in overeenstemming met de algemeen geldende regels voor werknemers van het bewuste bedrijf. Het gaat dan om zaken als een bedrijfsauto, een bijdrage in de ziektekostenregeling of huisvestingskosten.
Beloningsonderzoeken
Er wordt veel onderzoek gedaan naar het optimale beloningscontract. Duidelijk is dat er niet één contract bestaat dat in alle mogelijke situaties kan worden ingezet. De samenstelling van een contract is vooral afhankelijk van de omgevingsfactoren waarmee een bedrijf te kampen heeft.
Zo hebben Baber, Janakiraman en Kang (1996) een methodiek ontworpen om een schatting te kunnen maken van de investeringskansen van een bedrijf. Dit is van belang omdat de onderzoekers hebben aangetoond dat de beloning van een bestuurder meer afhangt van de aandelenprijs op het moment dat er meer investeringskansen aanwezig zijn. Dat komt doordat investeringen in het begin veel geld kosten en pas later worden terugverdiend. Alle beschikbare informatie over de toekomstige kasstromen die een investering kan opleveren wordt direct in de aandelenprijs verwerkt waardoor de aandelenprijs in dit geval een betere prestatie-indicator is dan bijvoorbeeld de nettowinst die meer een terugkijkend karakter heeft.
Onderzoek door DeFusco, Johnson en Zorn (1990) heeft aangetoond dat de aandelenprijs stijgt op het moment dat een onderneming een lange termijnbonus instelt. Tot op dat moment was er veelal sprake van vaste beloningen. Het managen van de lange termijn zorgt ervoor dat de belangen van de bestuurder en de aandeelhouders dichter bij elkaar komen te liggen. In het geval van lange termijnbeloningen wordt namelijk vooral de gecreëerde aandeelhouderswaarde als prestatiemaatstaf meegenomen.
Coles, Loewenstein en Suay (1995) kwamen in een soortgelijk onderzoek tot de conclusie dat de onzekerheid over de inhoud van een beloningsplan (door het niet noemen ervan) de kosten van het aantrekken van eigen vermogen doen stijgen. De aandeelhouders moeten bij het ontbreken van een gedetailleerd beloningsplan een schatting maken van de mate waarin de belangen van de bestuurder en de eigenaren van het bedrijf overeenkomen. Hoe groter dit schattingsrisico, des te groter de kosten van het aantrekken van nieuw eigen vermogen doordat een aandelenemissie met een lagere prijs begroet zal worden.
Al deze onderzoeken in acht nemend kan worden geconcludeerd dat een managementcontract van groot belang is om de problemen die de agency theory onderschrijft het hoofd te bieden. Enkel het aangeven dat er een contract bestaat is onvoldoende gezien de vele gedaanten die een contract een aan kan nemen. Met behulp van een gedetailleerd contract zijn de aandeelhouders in staat een oordeel te vellen over de mate waarin hun belangen overeenstemmen met die van de bestuurder.
De in de inleiding genoemde hoofdvraag:
In hoeverre is er voor het laatste verslaggevingsjaar (2005) sprake van transparantie inzake de beloning van bestuursvoorzitters?
Zal ik gaan beantwoorden met behulp van de beantwoording van de volgende deelvragen:
• Hoe is het gesteld met de transparantie van het basissalaris?
• Hoe is het gesteld met de transparantie van de bonussen? (zowel korte als lange termijn) • Hoe is het gesteld met de transparantie van het pensioendeel?
• Wat kunnen we concluderen over de transparantie van de totale beloning van de bestuursvoorzitters over het jaar 2005 en welke verbeteringen zijn daarin mogelijk?
Hoofdstuk 3: Onderzoeksopzet
Onderzoek in de jaarverslagen over het jaar 2005 van bedrijven die op dit moment aan de AEX genoteerd zijn. (25 in totaal) Ik heb gekozen voor het onderzoeken van jaarverslagen, omdat deze tot de publiek beschikbare informatie behoren. Er is gekozen voor het jaar 2005, omdat deze het dichtst achter ons ligt en het toevoegen van eerdere jaren weinig zegt over het huidige transparantieniveau. Verslaggeving heeft de neiging uitgebreider te worden op punten waar mogelijk en een teruggang in de grootte daarvan is vrij onwaarschijnlijk gezien de voordelen die transparantie biedt. Denk bijvoorbeeld aan het makkelijker aantrekken van kapitaal. Bovendien kan een teruggang in het disclosure level een negatief teken afgeven. Op het moment dat jaarlijks een begrote winst en verliesrekening in het jaarverslag wordt gevoegd en in enig jaar gebeurt dat ineens niet dan zal de belegger denken dat de verwachtingen voor het komende jaar negatief zijn want goed nieuws wordt immers toch graag gepubliceerd.
Uit de jaarverslagen zullen alle gegevens aangaande de beloningen worden beoordeeld op transparantie. De hoofdstukken die in het jaarverslag van belang zijn zijn het remuneratierapport (waarin het gehanteerde beloningsbeleid wordt toegelicht) en het cijfermatige onderdeel met betrekking tot de beloningsinformatie. Alle beloningscomponenten zullen dus afzonderlijk worden beoordeeld. (vast, variabel, pensioen)
Aan de hand van de beschikbare informatie zal ik de volgende vragen hierover beantwoorden:
Vast salaris
Hoe groot is het vaste beloningsdeel?
Hoe wordt de grootte van het vaste gedeelte vastgesteld? (wordt er richting aangegeven) Hoe ziet de verhouding tussen de verschillende beloningscomponenten eruit?
Wordt er gebruik gemaakt van adviseurs en welke zijn dat?
Variabele deel (zowel korte als lange termijn)
Wat zijn de prestatiecriteria voor de bonus? Worden de prestatiecriteria gekwantificeerd? Wat is de prestatierange?
Wat is het at target bonus percentage? Wat is de totale bonusrange?
Waaruit bestaat de uitgekeerde bonus?
Pensioen
Wat is de pensioenleeftijd? Wat is de totale pensioenlast?
Verantwoording der keuzes
Aan de hand van de grootte van het vaste beloningsdeel kunnen de aandeelhouders zich een beeld vormen van de verwachte loonkosten en de redelijkheid hiervan. Bij de beoordeling van de redelijkheid van het salaris kan men zich afvragen of het vaste beloningsdeel niet te hoog is, maar de vraag kan ook de andere kant opwerken: gaat er voldoende wervend karakter uit van het vaste salaris? Het aangeven van een te volgen richting bij het vaststellen van het basissalaris geeft de aandeelhouder inzicht in zowel de huidige als de te verwachten loonkosten. Hiermee kan door de aandeelhouders ook weer een beeld worden gevormd van de redelijkheid van de te volgen richting. Is het bijvoorbeeld terecht dat bedrijf X het (vaste) salaris gelijk wil hebben aan dat van bedrijf Y? Is een jaarlijkse stijging van de vaste beloningscomponent aanvaardbaar? De aandeelhouder kan zich door het onthullen van de te volgen richting bij het samenstellen van de vaste component een mening vormen over de huidige en de te verwachten loonkosten.
Het weergeven van de verhouding tussen de verschillende beloningscomponenten biedt de aandeelhouder de mogelijkheid te bekijken of de bestuursvoorzitter voor alle termijnen voldoende wordt uitgedaagd door het vastgestelde beloningspakket. Kort gezegd: wordt de bestuursvoorzitter voldoende gestuurd om de prestaties voor de korte en lange termijn in de gaten te houden?
Het noemen van de adviesbureaus, die betrokken zijn geweest bij het samenstellen van de beloning geeft de aandeelhouder een bepaald signaal. Een samenwerking met een gerenommeerd kantoor kan toch voor een goede uitstraling zorgen. Je ziet dit bijvoorbeeld terug in de controlepraktijk van de accountancy waar de meeste grote ondernemingen zakendoen met de grote vier. Ook kan het noemen van de adviseurs de aandeelhouder een idee geven van de heersende marktwerking bij het vaststellen van de salarissen. Op het moment dat de ondernemingen in een bepaalde vergelijkingsgroep allemaal gebruik maken van dezelfde adviseur kan een aandeelhouder zich afvragen of een beloningsadviseur niet een bepaalde trend in gang kan zetten.
Wat betreft het variabele beloningsdeel zijn dezelfde zaken van toepassing als bij het vaste beloningsdeel. (Is de hoogte van de bonus en haar prestatierange redelijk en uitdagend genoeg?) Een bonus moet niet praktisch onhaalbaar zijn, zodat de bestuursvoorzitter gedemotiveerd achterblijft. Er moet echter wel voldoende uitdaging in een bonus zitten wat onder andere betekent dat ook een bonusplafond niet te snel moet worden bereikt. Bij het bereiken van de maximale bonus zou de topman bijvoorbeeld rustig achterover kunnen gaan leunen en dat kan allerminst de bedoeling zijn. Verder is het voor de aandeelhouder van belang om te weten of de doelen van de bestuursvoorzitter voldoende in lijn zijn gebracht met de belangen van hem zelf. Kortom: zorgt het geboden beloningspakket ervoor dat de bestuurder doet wat de aandeelhouder wil? Daarom is het van belang dat de prestatiecriteria worden gedefinieerd. Enkel een definitie is echter niet genoeg. Aan de hand van een definitie kan een aandeelhouder beoordelen of er sprake is van gelijke doelstellingen, maar niet of er voldoende sprake is van gelijke belangen. Om na te gaan of de belangen in evenwicht zijn moeten de prestatiecriteria meetbaar worden gemaakt. Het winstcijfer kan belangrijk zijn voor een
aandeelhouder, maar het is belangrijk te weten naar welk winstcijfer beide partijen streven zodat de bestuursvoorzitter handelt naar de wensen van de eigenaren van het bedrijf.
De duur van het effect van een bonus en de kosten daarvan kan een aandeelhouder opmaken uit de samenstelling van de uitgekeerde bonus. Een zogeheten cashbonus kost het bedrijf direct geld en verliest daarmee ook onmiddellijk haar kracht. Een bonus die wordt uitgekeerd in aandelen, die de bestuursvoorzitter bijvoorbeeld een bepaalde tijd in zijn bezit moet houden, betekent een kans op zowel een vermeerdering als vermindering van de aandelenprijs (en dus de waarde van de bonus) waardoor de bestuursvoorzitter gefocust blijft op de doelen van de onderneming en het effect van de korte termijnbonus doorwerkt.
Met het weergeven van de pensioenleeftijd, de totale pensioenlast en de jaarlijkse pensioenopbouw is het voor de aandeelhouders mogelijk een oordeel te vormen over de redelijkheid en aantrekkelijkheid van de geboden pensioenregeling evenals de te verwachten loonkosten op grond van deze regeling.
De ultieme transparantiegraad wordt bereikt wanneer de prestatiecriteria voor de bestuursvoorzitter vooraf bekend en kwantificeerbaar zijn, zodat de aandeelhouder na afloop van het jaar aan de hand van de cijfers in het jaarverslag tot de juiste beloning van de CEO kan komen.
Zoals waarschijnlijk al opgevallen, zijn de vragen open. Dit maakt de rapportage van de bevindingen naar mijn mening levendiger dan wanneer het allemaal ja/nee vragen waren met als uitkomst een totale transparantiegraad. Nu kan bijvoorbeeld niet alleen worden vastgesteld dat de pensioenleeftijd bij negen van de tien bedrijven gepubliceerd wordt, maar ook dat deze in acht van die negen gevallen 62 bedraagt.
Op plaatsen waar de transparantie te wensen overlaat, naar verwachting in het variabele beloningsdeel, zal worden gezocht naar oplossingen daarvoor.
Hoofdstuk 4: Resultaten data onderzoek
In dit hoofdstuk komen achtereenvolgens de onderzoeksresultaten met betrekking tot de transparantie van a) het vaste b) het variabele (korte + lange termijn) c) het pensioen gedeelte aan de orde.
Paragraaf 4.1: Transparantie van het basissalaris
In dit hoofdstuk zal ik de onderzochte zaken met betrekking tot de transparantie van het vaste beloningsdeel uiteenzetten. De onderwerpen die hierbij aan bod komen zijn de grootte van het basissalaris, de wijze van vaststelling van het basissalaris, de verhouding tussen de verschillende beloningscomponenten en het gebruik van adviesbureaus op beloningsgebied.
Voordat ik daadwerkelijk zal beginnen met het analyseren van de afzonderlijke beloningscomponenten is het interessant om wat zaken van algemene aard te beschouwen. Het betreft hier de betrokkenheid van adviseurs bij het vaststellen van het bezoldigingsbeleid en de opbouw van de totale beloning. Uit de jaarverslagen blijkt dat 20 van de 25 onderzochte bedrijven aangeeft dat de Remuneratiecommissie gebruik heeft gemaakt van externe adviseurs, waarbij Shell ook meegerekend is ondanks dat zij nadrukkelijk aangeeft geen advies op dit punt te ontvangen maar dat de door de externe bezoldigingsexpert geleverde diensten slechts bestaan uit het aanleveren van data. Ik reken de olieproducent toch tot de ondernemingen die advies krijgen, omdat de van de externe deskundige ontvangen informatie wel door de Remuneratiecommissie wordt gebruikt om tot een bepaling van de hoogte van de bezoldiging te komen. Slechts zeven ondernemingen melden hier om welke externe, onafhankelijke beloningsexpert het hier gaat. In zes gevallen betrof het overigens het internationaal gerenommeerde Towers Perrin.
De componenten waaruit het totale beloningspakket bestaat zijn in alle gevallen goed weergegeven met uitzondering van de afzonderlijke weging van de verschillende beloningsonderdelen. Het is van belang om je te realiseren dat de lange termijnbonus in beginsel voorwaardelijk wordt toegekend waarna na het behalen van de gevraagde prestatiedoelstellingen de lange termijncomponent onvoorwaardelijk wordt. De periode tussen de voorwaardelijke toekenning en de daadwerkelijke toekenning bedraagt vaak wel drie jaar. In deze tijdspanne kan natuurlijk veel gebeuren met de waarde van de lange termijnbonus aangezien deze meestal wordt uitgekeerd in aandelenopties, aandelen of een combinatie daarvan. Toch ben ik van mening dat de relatieve opbouw van de totale bezoldiging niet achterwege kan blijven, omdat dit toch een behoorlijke indicatie geeft van de toekomstige loonkosten voor de Raad van Bestuur en belangrijker nog, een goede indicatie geeft aan in hoeverre bijvoorbeeld de lange termijndoelen van de aandeelhouders bewaakt worden. Ook bij de jaarlijkse bonus is er sprake van een zogeheten bonusrange, die de jaarbonus behoorlijk kan doen variëren. Om deze problemen het hoofd te bieden en toch het belang van de afzonderlijke beloningsonderdelen te kunnen weergeven hebben de bedrijven er voor gekozen om de relatieve delen te benoemen in het geval van at target presteren. At target presteren wil zeggen dat de gestelde doelen exact worden gehaald door de leden van de Raad van Bestuur.
Van de 25 aan de AEX genoteerde bedrijven zijn er 12 waarvan de relatieve opbouw van de totale bezoldiging te achterhalen is. Bij drie ondernemingen gelukte dit door de beloningen bij naar verwachting presteren zelf uit het remuneratierapport te halen. Dit betekent een indirecte inzage in de beloningsopbouw. Van de negen bedrijven die wel zelf directe uitspraken over het belang van de afzonderlijke beloningsonderdelen deden waren er vijf die tot een ontleding van de totale bezoldiging in het vaste loon, de korte termijnbonus en de lange termijnbonus kwamen. Bij de overige vier moeten we het doen met een procentuele verdeling tussen het vaste en het variabele deel.
Weergave van de relatieve opbouw van de beloningsonderdelen
Wel Niet Totaal aantal bedrijven
12 13 25
Na een bespreking van de presentatie van de gehele beloning kom ik nu toe aan de bespreking van de transparantie op het gebied van het vaste beloningsonderdeel. Gezien de regelgeving op dit punt mag het geen verbazing heten dat alle 25 ten tijde van het onderzoek aan de AEX genoteerde bedrijven het basissalaris aangaven in hun jaarverslag. Het gemiddelde vaste loon lag voor de bestuursvoorzitter op € 843.000,- voor 2005. Een waarde die op zich al enigszins gedrukt wordt door het relatief lage basisloon van € 186.319,- voor de topman van TomTom. Laten we dit bedrijf buiten beschouwing bij het berekenen van de gemiddelde vaste beloning dan komt deze op € 870.000,- uit.
Dat het vaste salaris in hele euro’s in het jaarverslag vermeld staat is een gegeven, maar van veel minder waarde op het moment dat geen richtlijn voor het vaststellen van het basisloon is bekendgemaakt. Het aangeven van een richting is van groot belang omdat de aandeelhouders op deze wijze een goede inschatting kunnen maken van de te verwachten loonkosten voor de Raad van Bestuur. Tevens kunnen investeerders evenals andere stakeholders met behulp van eigen berekeningen op basis van de gerapporteerde aannames een goede inschatting maken van de rechtvaardigheid die met een voorgestelde salarisverhoging gepaard gaat.
Bij het analyseren van de remuneratierapporten blijkt dat het geven van een leidraad voor het vaste salarisdeel weinig plaatsvindt. Een positieve weergave van de feiten zou te kennen geven dat meer dan de helft van de bedrijven een richting voor de hoogte van het basisloon aangeeft. Een iets realistischer beeld schetsend kan worden vastgesteld dat het hier 13 van de 25 onderzochte bedrijven betreft. Deze 13 bedrijven geven aan dat zij gebruik maken van een peer group om de hoogte van de vaste beloningscomponent te bepalen. Wat de andere 12 bedrijven doen? VNU en TomTom geven geen enkele te volgen richting aan. WoltersKluwer en Rodamco stellen de hoogte van het basissalaris vast door gebruik te maken van een benchmark. De woorden die Rodamco voor deze uitleg gebruikt luiden als volgt: De beloning van de Raad van Bestuur wordt regelmatig beoordeeld met behulp van externe consultants en wordt gebenchmarkt tegen een aantal criteria:
De gemiddelde remuneratie bij (internationale) onroerendgoedondernemingen; de beloning van leden van de raden van bestuur van Nederlandse ondernemingen met vergelijkbare posities, afgemeten aan
de omvang en complexiteit van de organisatie en de verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur; Het remuneratieniveau bij AMX-ondernemingen in Nederland. Deze benchmark vindt eens per twee jaar plaats.
Informatie over vaststelling basissalaris (Richtinggevend)
Wel Niet Totaal aantal bedrijven
13 12 25
Het biedt houvast voor de aandeelhouder dat beide bedrijven hun ogen de kost geven en de buitenwereld goed in de gaten houden, maar welke waarde heeft deze informatie nog op het moment dat niet duidelijk wordt welke ondernemingen meegenomen worden in de benchmark en welke positie zij daarin willen innemen. Zal het onderzoek een gemiddeld salaris opleveren of moeten de onderzochte waarden worden omgerekend naar bijvoorbeeld omzet en aantal werknemers? Dit zijn twee vragen die te maken hebben met wat je de positiebepaling van het bedrijf zou kunnen noemen. Tenslotte het overgrote deel van de 12 bedrijven die het geven van een richting achterwege laten. Deze acht bedrijven bedienen zich van zeer algemene bewoordingen. Enkele voorbeelden volgen om u hiervan een beeld te geven. Het vaste salaris is in overeenstemming met de algemene markttrend voor vergelijkbare posities (Fortis). Hagemeyer vertelt ons dat er rekening wordt gehouden met functiecriteria als verantwoordelijkheid, omvang en complexiteit. De uiteindelijke hoogte van het basisloon is tevens afhankelijk van marktontwikkelingen op dit gebied. Een strakkere formulering van de wijze van vaste loon bepaling kan de aandeelhouders veel beter op weg helpen om te kunnen bepalen of het basisloon voldoende is. Hagemeyer heeft op dit moment een bepaalde omvang waar een vast salaris aan gekoppeld zou kunnen worden. De verantwoordelijkheid van een bestuursvoorzitter zal bij Hagemeyer ook niet erg aan verandering onderhevig zijn waardoor ook dit punt meegenomen zou kunnen worden in de standaardisering van de functie. Kortom: de functieomschrijving, en de uitdrukking daarvan in een salarisrichting, kan een stuk duidelijker omschreven worden dan nu het geval is. Verder is het basisloon zoals aangegeven onderhevig aan veranderingen. Het is namelijk volgzaam aan de ontwikkelingen in de markt. Een wel heel grote peer group, die naar mijn mening best wat strakker gedefinieerd had mogen worden zodat de eigenaren kunnen oordelen of een dergelijke verhoging van het basisloon billijk is.
Nu de bedrijven die geen richting aangaven over de vaststelling van het basisloon uitgebreid aan bod zijn gekomen is de tijd aangebroken om nader in te gaan op de al eerder genoemde richtinggevers. Om het beloningsniveau aantrekkelijk te houden, zodat de beste mensen gehaald en behouden kunnen worden maken zij gebruik van vergelijkingen met een bepaalde peer group. Aangezien 13 bedrijven aangeven van een dergelijke referentiegroep gebruik te maken betreft dit een op het eerste gezicht redelijk grote groep. Wanneer de werkwijze van de bewuste bedrijven echter ietwat beter bekeken wordt blijkt dat er binnen deze groep van bedrijven nogal wat verschillen optreden.
Vijf bedrijven spreken over een referentiegroep, maar duiden deze dan met vage termen aan. Vedior zoekt voor het bepalen van het basissalaris bijvoorbeeld naar het middenniveau van een referentiegroep van ‘Europese zakelijke dienstverleners’. ASML streeft voor het basisloon naar een niveau dat op het 75e percentiel van de ‘passende Top Executive Market’ ligt. Dit zijn toch bewoordingen waarmee een aandeelhouder moeilijk kan beoordelen of de bestuurspositie inderdaad aantrekkelijk genoeg gewaardeerd wordt of dat hun bedrijf ten onrechte met bepaalde ondernemingen afgemeten wordt. En dat terwijl Vedior vermeldt dat het vaste salaris per één januari 2006 is verhoogd met een percentage dat varieert van zeven tot 18 procent afhankelijk van de positie van de leden van de Raad van Bestuur. Deze verhoging is volgens het bedrijf uitgevoerd, zodat de lonen weer op het middenniveau van de referentiegroep gebracht kunnen worden. Het salarisniveau was namelijk niet toereikend gebleken volgens vergelijkend onderzoek met de referentiegroep in december 2005. Met het niet vermelden van de gebruikte referentiegroep kunnen de aandeelhouders zich maar moeilijk een beeld vormen van de rechtvaardigheid van deze verhoging.
Bij de ondernemingen waar de peer group wel goed wordt vermeld zijn er andere zaken aan te merken. Shell maakt bijvoorbeeld gebruik van vier groepen om het basissalaris te vergelijken. Enerzijds van de vijf grootste oliebedrijven inclusief Shell zelf. Anderzijds de FTSE 20, de AEX 10 en de top 20 FTSE continental european companies in de FTSE eurotop 100, gebaseerd op markt kapitalisatie. Vooral het gebruik van de vier peer groups maakt het vaststellen van het basissalaris er niet duidelijker op voor de aandeelhouders. Het zou meer duidelijkheid scheppen als Shell zich zou beperken tot één of twee peer groups, die tezamen een niet al te groot aantal bedrijven bevatten. DSM geeft een richting voor het basissalaris aan, maar heeft deze erg ingewikkeld gemaakt waardoor de rapportage aan transparantie verliest. Het bedrijf geeft de te volgen peer group aan, maar schrijft verder dat een omrekening met behulp van een statistisch-empirisch model door een onafhankelijke beloningsexpert plaatsvindt waarbij de gegevens van de referentiegroep zodanig worden bewerkt dat ze vergelijkbaar zijn met een concern van de omvang van DSM en met de daarbij behorende verantwoordelijkheden voor de leden van de Raad van Bestuur. Wel goed is dat de mediaan van de referentiegroep in het remuneratierapport is aangegeven. De mediaan van deze groep is namelijk het door DSM gewenste beloningsniveau. Deze is moeilijk na te rekenen door de aanpassingen van de peer group naar omvang en bereik, waardoor de weergave van de referentiegroep sterk aan waarde verliest. Ook KPN maakt gebruik van een voor de gebruiker van de jaarrekening onduidelijke omrekening van de door haar genoemde peer group. Tenslotte komt het voor dat een peer group duidelijk wordt ontleed, maar dat de gewenste positie daarin niet wordt genoemd. Ook in dit soort gevallen kan worden getwijfeld aan de waarde die de vermelding van een dergelijke groep dan nog overhoudt.
Gezien de genoemde zaken kan worden geconcludeerd dat er op het gebied van transparantie van het vaste beloningsdeel nog wel het een en ander aan te merken valt. De hoogte van het basissalaris wordt door alle bedrijven genoemd, maar over de totstandkoming van dat vaste beloningsdeel melden de jaarverslagen minder. De helft van de bedrijven geeft aan dat zij een peer group als uitgangspunt
nemen bij het vaststellen van het vaste salaris. Deze vergelijkingsgroep wordt echter niet altijd duidelijk omschreven of is soms onderhevig aan een ingewikkelde omrekening. Ook de verhouding van de verschillende beloningsonderdelen werd in de helft van de gevallen vermeld. Bijna alle (20) bedrijven geven aan gebruik te maken van adviseurs. In zeven gevallen werd de naam van het bedrijf ook daadwerkelijk genoemd.
Paragraaf 4.2: Transparantie van de korte termijnbonus
In dit hoofdstuk komen de uitkomsten van mijn onderzoek naar de transparantie van de korte termijnbonus naar voren. Voor dit deel van het onderzoek heb ik gekeken of de prestatiecriteria in het jaarverslag genoemd werden en of deze meetbaar gemaakt werden door er een waarde aan te geven, of de prestatierange aanwezig was, of de at target bonus genoemd werd, of de totale bonusrange was aangegeven en op welke wijze de bonus werd uitgekeerd.
Short term incentive, prestatiebonus, annual performance bonus, korte termijnbonus, allemaal gebruikte namen om de bonus voor de resultaten van het afgelopen jaar mee aan te duiden. Al gaat die vlieger niet altijd op. Sommige bedrijven geven bijvoorbeeld in het remuneratierapport aan dat het vermelde bedrag de daadwerkelijk uitgekeerde bonus betreft die is uitbetaald vanwege de behaalde resultaten in 2004. De meeste ondernemingen vermelden echter wel de bonus die verdiend is gezien de geleverde prestaties in 2005, maar pas uitgekeerd zal worden in 2006. Oplettendheid is dus geboden wanneer de korte termijnbonus onder de loep wordt genomen. KPN is zo’n bedrijf dat de in 2005 betaalde bonus voor de prestaties in het jaar 2004 rapporteert. De bonus naar aanleiding van het werk dat in 2005 geleverd is wordt als volgt geschat: ‘Voor de bonus voor 2005 die in 2006 zal worden uitbetaald lagen de prestaties op ondernemingsniveau op het gebied van omzet dichtbij het minimale prestatieniveau, terwijl de prestaties ten aanzien van de nettowinst voor belastingen het maximale niveau ruimschoots overschreden. Het prestatiecriterium marktaandeel in omzet voor de divisie Mobiel zal naar verwachting het maximale niveau dicht benaderen. De definitieve berekening kan pas worden gemaakt zodra de relevante concurrenten in Nederland, Duitsland en België hun cijfers hebben gepubliceerd.
Bij de divisie Vast lag de klanttevredenheid tussen de ondergrens en het targetniveau. Voorlopig worden de bonussen voor 2005 geraamd op ongeveer 1.000.000,- voor CEO Scheepbouwer.’ De uiteindelijke bedragen zullen uiteindelijk in het jaarverslag van 2006 worden gerapporteerd.
Dit stuk bevat een aantal onduidelijkheden. Het biedt geen behaalde absolute bonusniveaus maar bewoordingen als de prestaties lagen ‘tussen de ondergrens en het targetniveau.’ Dit is een uitspraak waarmee de aandeelhouder zich maar lastig een beeld kan vormen voor de te verwachten loonkosten voor de jaarbonus. Verder spreekt men van relevante concurrenten. Wie zijn dat allemaal? Tot slot een geschatte bonus voor het jaar 2005. Het geschatte bonusbedrag komt ietwat onverwacht door de geringe richtlijnen die worden gegeven voor de vaststelling ervan. Deze target komt in de buurt, de andere doelstelling wordt ruimschoots overschreden, laten we de bonus op één miljoen uitkomen. Met de huidige mogelijkheden in het geval van informatievoorziening mag je verwachten dat bedrijven in staat zijn een over het afgelopen jaar verdiende bonus in het remuneratierapport te vermelden.
KPN zal ik nu loslaten om weer voort te gaan met de meer algemene ontleding van de korte termijnbonus. Deze bonus kan namelijk behoorlijk fluctueren. Om toch enige indicatie te geven van de te verwachten beloning voor de korte termijn wordt de bonus bij at target presteren weergegeven. Ondanks het richtinggevende karakter van de bonus voor het naar verwachting presteren zijn er toch
zeven bedrijven die verzuimen een bonushoogte voor dergelijke prestaties te noemen. Getronics heb ik daar niet eens toe gerekend, terwijl ik de at target bonus uit de tekst van de beloningsvoorstellen voor 2006 moest halen. In eerste instantie klinkt dit vreemd, maar het geval is dat er een verhoging van het basissalaris wordt voorgesteld die het basissalaris van € 600.000,- naar € 650.000,- tilt. Vervolgens staat er dat het verhoogde salaris ook tot uiting zal komen in de jaarlijkse bonus, die verhoogd zal worden van € 300.000 naar € 325.000 bij naar verwachting geleverde prestaties. Als de at target bonus vervolgens wordt gedeeld door het jaarsalaris dan blijkt dat de verwachte bonusuitkering 50% bedraagt.
Weergave van de at target bonus
Wel Niet Totaal aantal bedrijven
18 7 25
Waar vijf van de zeven ondernemingen zonder gegeven at target waarde ons toch niet geheel zonder richting laten door wel de minimale en maximale waarde van de bonus te geven, daar laten SBM Offshore en TomTom ons volledig in het ongewisse. TomTom bericht dat de korte termijnbonus één procent van de winst voor belasting bedraagt en gelijk wordt verdeeld over de senior managers en de leden van de Raad van Bestuur. Er is geen vermelding van een bonusplafond of van het ontbreken ervan. Ook op deze plaats van het jaarverslag geen expliciete vermelding van het aantal mensen dat in de bonus meedeelt. Met het aangeven van het aantal bonusgerechtigden zou een betere inschatting gemaakt kunnen worden van de bonushoogte per persoon en het instellen van een plafond dat naar aanleiding van deze gegevens misschien gewenst is. SBM kent eenzelfde soort regeling. De bonus wordt berekend aan de hand van een vast percentage over de economische winst van het voorgaande jaar. Het vaste percentage betreft de return op het effectieve kapitaal dat een veronderstelde cost of capital van acht procent te boven gaat. Helaas ontbreekt een formule voor de complexe berekening van de jaarbonus.
AKZO maakt netjes melding van een at target bonus, vermeldt bovendien dat de at target prestaties voor minimaal 80% gehaald moeten worden en dat de maximale bonus bereikt wordt door de doelstellingen met 20% te overtreffen, maar geeft vervolgens geen bonuswaarde aan de prestatiegrenzen. Dit voorbeeld leidt ons naar de volgende belangrijke richtinggever. Behalve het geven van een verwachte bonus door de at target waarde daarvan te benoemen is het zaak de grenzen weer te geven waarbinnen de bonus kan vallen. Dit is de zogeheten bonusrange. De maximaal te behalen bonus voor de bestuursvoorzitters van de onderzochte bedrijven loopt behoorlijk uiteen.
Weergave van het maximale bonuspercentage
Wel Niet Totaal aantal bedrijven
21 4 25
Er is echter wel sprake van verdeeldheid tussen twee bijna even grote kampen. De scheidslijn die deze kampen verdeelt betreft de maximaal te behalen bonus van 100%. Extremen in deze zijn de
bestuursvoorzitters van Ahold, Aegon, Numico en Shell die allen op een jaarbonus van 175% of hoger kunnen uitkomen. De absolute topper is het beloningsbeleid van Ahold dat voorziet in een maximaal te behalen bonus voor de korte termijn van 250% van het basissalaris. Enige nuancering is echter wel op zijn plaats omdat het in dergelijke gevallen vaak gaat om arbeidscontracten die voor de invoering van de code Tabaksblat zijn afgesloten. Reed Elsevier doet een wel zeer treffende uitspraak over de maximaal te behalen bonus. De at target bonus bedraagt bij dit bedrijf 90% en de maximaal te behalen bonus betekent slechts een verhoging van 20% ten opzichte van het jaarloon. Reed meldt dat de rek naar boven inderdaad klein is ten opzichte van de geldende marktstandaard, maar zeer zeker blijk geeft van de ambitieuze doelen die de Remuneratiecommissie voor de Raad van Bestuur gesteld heeft. Enige afzwakking van deze uitspraak kan hier echter geen kwaad omdat niet de hoogte van de maximaal uit te keren bonus blijk geeft van de uitdagendheid van de prestatiebonus maar het doelstellingsniveau dat daaraan gekoppeld is. Om het gezegde te ondersteunen verwijs ik naar bijvoorbeeld Vedior. Het overschrijden van de targets met 10% levert bij deze onderneming een verdubbeling van de bonus op, dus dat de maximale bonus bij Reed slechts 20% extra basisloon oplevert zegt eigenlijk weinig over de veeleisendheid van de gestelde doelen. Overigens zijn er wel degelijk ondernemingen die een bonusrange van 0 tot 200% kennen. ING is hier een voorbeeld van. Van de bovengrens van de jaarbonus ga ik naar de ondergrens.
Weergave van het minimale bonuspercentage
Wel Op nul gesteld Nul Totaal aantal bedrijven
2 8 15 25
Nagenoeg geen der bedrijven geeft een ondergrens of stelt deze op nul. Natuurlijk is de ondergrens nul, omdat bij slechte prestaties geen bonus wordt uitgekeerd. Een aandeelhouder is echter nieuwsgierig naar de minimaal vereiste prestaties om een bonus te verkrijgen. Een ondergrens van de bonus geeft de aandeelhouders namelijk informatie over de ‘demanding nature’ (zoals Reed dat zo mooi benoemt) van de variabele beloningscomponent. Vedior geeft de minimaal vereiste prestaties en de daaraan gekoppelde bonus wel goed weer. Wanneer de targets gehaald worden levert dit een bonus van 50% op, de targets voor 90% behalen brengt geen bonus met zich mee en de maximale bonus van 100% geldt bij het overtreffen van de doelstellingen met 10%. Voor prestaties daar tussenin is sprake van een glijdende schaal, zodat de bonusberekening eenvoudig blijft. Wat wel ontbreekt is de formule ter berekening van de bonus evenals het behaalde percentage voor het bonusjaar. De formule zou zijn: y = 5 X – 4,5 Waar ‘y’ de bonus voorstelt en ‘X’ de neergezette prestaties ten opzichte van de target. Waarbij verder moet worden aangetekend dat X minimaal 0,9 bedraagt en ‘y’ de maximale waarde bereikt als X ≥ 1,1. Het zou een uitkomst zijn als alle ondernemingen de minimaal, maximaal en de at target te behalen bonus weergeven. Natuurlijk mogen ook de daaraan gekoppelde prestatieniveaus niet ontbreken en is het het meest eenvoudig wanneer van de zojuist genoemde glijdende schaal gebruik
wordt gemaakt. De formule ter berekening van de bonus alsmede het behaalde prestatieniveau mogen mijns inziens ook niet ontbreken.
Ook wanneer de relatieve bonusdelen wel duidelijk zijn aangegeven blijft het overigens een hele klus om de bonus vast te stellen. Dit blijkt uit het beloningsbeleid dat ING hanteert. De bonus bestaat voor 70% uit financiële doelen en voor de overige 30% uit niet financiële doelen. De at target bonus bedraagt 75%. Voor het jaar 2005 bericht ING dat de financiële doelen voor 141% behaald zijn. Voor de niet financiële doelen spreekt het bedrijf over een gemiddelde van 175%. De bonus heb ik als volgt nagerekend:
141% * 0,7 = 0,987 175% * 0,3 = 0,525+
1,512
1,512 * 75% (targetniveau) = 1,134
Maar 1,134 maal het basissalaris is kleiner dan de toegekende korte termijnbonus voor de heer Tilmant. (CEO van ING) E-mails naar twee mensen van de investor relations afdeling waarin ik opheldering vroeg over de bonus van de heer Tilmant bleven onbeantwoord. Het lijkt erop dat het hangt om de gemiddelde bonus voor de niet financiële doelen. Wanneer ik het daadwerkelijk uitgekeerde bonusbedrag namelijk terugreken kom ik op voor 195% behaalde niet financiële doelen. Vreemd dat niemand van ING mij een reactie heeft kunnen geven en vreemd dat de behaalde percentages niet per persoon zijn weergegeven maar enkel het gemiddelde.
De prestatiecriteria bestaan met uitzondering van acht van de onderzochte bedrijven uit zowel financiële als niet financiële prestatiecriteria. Slechts Buhrmann, Fortis en Hagemeyer doen geen mededelingen over de weging van de financiële prestatiecriteria ten opzichte van de niet financiële. Van de ondernemingen die van de verdeling wel opgaaf doen blijken de financiële prestatiecriteria de boventoon te voeren. Zij maken over het algemeen 70 tot 80 procent van de totale korte termijnbonus uit. Niet financiële prestatie indicatoren worden meestal algemeen verwoord als zijnde de individuele doelen die vaak te maken hebben met de individuele verantwoordelijkheid van een lid van de Raad van Bestuur voor bijvoorbeeld een bedrijfsonderdeel.
Over de financiële prestatiecriteria is men duidelijker. De maatstaven zijn op dit gebied zeer uiteenlopend hoewel de nettowinst of de groei ervan regelmatig onderdeel uitmaakt van de financiële prestatiemaatstaven. Andere voorkomende maatstaven zijn economic value added (EVA), groei van de omzet, vrije kasstroom en de personeelskosten als percentage van de omzet. Problemen die je tegenkomt bij de financiële prestatiecriteria zijn de ontbrekende onderlinge wegingen ten opzichte van de totale bonus voor de prestaties op financieel gebied en het ontbreken van de bonusrange van de afzonderlijke maatstaven. Het is namelijk niet ongebruikelijk, 15 van de 25 onderzochte bedrijven deden dit, meerdere financiële criteria op te stellen.
Voor zowel de financiële als de niet financiële prestatiecriteria geldt dat de maatstaven in geen enkel geval zijn gekwantificeerd. Informatie over de specifieke targets wordt aangemerkt als commercieel
