In dit hoofdstuk komen de onderzoeksresultaten met betrekking tot de transparantie van de lange termijnbonus naar voren. De zaken die aan de orde komen zijn de prestatierange waaraan de uitkering van een bonus gekoppeld is, de grootte van de voorwaardelijke toekenning, de prestatiemaatstaf en de vorm waarin de bonus tot uitkering komt.
De lange termijnbeloning heeft als doel economische waarde en aandeelhouderswaarde op de lange termijn te genereren en bovendien gaat van deze beloningswijze een bindende werking uit voor de leden van de Raad van Bestuur. Het bindende karakter heeft te maken met de meetperiode voor de toekenning van de lange termijnbonus. Deze bestrijkt namelijk in bijna alle gevallen drie jaar. Slechts ABN-Amro en Getronics maken gebruik van een prestatiemeting over vier aaneengesloten jaren. Fortis geldt als de grote uitzondering. Dit bedrijf kent op basis van de prestaties van het voorgaande jaar een definitieve lange termijnbonus toe.
De toekenning van de voorwaardelijke bonus vindt jaarlijks plaats. Of deze voorwaardelijk toegekende bonus daadwerkelijk tot uitkering komt hangt af van de prestaties over de drie jaren na toekenning. Over het daarvoor geschikte meetinstrument zijn de ondernemingen het behoorlijk eens.
Weergave van de prestatiemaatstaf voor de lange termijnbonus
Total Shareholder Return (TSR) Anders Totaal aantal bedrijven
20 5 25
Maar liefst 20 van de 25 onderzochte bedrijven maakt gebruik van de Total Shareholder Return (TSR) als prestatiemaatstaf voor de lange termijnbonus. (De TSR is een maat voor het totale rendement voor de aandeelhouder, waarbij zowel de ontwikkeling van de koers van het aandeel als de hoogte van het dividend in aanmerking worden genomen. Hiermee kan de waardecreatie op de lange termijn worden vastgesteld.) Daarbij moet overigens wel worden aangetekend dat daar vijf bedrijven toe gerekend zijn die twee regelingen hebben lopen. Het gaat dan om een regeling voor de toekenning van aandelenopties en een regeling voor de toekenning van voorwaardelijke aandelen. Prestatiemaatstaven die deze bedrijven hiervoor gebruiken zijn de earnings per share (EPS) en de economic value added (EVA).
Een van de ondernemingen die geen gebruik maakt van de TSR, Vedior, ziet de winst per aandeel (EPS) blijkbaar ook als een beter meetinstrument. In het geval van Getronics worden resultaten onder andere gekoppeld aan winst per aandeel (tov vergelijkbare ondernemingen), de totale aandeelhouderswaarde, strategische focus en teamwork, en het versterken van het internationale managementteam. De onderlinge weging van de afzonderlijke maatstaven en de zogenaamde toekenningsrange worden niet genoemd. De toekenning bij TomTom lijkt niet aan prestaties te zijn gekoppeld. Diep in het jaarverslag worden de voor 2005 toegekende opties genoemd, maar onduidelijk is waarom deze hoeveelheid opties zijn toegekend. Rodamco hanteerde tot en met afgelopen jaar een uniek concept. Leden van de Raad van Bestuur konden een rentevrije lening afsluiten om eigen
aandelen aan te kopen. De aangekochte aandelen moeten voor minimaal drie jaar worden aangehouden, maar dividend wordt wel direct uitgekeerd voor deze aandelen. Leningen aan de Raad van Bestuur zijn taboe onder de Code Tabaksblat, dus het mag geen verbazing heten dat deze regeling per 2006 niet meer wordt gehanteerd. Je moet je overigens afvragen in hoeverre hier gesproken kan worden van een bonusregeling. Natuurlijk wordt direct dividend ontvangen op de aandelen en is de lening rentevrij, maar deze zal uiteraard een keer terugbetaald moeten worden. Rodamco meldt ook dat deze regeling vooral risico neerlegt bij de bestuurders, die een koersdaling direct voelen, waardoor hun belangen meer gelijk zijn aan die van de aandeelhouders. Tenslotte ASML dat financiële en operationele parameters in relatie tot de return on invested capital parameters als maatstaf gebruikt. De waarde van de jaarlijkse toekenning is maar moeilijk te schatten. De Raad van Commissarissen houdt zich het recht voor deze hoeveelheid jaarlijks te bepalen, zodat het beloningsbeleid op deze wijze in lijn kan worden gebracht met de concurrentie. De aandeelhouder heeft hier een grote invloed aangezien de voorstellen over de hoogte van de voorwaardelijke toekenning ter stemming worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders, zodat enige greep hierop toch wel aanwezig is.
Bij ING is de voorwaardelijke toekenning afhankelijk van de financiële prestaties van de korte termijnbonus.
‘De langetermijnbonus 2005 was voor elk lid van de Raad van Bestuur vastgesteld op 75% van het basissalaris bij het behalen van de doelstellingen. De uiteindelijke bonus hangt af van het korte termijnbonusplan van de Groep en varieert van 50% van de doelstelling (wanneer de korte termijnbonus 0% is) tot 150% (wanneer de korte termijnbonus 200% is). Aangezien de korte termijnbonus over 2005 met betrekking tot de Groepsdoelstellingen uitkwam op 141%, is de
toegekende lange termijnbonus 120% van de doelstelling.’
Het zou een verhelderende werking hebben indien de lange termijnbonus berekening werd genoemd. 50 + 0 * P = 50
50 + 200 * P = 150 P is dus 0,5
Bereikte prestatiedoelstelling bedraagt 141%, dus de lange termijnbonus is: 50 + 141 * 0,5 = 120,5%
De toegekende bonus is 120% van de doelstelling. 120% * 75% = 0,9
0,9 maal het basissalaris is inderdaad de marktwaarde van de voorwaardelijk toegekende lange termijnbonus. Te zien is dat het hier om een vrij complexe berekening gaat, die best aan de hand van een berekening toegelicht had kunnen worden. De uiteindelijke toekenning is ook niet helemaal duidelijk. De uiteindelijke toekenning vindt lineair plaats. Vreemd dat in de tabel klasse 4-8 wordt genoemd met een beloning van tussen de 200 en 100%. Heeft dit een beloning van 150% te betekenen of is er tussen de klassen met één genoemd percentage wel een lineair verband aanwezig? Over dit soort zaken zou in een duidelijk bezoldigingsrapport geen discussie mogen bestaan.
De jaarlijkse toekenning verschilt behoorlijk voor de afzonderlijke bedrijven en kan wel oplopen tot enkele miljoenen euro’s. Twee opvallende bedrijven op dit punt zijn Shell en Reed, die respectievelijk 2,4 en 8 maal het basissalaris als uitgangspunt voor de lange termijnbonus hebben genomen. Het verschil lijkt in eerste instantie groter dan het is en dat brengt mij direct op het volgende punt. De definitieve toekenning bestaat namelijk uit de voorwaardelijk toegekende bonus vermenigvuldigt met het bonuspercentage dat daarop wordt losgelaten. Deze zogeheten bonusrange, die ook al bij het vaststellen van de korte termijnbonus ter sprake kwam, kan ook nu behoorlijk variëren. Ongeveer de helft van de ondernemingen kent een maximum bonus van 150 tot 200% van de toegekende waarde. Shell is een van de bedrijven die de voorwaardelijke bonus kan verdubbelen. Twee maal een bonus van 2,4 maal het basissalaris brengt de bestuursvoorzitter het bedrag van 7,2 miljoen in het laatje. Op een enkele uitzondering na, geven alle onderzochte ondernemingen een goed inzicht in de bonusrange die zij hanteren.
Tevens vindt bekendmaking plaats van de gehanteerde vergelijkingsgroep en het gevolg van het innemen van een bepaalde positie daarin. Voor de waardering van posities wordt veelal een glijdende schaal gebruikt om het toekennen van beloningen eenvoudig te houden. AKZO maakt de doelstellingen voor het definitief toekennen van opties niet bekend, omdat het hier commercieel gevoelige informatie betreft. Wel vermeldt het bedrijf dat minimaal 80% van de doelstelling moet worden behaald. Bij het behalen van de doelstelling worden alle voorwaardelijke aandelenopties toegekend. Ik neem aan dat bij het voor 80% voldoen aan de gestelde doelen 80% van de opties wordt toegekend, maar uit het jaarverslag wordt dit niet duidelijk. Ook wat betreft de toekenning van voorwaardelijke aandelen is niet alles helder. Een positie in de peer group lager dan de tiende levert geen toekenning op, een vijfde plek levert de gehele voorwaardelijke toekenning op en een eerste positie 150% van de oorspronkelijke toekenning. Dit lijkt heel erg op een glijdende schaal, maar toepassing hiervan wordt niet expliciet genoemd. Het zou overzichtelijker zijn als AKZO net als de andere bedrijven een grafische weergave geeft van de posities in de peer group en de beloning die daarbij hoort.
DSM is het enige bedrijf dat geen gebruik maakt van een ranking, maar van een relatieve prestatiemeting ten opzichte van het gemiddelde van de peer group. Er worden echter geen berekeningen daarvan gegeven. Ik ben wel benieuwd naar de verdeling binnen de vergelijkingsgroep, zodat ik mij een beeld kan vormen van de gevolgen van een vergelijking met een gemiddelde in plaats van een ranking te bepalen aan de hand van de prestaties. Het prefereren van een der methodes hangt namelijk sterk af van de samenstelling van de peer group. Neem bijvoorbeeld aan dat je een groep hebt met twee zeer sterke spelers. Op basis van toekenning van een positie (ranking) zal je bijna altijd derde worden bij goede prestaties. Op het moment dat je een relatieve ranking toepast en de rest van de competitie is erg zwak dan kun je toch nog de maximale toekenning van de lange termijnbonus verdienen, omdat het gemiddelde vrij laag ligt.
De waarde van de jaarlijkse toekenning komt over het algemeen ook goed tot uitdrukking. Wel vervelend is dat de hoeveelheid voorwaardelijk toegekende aandelen vaak wel wordt weergegeven in het beloningsverslag, maar dat de waarde van een dergelijk aandeel veel verder in het jaarverslag moet worden teruggevonden. Het lijkt mij dan ook een goede oplossing om de totale waarde van de toekenning ook in het beloningsverslag te vermelden. De specificatie naar aantal en de waarde per stuk dient uiteraard wel te blijven bestaan. Ook de aannames die gemaakt zijn ter berekening van de fair value van een voorwaardelijk toegekend stuk moeten in hetzelfde rapport worden vermeld. Opvallend is dat 13 bedrijven de lange termijnbonus geheel of gedeeltelijk uitkeren in aandelenopties. ABN, Shell en TNT gaven namelijk aan vanaf 2005 afstand te doen van de bonusuitkering in aandelenopties en Ahold en KPN zullen hier ook mee stoppen per één januari 2006. Het vervangen van voorwaardelijke aandelenopties door voorwaardelijke aandelen neemt een hoop risico weg voor de begunstigde. Aandelenopties kunnen namelijk out the Money raken wat zoveel betekent als dat de uitoefenwaarde hoger is dan de huidige aandelenprijs waardoor uitoefening geen voordeel oplevert. Voorwaardelijke aandelen raken pas waardeloos op het moment dat een bedrijf failliet gaat dus hebben een veel kleiner downside risk. De aandelenopties zijn niet enkel vervangen door voorwaardelijke aandelen om het risico bij de begunstigde weg te nemen. Ook het bedrijf zelf beheerst met deze omzetting een bedrijfsrisico. Als een optie verre van uitoefenbaar is zou een bestuursvoorzitter er alles aan kunnen gaan doen om zijn opties toch winstgevend te maken. Dergelijk opportunistisch gedrag kent hele uiteenlopende uitkomsten door de alles of niets situatie voor de bestuurder. Door het meedelen van de bestuurder in zowel winst als verlies is de kans op opportunisme een stuk kleiner geworden.
De verslaggeving omtrent de lange termijnbonus biedt houvast. De jaarlijkse bonustoekenning wordt genoemd, de vorm waarin de bonus wordt uitgekeerd (meestal in aandelen) is aangegeven, de prestatiemaatstaf wordt gepubliceerd en tenslotte wordt de positie in een bepaalde peer group en het daaraan gekoppelde bonuspercentage overzichtelijk weergegeven.