(Een) goede raad is goud waard

(Een) goede raad is goud waard

Een exploratief onderzoek naar bepalende elementen voor effectief

intern toezicht binnen Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen

Maayke Slot

augustus 2008

Een exploratief onderzoek naar bepalende elementen voor effectief

intern toezicht binnen Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen

Auteur:

Maayke Slot

Studentnummer:

1478478

Opleiding:

Master Accountancy & Controlling

Faculteit: Faculteit der Bedrijfskunde & Economische Wetenschappen

Onderwijsinstelling:

Rijks

universiteit

Groningen

Plaats:

Groningen

1

e

_Begeleider:

_{drs. O.P.G. Bik RA}

2

e

_Begeleider:

_{dr. R.B.H. Hooghiemstra}

Stageplaats:

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Begeleider:

drs. R. Pardijs

Plaats:

Utrecht

Voorwoord

Voor u ligt mijn thesis ter afronding van de master Accountancy & Controlling. Hiermee komt na vier jaar een einde aan mijn studententijd. Ik kijk terug op een geslaagde periode uit mijn leven. Het lesaanbod en de colleges van de Rijksuniversiteit Groningen heb ik als zeer interessant en leerzaam ervaren. Bovendien hebben extra-curriculaire activiteiten zoals mijn student-assistentschappen en actief lidmaatschap bij studievereniging Pro Memorie in belangrijke mate bijgedragen aan mijn persoonlijke ontwikkeling.

Het onderwerp van deze thesis is het functioneren van de raad van commissarissen. Intern toezicht is een belangrijk onderdeel van corporate governance en is van grote waarde voor verschillende belanghebbenden. Een goede raad is dan ook zeker goud waard. Middels dit onderzoek tracht ik te identificeren welke factoren bepalend zijn voor de effectiviteit van intern toezicht en dientengevolge leiden tot een dergelijke goede raad.

Het onderzoek heb ik mogen uitvoeren bij PricewaterhouseCoopers te Utrecht. Graag wil ik PwC bedanken voor het beschikbaar stellen van faciliteiten en mevr. Roelien Pardijs voor het bieden van goede begeleiding. Ook bedank ik dhr. Hans Dijkstra en dhr. Thijme Huurman, zonder wier medewerking het niet mogelijk was geweest het onderzoek in deze vorm uit te voeren. Uiteraard gaat mijn dank ook uit naar mijn begeleider vanuit de universiteit, dhr. Olof Bik. Zijn kritische blik, wetenschappelijke ervaring en oprechte interesse hebben zonder meer een positief effect op het eindresultaat gehad.

Tot slot dank ik mijn familie en vrienden voor hun interesse en steun gedurende de afstudeerperiode. Een speciale dank gaat uit naar mijn vriend Wilfred, voor zijn onophoudelijke behulpzaamheid en het waardevolle ‘sparren’ tijdens het schrijven van deze scriptie.

Ik hoop dat u mijn master thesis met veel genoegen zult lezen.

Maayke Slot

Inhoudsopgave

1. Inleiding...

4 1.1 Introductie ... 4 1.2 Probleemstelling en deelvragen ... 5 1.3 Relevantie en motivatie... 7 1.4 Structuur... 9

-2.

Literatuurbespreking ...

10 2.1 Introductie ... 10 2.2 Intern toezicht... 10 -2.2.1 Wet- en regelgeving... 10 -2.2.2 Economische/managementtheorieën ... 13

2.3 Effectiviteit van intern toezicht... 16

2.4 Determinanten effectiviteit ... 18

-2.4.1 Benaderingen ... 18

-2.4.2 Structuurkenmerken ... 20

-2.4.3 Persoons- en gedragskenmerken van individuele leden ... 31

-2.4.4 Interactiekenmerken ... 41

2.5 Elementen in de Nederlandse coporate governance code ... 48

2.6 Samenvatting elementen... 52

-3. Onderzoeksontwerp ...

54 3.1 Introductie ... 54 3.2 Onderzoeksmethodiek... 54 -3.2.1 Classificatie ... 54 -3.2.2 Technieken... 55 -3.2.3 Instrumentarium... 56 -3.2.4 Databronnen ... 61

-3.2.5 Verwerking van de data ... 62

3.3 Steekproef ... 63

3.4 Vorm en implicaties samenwerking externe partijen... 64

3.5 Randvoorwaarden... 66

3.6 Afbakening... 66

3.7 Beperkingen van het onderzoek... 68

-4. Onderzoeksresultaten...

70 4.1 Introductie ... 70 4.2 Resultaten vragenlijst... 70 -4.2.1 Structuurkenmerken ... 70 -4.2.2 Persoons- en gedragskenmerken ... 73 -4.2.3 Interactiekenmerken ... 75 4.3 Samenvatting ... 76 4.4 Interpretatie... 77 -4.4.1 Elementen ... 77 -4.4.2 Categorieën... 83

-5. Conclusie...

85 5.1 Introductie ... 85 5.2 Beantwoording deelvragen ... 85

-5.2.1 Wat wordt verstaan onder intern toezicht? ... 85

-5.2.2 Wat betekent effectiviteit van intern toezicht? ... 85

-5.2.3 Welke factoren zijn volgens de wetenschappelijke literatuur mogelijk van invloed op de effectiviteit van intern toezicht?... 86

-5.2.4 Welke elementen worden in de Nederlandse corporate governance code bepalend geacht

voor de effectiviteit van intern toezicht?... 88

-5.2.5 Welke factoren bepalen feitelijk de effectiviteit van intern toezicht? ... 88

5.3 Beantwoording centrale vraag ... 89

-5.3.1 Meest bepalende elementen ... 90

-5.3.2 Minst bepalende elementen ... 92

-5.3.3 Categorieën... 93

5.4 Vervolgonderzoek ... 94

-6. Literatuurlijst ...

96

-Bijlage 1 Vragenlijst ...

108

-Bijlage 2 Onderzoeksresultaten: frequenties ...

116

-1.

Inleiding

1.1 Introductie

De regelgeving rond corporate governance is in stroomversnelling geraakt na een aantal schandalen, zoals we die bijvoorbeeld kennen bij Enron en Ahold. Steeds meer worden raden van commissarissen verantwoordelijk gesteld voor het (wan)beleid van ondernemingen (Levrau, 2007). De schandalen, met soms enorme negatieve economische gevolgen, leiden tot vraagtekens omtrent de effectiviteit van raden van commissarissen in het beschermen van de belangen van aandeelhouders en andere stakeholders.

In ons land is in het kader van deugdelijk ondernemingsbestuur de Nederlandse corporate governance code (Commissie Tabaksblat, 2003) opgesteld. Hierin zijn principes en concrete bepalingen opgenomen die de bij de vennootschap betrokken personen, onder wie bestuurders en commissarissen, en andere partijen (bijvoorbeeld institutionele beleggers) tegenover elkaar in acht moeten nemen. Hoofdstuk III van de Code is geheel gericht op raden van commissarissen. De best practice bepalingen in dit hoofdstuk moeten leiden tot een effectieve raad en hebben betrekking op onafhankelijkheid, objectiviteit, omvang, samenstelling van de raad en van verschillende commissies aan de orde. Ook internationaal gezien, wordt in de vernieuwde regelgeving veel nadruk gelegd op dergelijke structurele kenmerken van toezicht, ondanks de bevinding dat soortgelijke regels bij veel ondernemingen reeds werden gehanteerd ten tijde van het schandaal (Sonnenfeld, 2002).

Met deze maatschappelijke aandacht voor toezicht in het achterhoofd, is het niet erg verwonderlijk dat ook in de literatuur veel aandacht uitgaat naar het thema ‘board effectiveness’ (effectiviteit van intern toezicht). In vele onderzoeken is getracht om helder te krijgen welke elementen bepalend zijn voor effectief intern toezicht. Hierbij ging de aandacht van onderzoekers, net als in de nieuwe corporate governance regels, vooral uit naar structurele kenmerken van intern toezicht. Raadskamers blijven vaak verborgen voor het grote publiek en zijn ook voor onderzoekers niet erg toegankelijk, waardoor tot nu toe voornamelijk gebruik is gemaakt van bestaande wetenschappelijke literatuur bij het identificeren van deze structurele factoren die bepalend zijn voor de kwaliteit van intern toezicht. Tot op heden is er echter weinig overtuigend bewijsmateriaal dat deze structuurkenmerken daadwerkelijk van grote invloed zijn op de prestaties van de raden of die van de onderneming (Dalton

et al., 1998; Dalton en Dalton, 2005). Het is dus de vraag of deze objectiveerbare criteria in de praktijk wel zo bepalend zijn. Een recente ontwikkeling in de literatuur is dan ook de onderkenning van het belang van onderzoeken omtrent de feitelijke interne werking en de werkelijke effectiviteit van het toezichthoudende orgaan, die veelal een meer kwalitatieve onderzoekmethodologie vragen. Het onlangs geschreven proefschrift van Levrau (2007) is hier een voorbeeld van. Ook vóór haar onderzoeken bestonden er reeds oproepen in de literatuur tot meer kwalitatief onderzoek naar het

benadering waarbij voornamelijk objectiveerbare factoren werden onderzocht als gevolg van het feit dat praktische informatie niet toegankelijk werd geacht.

Ook politiek gezien is de discussie omtrent kenmerken van bestuur en toezicht actueel. Dit blijkt onder andere uit de brief die minister Hirsch Ballin 13 november 2007 naar de Tweede Kamer stuurde. In deze brief kondigt hij een wetsvoorstel omtrent de modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht aan, dat naar verwachting binnenkort naar de Raad van State zal gaan. De minister van Justitie wil het ondernemingsrecht verder moderniseren om het vestigingsklimaat in Nederland aantrekkelijk te houden voor het bedrijfsleven. Eén van de speerpunten hierbij is de inrichting van grote ondernemingen: het wetsvoorstel regelt de ‘one tier board’, dat een heldere wettelijke basis biedt voor de inrichting van het bestuur en toezicht volgens zowel het dualistische (‘two tier’) als het monistische (‘one tier’) model. Naast de concurrentiepositie van Nederland ligt een bredere discussie ten grondslag aan het wijzigingsvoorstel: de discussie omtrent de effectiviteit van intern toezicht bij (grote) ondernemingen. Dit als gevolg van de recente verwijten aan falende commissarissen in de uitvoering van hun toezichthoudende taak. Ook in het kader van het op handen zijnde wetsvoorstel, en de redenen daarvoor, is de vraag of het bestuursmodel van invloed is op de kwaliteit van het interne toezicht natuurlijk interessant.

Zoals uit bovenstaande blijkt, zijn de factoren die de daadwerkelijke effectiviteit van intern toezicht in de praktijk bepalen om verscheidene redenen en voor verschillende belanghebbenden interessant. Niet alleen kan een onderzoek naar het feitelijk functioneren van de raden bijdragen aan de bestaande literatuur op dit gebied, ook is dit thema maatschappelijk relevant.

1.2 Probleemstelling en deelvragen

Sinds het afgelopen decennium gaat er veel maatschappelijke aandacht naar corporate governance. Binnen dit thema speelt intern toezicht een grote rol (Commissie Tabaksblat, 2003). De kwaliteit van het orgaan dat belast is met dit toezicht, de raad van commissarissen (RvC), wordt van grote invloed geacht op deugdelijk ondernemingsbestuur, daar toezicht de kwaliteit van beslissingen van het bestuur kan vergroten (Monks en Minow, 1995). In de Code zijn dan ook richtlijnen opgenomen omtrent de gewenste kenmerken van de RvC, om te waarborgen dat dit orgaan zijn taken zo goed mogelijk uitvoert. Dit zijn vooral structurele kenmerken, zoals gewenste samenstelling en onafhankelijkheid (Commissie Tabaksblat, 2003).

Ook wetenschappelijk onderzoek op dit gebied heeft zich voornamelijk gericht op structurele, objectiveerbare factoren die de kwaliteit van toezicht zouden bepalen (Gabrielsson en Winlund, 2000). Om te identificeren welke kenmerken bepalend zijn voor de effectiviteit van intern toezicht, worden deze vaak direct in verband gebracht met de prestaties van de vennootschap (Postma en Van Ees, 2004). Helaas laten de verschillende onderzoeken die de relatie tussen structurele kenmerken van

intern toezicht en de financiële prestaties van de onderneming weinig consistentie zien (Dalton et al., 1998; Dalton en Dalton, 2005). Dit betekent dat ook de richtlijnen omtrent de gewenste kenmerken van de RvC in relatie tot de effectiviteit van het functioneren vooralsnog beperkt door wetenschappelijk onderzoek zijn onderbouwd (Postma en Van Ees, 2004). Huse (1998) verklaart de niet-eenduidige uitkomsten van eerdere onderzoeken door het feit dat het gros van de onderzoeken voornamelijk een input-outputperspectief heeft gehanteerd, waarbij hetgeen dat werkelijk binnen de raadskamer gebeurt als ‘black box’ werd gezien. Volgens Levrau (2007) suggereren haar bevindingen dat de ambigue resultaten uit eerdere onderzoeken grotendeels te wijten zijn aan het negeren van een reeks andere structurele- en gedragsfactoren die zich in werkelijkheid in de raadskamers afspelen en de effectiviteit van intern toezicht mede bepalen. Levrau heeft vervolgens een kwalitatief georiënteerd onderzoek gedaan, om de determinanten te identificeren die daadwerkelijk de effectiviteit van intern toezicht bepalen.

Het doel van dit onderzoek is door middel van een kwalitatief georiënteerde onderzoeksmethode de elementen die in de praktijk bepalend zijn voor het functioneren van het toezichthoudende orgaan in Nederland vast te stellen. Dit doe ik voor beursgenoteerde ondernemingen, omdat in deze sector governance meer is geïnstitutionaliseerd dan in de (semi-)publieke sector. Dit komt bijvoorbeeld tot uiting in de aanwezigheid van een specifieke corporate governance code (de Nederlandse corporate governance code, 2003), waarin principes en concrete bepalingen zijn opgenomen met betrekking tot raden van commissarissen. De Code is alleen van toepassing op beursgenoteerde ondernemingen, waardoor ik mij in dit onderzoek dan ook tot dit type ondernemingen beperk. Nederland is een interessant onderzoeksgebied, daar eerder onderzoek veelal in een Amerikaanse context of binnen landen met een monistische bestuursstructuur heeft plaatsgevonden. Bovendien is met betrekking tot dit land nog weinig onderzoek verricht en spelen praktische overwegingen mede een rol. De te verzamelen informatie is voor mij als Nederlandse onderzoeker bij deze keuze het meest toegankelijk en begrijpelijk.

De centrale vraag in het onderzoek is dan ook:

Welke elementen zijn bepalend voor de effectiviteit van het interne toezicht binnen Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen?

Deze probleemstelling zal ik trachten te beantwoorden aan de hand van een aantal deelvragen: 1. Wat wordt verstaan onder intern toezicht?

2. Wat betekent effectiviteit van intern toezicht?

3. Welke factoren zijn volgens de wetenschappelijke literatuur mogelijk van invloed op de effectiviteit van intern toezicht?

5. Welke factoren bepalen feitelijk de effectiviteit van intern toezicht?

De eerste vier deelvragen beantwoord ik aan de hand van de theorie; de laatste deelvraag wordt beantwoord met behulp van de empirische gegevens die ik verzamel middels een vragenlijst.

Deze vragenlijst leg ik voor aan vennootschapssecretarissen (ook wel ‘bestuurssecretarissen’ genoemd). Vennootschapssecretarissen hebben uit hoofde van hun functie veel met corporate governance te maken en staan zeer dicht bij de RvC, waardoor zij een goed beeld van het functioneren van het toezichthoudende orgaan in de praktijk kunnen geven (zie ook paragraaf 3.2.4). Om toegang te krijgen tot deze databronnen, ben ik een samenwerking aangegaan met PricewaterhouseCoopers en NIVE. Laatstgenoemde partij is een vereniging voor managers, die onder andere gespreksgroepen voor secretarissen faciliteert. De vennootschapssecretarissen die deelnemen aan de gespreksgroepen van NIVE en werkzaam zijn bij een beursgenoteerde onderneming, zullen de vragenlijst toegestuurd krijgen. Daarnaast zal ik een aantal secretarissen aanschrijven dat niet lid is van NIVE, om de betrouwbaarheid van de steekproef te vergroten en de anonimiteit van de NIVE-secretarissen te waarborgen (zie ook paragraaf 3.2.4 ‘databronnen’ en 3.4 ‘vorm en implicaties samenwerking externe partijen’).

1.3 Relevantie en motivatie

In deze paragraaf motiveer ik de keuzes die ik heb gemaakt en geef ik de relevantie van het onderzoek weer. Het onderzoek kent zowel theoretische relevantie als praktische.

Zoals reeds aangegeven geeft dit onderzoek gehoor aan de oproepen in de literatuur tot het uitvoeren van meer kwalitatief georiënteerde onderzoeken naar de effectiviteit van intern toezicht. Reeds een lange tijd is gebruik gemaakt van kwantitatieve methoden en secundaire bronnen, daar de raadskamers gesloten bleven voor het grote publiek en onderzoekers. Dit onderzoek zal door middel van een onderzoeksmethode met een kwalitatieve insteek proberen inzicht te geven in de werkelijke praktijk.

De te gebruiken onderzoeksmethodiek omvat onder andere het enquêteren van vennootschapssecretarissen. Het betrekken van een dergelijke groep bij een onderzoek naar het functioneren van intern toezicht is vrij uniek (wel: Cornforth, 2001) en draagt in dat kader bij aan de relevantie van het onderzoek.

Via de secretarissen hoop ik dus te identificeren wat er zich binnen de muren van de raadskamers feitelijk afspeelt. Door het hanteren van een dergelijke kwalitatief georiënteerde methode hoeft het onderzoek zich niet te beperken tot objectiveerbare criteria. Andere factoren dan de gebruikelijke

structurele tot nu toe, zoals omvang en formele onafhankelijkheid, kunnen worden onderzocht. Er wordt dus ook tegemoetgekomen aan de oproep in de literatuur om andere factoren, bijvoorbeeld gedragskenmerken en groepsdynamiek, te onderzoeken met betrekking tot de effectiviteit van intern toezicht. Wellicht zou dit vervolgens kunnen bijdragen aan het vaststellen van de relatie tussen effectiviteit van het toezicht en de prestaties van de onderneming.

De theoretische economische literatuur op het gebied van effectiviteit van intern toezicht is in het algemeen niet sterk ontwikkeld, maar dit is met name het geval voor de analyse van bestuursstructuren anders dan het monistische model (Rose, 2005). Eerdere onderzoeken op het gebied van effectiviteit van intern toezicht (‘board effectiveness’) zijn vaak uitgevoerd in een Amerikaanse context (Postma en Van Ees, 2004). Wel is recentelijk in België een praktijkgericht onderzoek op dit gebied uitgevoerd (Levrau, 2007), maar ook België kent overwegend monistische bestuursstructuren. In Nederland is nog weinig onderzoek gedaan naar de factoren die feitelijk het functioneren van het toezichthoudende orgaan bepalen (wel: Maassen, 2002; Postma en Van Ees, 2002 en 2004; Van Ees en Postma, 2001 en 2004). Dit kan zeker relevant zijn, doordat Nederland een dualistisch bestuursmodel (‘two tier board’) kent in plaats van een monistisch model (‘one tier board’), zoals Amerika en België. Het bestuursmodel zelf kan van invloed zijn op de effectiviteit van toezicht en de elementen die daarvoor bepalend zijn, waardoor het zeker relevant kan zijn om een onderzoek dat reeds is uitgevoerd in landen met een monistisch model, in enigszins gewijzigde vorm, te herhalen in een land met een dualistisch bestuursmodel. Een onderzoek onder Nederlandse ondernemingen verschaft daarnaast informatie over de determinanten die in dit specifieke land een rol spelen. Bovendien is Nederland een praktische keuze, aangezien informatie voor mij als Nederlandse onderzoeker in dat geval het meest toegankelijk en begrijpelijk is.

Ook maatschappelijk gezien is dit onderzoek relevant, bijvoorbeeld voor regelgevers op het gebied van corporate governance. Bestuur vormt een belangrijk onderdeel van de regelgeving rondom deugdelijk ondernemingsbestuur. Regelgeving ten behoeve van het vergroten van de effectiviteit van raden van commissarissen heeft zich met name gefocust op structurele kenmerken van deze organen (Weil et al., 2002). Deze elementen kunnen veelal niet met behulp van wetenschappelijk onderzoek worden beargumenteerd. Dit onderzoek tracht helder te krijgen welke factoren daadwerkelijk van invloed blijken op de effectiviteit van intern toezicht en het orgaan dat hiermee belast is en hoopt zo regelgevers te kunnen helpen bij het opstellen van nieuwe regels of het wijzigen van bestaande. Bovendien kan het onderzoek bijdragen aan de discussie omtrent de mogelijke invoering van de wet die het one tier bestuursmodel in Nederland regelt, waar minister Hirsch Ballin thans aan werkt. Het feit of het bestuursmodel van invloed is op het functioneren van intern toezicht is in dit kader namelijk van groot belang, en dit onderzoek hoopt dat duidelijk te kunnen krijgen.

Ook voor ondernemingen kan mijn onderzoek interessant zijn. De uitkomsten kunnen namelijk ondersteuning bieden bij het selecteren van commissarissen, doordat zij bij hun beslissing rekening zouden kunnen houden met de factoren die in mijn onderzoek naar voren zijn gekomen als bepalend voor de effectiviteit van raden van commissarissen. Ook kan bijvoorbeeld de keuze voor een bepaalde bestuursstructuur hierdoor worden vergemakkelijkt.

1.4 Structuur

In het volgende hoofdstuk zal ik de bestaande wetenschappelijke literatuur bespreken, onderverdeeld naar de geformuleerde deelvragen. Het derde hoofdstuk schetst de wijze waarop ik het onderzoek vorm geef, waarbij ik in ga op de vraag hoe ik mijn data zal verzamelen en analyseren. In hoofdstuk 4 presenteer ik de resultaten van het onderzoek en interpreteer ik deze. Hoofdstuk 5 sluit af met de conclusies die uit de onderzoeksresultaten te trekken zijn.

2.

Literatuurbespreking

2.1 Introductie

Bestaande literatuur is de basis voor nieuw wetenschappelijk onderzoek. Mijn theoretisch kader wordt gevormd door de literatuur die in de volgende paragrafen besproken wordt. Paragraaf 2.2 definieert wat in het onderzoek wordt bedoeld met intern toezicht. Dit wordt zowel vanuit relevante wet- en regelgeving toegelicht, als vanuit economische theorieën. In paragraaf 2.3 ga ik nader in op het concept ‘effectiviteit’. Ook wordt hier de relatie tussen de elementen en de prestaties van de onderneming weergegeven. Ten slotte bespreek ik in paragraaf 2.4 literatuur met betrekking tot de verschillende factoren die mogelijk van invloed zijn op de effectiviteit van intern toezicht, waarbij ik onderscheid maak naar de twee hoofdstromen die in de literatuur omtrent dit onderwerp worden onderscheiden.

2.2 Intern toezicht

In deze paragraaf laat ik zowel vanuit wet- en regelgeving als vanuit economische/ managementtheorieën zien wat wordt bedoeld met intern toezicht.

2.2.1 Wet- en regelgeving Bestuursmodel

Een groot aantal verschillende bestuursmodellen is in West-Europa te onderscheiden. Regionale en internationale ontwikkelingen hebben uiteindelijk geleid tot twee hoofdstromingen: het monistische en het dualistische bestuursmodel (Maassen, 2002). Het monistische bestuursmodel, of een variant hierop, wordt vooral gehanteerd in Angelsaksische landen, als de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk. In dergelijke modellen is er sprake van één organisatielaag, waarin zowel uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders opereren. De verhouding tussen deze twee soorten bestuurders verschilt per onderneming. Het is bovendien mogelijk dat de CEO en de voorzitter van het bestuur in één persoon verenigd zijn (‘CEO duality’), terwijl deze functies bij andere bestuursmodelvarianten gescheiden zijn. Het dualitische model wordt vooral toegepast in continentaal Europese landen, als Duitsland en Nederland. In dit model is er een extra organisatielaag toegevoegd om de uitvoerende en toezichthoudende taak van elkaar te scheiden. Dergelijke modellen kennen een raad van bestuur die alleen uitvoerende managementdirectieleden heeft, en een raad van commissarissen, waarin niet-uitvoerende leden zitting hebben, die belast is met het toezicht op de raad van bestuur. Vaak is het ook wettelijk niet toegestaan dat een CEO-functie wordt gecombineerd met een voorzittersrol, waardoor de leiderschapsstructuur van de RvC formeel onafhankelijk van de uitvoerende functie is. In

sommige ondernemingen is bepaald dat geen enkel uitvoerend directielid in de RvC plaats mag hebben.

Bestuur en toezicht in Nederland

Nederlandse ondernemingen kennen zoals gezegd veelal een dualistisch bestuursmodel, welke ook in de Nederlandse wetgeving is verankerd.

Wettelijke regelingen met betrekking tot ondernemingen en de taken van de verschillende organen hierbinnen, zijn vastgelegd in het Burgerlijk Wetboek boek 2 ‘Rechtspersonen’. Dit boek is onderverdeeld naar verschillende ondernemingsvormen, waaronder de coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappijen, de besloten vennootschap (bv) en de naamloze vennootschap (nv). In mijn onderzoek zal ik alleen de bv en de nv betrekken, waarvoor de regels voor een groot gedeelte overlappen.

In een bv en nv is het eigendom van de vennootschap in handen van de aandeelhouders. Het besturen van de vennootschap is de taak van het bestuur, welke in dienst is van de vennootschap (art. 2:129/239 lid 1 BW). Dit houdt in dat zij naast de dagelijkse leiding van de onderneming belast is met het maken van plannen voor de toekomst, het bepalen van de strategie en het uitstippelen van beleid. Indien de vennootschap aan het hoofd staat van een groep, dient het bestuur ook leiding te geven aan deze groep. De taken van het bestuur leiden tot bepaalde bevoegdheden: het bestuur is bevoegd de vennootschap tegenover derden te vertegenwoordigen. Verdere bevoegdheden zijn in de wet weinig uitgewerkt, in tegenstelling tot die van de AVA en RvC (Van Schilfgaarde, 2003).

In de statuten kan worden bepaald dat er een raad van commissarissen in de vennootschap aanwezig zal zijn (art. 2:140/250 lid 1 BW). In tegenstelling tot de AVA en het bestuur is dit dus geen verplicht orgaan van de gewone vennootschap. Bij een zogenaamde structuurvennootschap, een grote bv of nv, is het instellen van een RvC echter wel verplicht (art. 2:158/268 lid 1 BW). Een bv of nv kwalificeert als groot, als in drie opeenvolgende jaren aan twee van de drie volgende criteria is voldaan (http://www.or-online.nl/naslag/wettenregels):

- het geplaatst kapitaal bedraagt tezamen met de reserves blijkende uit de balans met toelichting ten minste € 16.000.000 (grensbedrag bij koninklijk besluit vastgesteld)

- de vennootschap of een afhankelijke maatschappij heeft verplicht een ondernemingsraad ingesteld - in de regel zijn ten minste 100 werknemers in Nederland werkzaam bij de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen samen

In artikel 140 en 250 (Boek 2 BW) worden toezicht en advies als basistaken van de RvC genoemd. De toezichthoudende taak zag men vroeger reeds bij de VOC: de Heeren van Zeventien moesten rekening en verantwoording doen bij het college van hoofdparticipanten. De RvC houdt dus in eerste opzet ten behoeve van de aandeelhouders toezicht op het bestuur, waaruit vervolgens een

adviserende taak voortvloeit. In de tweede helft van de 20e _{eeuw veranderde de opvatting van de}

vennootschap als een privézaak van de aandeelhouders. De RvC dient vandaag de dag dan ook niet enkel de belangen van aandeelhouders te behartigen, maar zich te richten op het vennootschapsbelang en dat van de met haar verbonden onderneming. Dit houdt in dat alle in aanmerking komende deelbelangen zorgvuldig afgewogen moeten worden, waarbij de RvC tevens rekening moet houden met relevante externe belangen. Concrete taken van de RvC hebben te maken met schorsing, benoeming en ontslag van bestuurders. Een RvC is altijd bevoegd tot schorsing van een bestuurder, welke echter te allen tijde kan worden opgeheven door de AVA. Bij structuurvennootschappen is de RvC eveneens bevoegd tot het benoemen (art. 2:132/242 BW) en ontslaan van bestuurders. In andere gevallen benoemt de AVA bestuurders, maar heeft de RvC de bevoegdheid tot het doen van een bindende voordracht (art. 2:133/243 BW). Aan de ene kant is de RvC een orgaan van de vennootschap, aan de andere kant staat hij als het ware in relatie tot de vennootschap. Via een contract wordt de relatie geregeld, waardoor de verhouding tussen de commissaris en de vennootschap kan worden aangemerkt als een ‘opdracht’ (art. 7:400 BW). Ten behoeve van een adequate taakvervulling van de RvC is het bestuur verplicht de daarvoor noodzakelijke gegevens tijdig aan de raad te verschaffen (art. 2:141/251 BW). De RvC verschaft op zijn beurt alle verlangde inlichtingen aan de AVA, tenzij dit in strijd is met een groot belang van de vennootschap (art. 107/207 lid 2 BW).

Het feit dat de RvC geen verplicht orgaan van de gewone vennootschap is, biedt Nederlandse ondernemingen de ruimte om een monistische bestuursstructuur te hanteren. Ook in verband met de invoering van de Europese vennootschap (SE, societas europaea) in Europa, op 8 oktober 2004, moet in de Nederlandse wetgeving de mogelijkheid tot zowel het monistische als het dualistische bestuursmodel zijn verankerd. Bij oprichting van een SE zijn deze modellen namelijk beide toegestaan (Verordening (EG) Nr. 2157/2001, titel III, artikel 38b.), waardoor de nationale wetgeving eveneens beide opties mogelijk moet maken (Verordening (EG) Nr. 2157/2001, titel III, artikel 39.5/43.4.). Toezicht en advisering, en dagelijks bestuur kunnen in het geval van een monistische bestuursstructuur van elkaar gescheiden worden door middel van de eerdergenoemde taakverdeling. De toezichthoudende bestuurders zullen echter toch betrokken moeten blijven bij het bepalen van het beleid, omdat dit tot de collectieve verantwoordelijkheid van het gehele bestuursorgaan behoort. Het wettelijk stelsel is namelijk gebouwd op het principe van collegiaal bestuur, wat wil zeggen dat de bestuurstaak in beginsel een taak van de gezamenlijke bestuurders is. Wel is het mogelijk om een taakverdeling te maken, maar deze kan nooit zover gaan dat een bepaalde aangelegenheid geheel aan de collectieve verantwoordelijkheid van het bestuur kan worden onttrokken. Elke individuele bestuurder is gebonden aan de beslissingen van het bestuur. De toezichthoudende bestuurder blijft ook aansprakelijk voor eventueel falend bestuur, ondanks dat hij waarschijnlijk niets met het beleid en de uitvoering daarvan te maken heeft gehad. De wet biedt aan de ene kant dus de mogelijkheid tot

een dergelijk model onaantrekkelijk maakt. Voor puur Nederlandse structuurvennootschappen is een monistisch bestuursmodel in zijn geheel niet mogelijk; alleen grote ondernemingen met een ‘dubbele nationaliteit’ kunnen deze bestuursstructuur genieten.

November 2007 heeft minister Hirsch Ballin aangekondigd een wetsvoorstel naar de Raad van State te sturen, dat het monistische bestuursmodel in Nederland regelt. Het bieden van de wettelijke mogelijkheid tot een monistische bestuursstructuur moet leiden tot een verbeterd vestigingsklimaat in Nederland en draagt bij aan de corporate governance discussie die wordt gevoerd met betrekking tot intern toezicht.1 _{Wellicht is het binnenkort dus ook voor de huidige structuurvennootschap mogelijk}

om een monistisch bestuursmodel te hanteren, waarbij de taken toezicht, advies en de dagelijkse leiding van de onderneming in een orgaan verenigd zijn.

2.2.2 Economische/managementtheorieën

Verschillende belanghebbenden van de onderneming kunnen een verschillend idee hebben van wat de rollen van het toezichthoudende orgaan (zouden moeten) zijn (Gabrielsson en Winlund, 2000). Vanuit het perspectief van de aandeelhouder is bijvoorbeeld het monitoren van de prestaties van de onderneming van belang; het bestuur zal van mening zijn dat ondersteuning bij hun werkzaamheden de taak van het toezichthoudende orgaan is. Daarnaast zijn er andere stakeholders die vanuit hun eigen perspectief een idee hebben over de rol van de RvC, zoals het personeel, de klanten en de maatschappij (Gabrielsson en Winlund, 2000). Zoals in de vorige paragraaf is beschreven, onderkent de Nederlandse wetgever twee basistaken van het toezichthoudende orgaan: toezicht en advies. In de wetenschappelijke literatuur omtrent onderzoek naar de effectiviteit van intern toezicht hebben auteurs verschillende rollen van het toezichthoudende orgaan geïdentificeerd. Zo definiëren Forbes en Milliken (1999) de control rol en service rol, die overeenkomen met eerder uitgevoerde onderzoeken (Mintzberg, 1983; Zahra en Pearce, 1989; Pettigrew, 1992; Corbetta en Salvato, 2004). Een aantal auteurs voegt aan de genoemde rollen de strategische functie toe (Zahra en Pearce, 1989; Pettigrew, 1992). Gabrielsson en Winlund (2000) achten de strategische functie ook van belang, maar brengen de verschillende taken binnen deze functie onder bij een van de andere twee rollen. Zo kan bekrachtiging en monitoring van strategische belissingen als onderdeel van de control rol worden gezien (Fama en Jensen, 1983) en kan het geven van strategisch advies en het vormen van de verbinding met de externe omgeving binnen de service rol vallen (Pfeffer en Salancik, 1978). In de Nederlandse literatuur worden de twee rollen van het toezichthoudende orgaan veelal gedefinieerd als

1 _{Veel Kamerleden zijn het er mee eens dat het vestigingsklimaat voor buitenlandse bedrijven aantrekkelijker wordt, maar}

vragen zich af tegen welke prijs. Dhr. Heerts (PvdA) merkt namelijk op dat “grote bedrijven in Nederland die de one tier boardstructuur al kennen, het minder goed doen dan de andere. De raad van commissarissen is in die structuur ook aanmerkelijk duurder.” Mevrouw Van Vroonhoven (CDA) vraagt zich af in hoeverre met een one tier structuur beter toezicht mogelijk is op het bestuur: “Zal de invoering van deze figuur niet leiden tot een meebesturen door de commissarissen?”

de toezichtrol en de adviesrol (bijvoorbeeld Postma en Van Ees, 2004), overeenkomstig de Nederlandse wetgeving.

De rollen die worden toegedicht aan het toezichthoudende orgaan, kunnen vanuit verschillende economische perspectieven worden verklaard. Onderstaand benoem ik drie theorieën, waarna ik opmerk dat enkele rollen mogelijk in conflict zijn met elkaar. Tot slot volgt een samenvatting van het begrip intern toezicht.

Agency theorie

De behoefte aan toezicht op het bestuur kan worden verklaard vanuit de agency theorie, die het spanningsveld tussen bestuurders en aandeelhouders weergeeft (Jensen en Meckling, 1976). Berle & Means (1932) stellen dat bestuurders streven naar macht, prestige en beloningen, terwijl aandeelhouders geïnteresseerd zijn in een zo hoog mogelijk rendement op hun geïnvesteerde vermogen. Bestuurders bevinden zich in de positie dat zij zich kunnen verrijken ten koste van de aandeelhouders. Deze agency spanningen komen dus met name naar voren wanneer eigendom en leiding niet in een hand verenigd zijn. De kosten die hiermee gepaard gaan, de zogenaamde agencykosten, kunnen worden gereduceerd door middel van het institutionaliseren van toezicht (Zahra en Pearce, 1989). De raad van commissarissen kan in dit kader worden opgevat als een efficiënte oplossing voor het agentschapprobleem tussen aandeelhouders en andere belanghebbenden enerzijds en het management van de vennootschap anderzijds (Fama en Jensen, 1983; Postma en Van Ees, 2004).

Stewardship theorie

Vanuit de agency theorie is het beeld ontstaan dat de opportunistische neigingen van het management om zichzelf te verrijken ten koste van aandeelhouders gestopt moeten worden door strikte governance structuren (Williamson, 1985). Een zelfde behoefte aan beheersing van de organisatie, heeft geleid tot een theorie die hier equivalent aan is (Dalton et al. 1998): de stewardship theorie (Donaldson en Davis, 1989). Deze theorie houdt in dat er geen belangentegenstelling bestaat tussen de managers van de onderneming en de eigenaren daarvan. Dientengevolge worden managers in deze theorie gezien als teamplayers, die geen opportunistische agenten zijn, maar goede, betrouwbare beheerders (‘stewards’) van de onderneming. Zij handelen in het belang van de eigenaren van de onderneming en de optimale structuur is dan ook hen de bevoegdheid te geven dit te doen. In het kader van governance zou het gewenst zijn om een organisatiestructuur te vinden die het mogelijk maakt dat een zo effectief mogelijke coördinatie wordt bereikt (Donaldson, 1990). Beheersing moet in dat geval gecentraliseerd zijn in de handen van degenen die de onderneming leidt (Dalton et al., 1998) en niet, zoals in de agency theorie, worden georganiseerd in de vorm van gestructureerd toezicht door anderen.

Resource dependency theorie en resource-based view

De tweede taak van de RvC, de adviestaak, kan ook worden onderbouwd met behulp van de managementliteratuur. Zo stelt de resource dependency theorie dat een organisatie afhankelijk is van haar omgeving om te kunnen overleven (Pfeffer en Salancik, 1978; Cornforth, 2003). In de resource dependency theorie ligt de nadruk op middelen en de manier waarop de organisatie deze middelen in haar omgeving kan verwerven. Dit in verband met het feit dat organisaties niet in staat zijn om zelf alle benodigde goederen en services intern te generen, waardoor zij afhankelijk zijn van relaties in en interacties met hun omgeving (David en Zakus, 1997). Relevante externe partijen in de omgeving van ondernemingen zijn banken, leveranciers, de overheid, et cetera. De onderneming kan gebruik maken van het netwerk van de RvC, die contacten met deze partijen creëert en onderhoudt (Postma en Van Ees, 2004), om zodoende de stroom van middelen waar de organisatie afhankelijk van is, veilig te stellen.

De resource-based view (Barney, 1991) is meer intern gericht en gaat uit van het feit dat het de waardevolle, schaarse, niet-imiteerbare en onvervangbare activa en vaardigheden zijn die organisaties een duurzaam concurrentievoordeel verschaffen. In deze theorie vormt de RvC zelf een resource binnen de organisatie, waarop voordeel kan worden behaald ten opzichte van concurrenten. Als ‘kapitaalmiddel’ van de onderneming kan de RvC advies geven, meedenken in strategievormingsprocessen, dienen als klankbord en op zoek gaan naar topmanagers (Wijbenga et al., 2003)

Conflict

Vanuit de agency theorie blijkt dat een onafhankelijke, objectieve houding van de RvC een noodzakelijke, maar geenszins voldoende, voorwaarde is om de toezichtrol naar behoren te kunnen uitoefenen. De effectiviteit van de adviesrol wordt doorgaans positief beïnvloed indien commissarissen betrokken zijn bij de onderneming en een vertrouwensrelatie met het topmanagement hebben opgebouwd (Postma en Van Ees, 2004). Dit laat zien dat de combinatie van beide rollen in de raad tot problemen zou kunnen leiden. Commissarissen worden geacht tegelijkertijd onafhankelijk, objectief, coöperatief, wederzijds afhankelijk en samenwerkingsbereid te zijn (Postma en Van Ees, 2004, op basis van Sundaramurthy en Lewis, 2003). Daarnaast kan de nadruk op de rollen per onderneming verschillen. Zo spelen de ontwikkelingsfase van de onderneming en de complexiteit van de problematiek hierbij een rol (Huse, 1998). Lorsch (1995) vindt dit niet geheel juist gedacht, daar commissarissen voor beide rollen dezelfde twee ingrediënten benodigen: toegang tot nuttige informatie en de tijd om dit met elkaar en de leiding te bespreken. Toch zouden deze verschillende rollen, die dus mogelijk conflicterend zijn, volgens Postma en Van Ees (2004) de verklaring kunnen zijn voor het feit dat tot op heden weinig significante relaties tussen kenmerken van de raad en prestaties van de onderneming zijn bevonden.

Intern toezicht

Een onderneming kent veelal werknemers die belast zijn met de dagelijkse leiding van de onderneming, en mensen die toezicht op hen houden en hen van adviezen voorzien. Met intern toezicht wordt gedoeld op deze laatste twee taken.

In ondernemingen met een monistische bestuursstructuur zal intern toezicht de verantwoordelijkheid zijn van de niet-uitvoerende leden van het bestuur; in het dualistische model zal intern toezicht veelal zijn ondergebracht in een apart orgaan, de raad van commissarissen. Voor structuurvennootschappen is dit zelfs verplicht. In mijn scriptie spreek ik over de RvC als het orgaan dat intern toezicht uitoefent, daar mijn scriptie betrekking heeft op Nederlandse structuurvennootschappen, waarvoor het

dualistische bestuursmodel verplicht is gesteld.

2.3 Effectiviteit van intern toezicht

Het begrip dat in deze scriptie centraal staat is ‘effectiviteit’. De Nederlandse Van Dale definieert dit als ‘doeltreffendheid’. Effectiviteit van intern toezicht betekent in dat geval de mate waarin intern toezicht doeltreffend wordt uitgevoerd.

Ook in de literatuur omtrent effectiviteit van bestuur en toezicht heeft effectiviteit de betekenis van doeltreffendheid. Om te kunnen bepalen of intern toezicht door het daarvoor verantwoordelijke orgaan doeltreffend wordt uitgevoerd, moet de output van het orgaan beoordeeld worden: het meten van de prestaties van het toezichthoudende orgaan op basis van zijn outputs, laat zien hoe effectief hij is geweest. Cornforth (2001) stelt dat de belangrijkste outputs van een bestuur of RvC de verschillende taken/functies zijn die hij uitvoert. Ook Zahra en Pearce (1989), Gabrielsson en Winlund (2000), Goodstein et al. (1994) en Postma en Van Ees (2002) associëren effectief functioneren van de raad (‘board performance’) met de verschillende rollen die dit orgaan kan hebben. Kort gezegd: hoe beter een RvC is in het uitvoeren van zijn functies, taken en/of rollen, hoe effectiever een RvC genoemd kan worden. In paragraaf 2.2 is reeds naar voren gekomen dat de RvC een toezicht- en adviesrol heeft. Dit orgaan is dus effectief als hij erin slaagt zijn toezicht- en adviesrol goed te vervullen.

De prestaties die de RvC levert met betrekking tot deze rollen, en dus de effectiviteit van dit orgaan, zijn afhankelijk van de inputs voor, structuren van en processen binnen de RvC (Cornforth, 2001; Leblanc, 2004). Deze relatie wordt in onderstaande figuur zichtbaar gemaakt (figuur 2.1). De inputs hebben te maken met de persoonlijke kenmerken van de leden die zitting hebben in de RvC, in de literatuur bijvoorbeeld ‘board inputs’ (Cornforth, 2001) of ‘board membership’ (Leblanc, 2004) genoemd. Onder RvC-structuren (‘board structures’) worden processen verstaan die zijn geformaliseerd en gecodificeerd, en die vervolgens een beperkende werking hebben op de processen

en het gedrag binnen de RvC. ‘Board processes’ zijn de kenmerken van de processen binnen de RvC en in relatie met het bestuur.

In mijn vragenlijst maak ik gebruik van deze categorisatie. ‘Board inputs’ definieer ik als ‘persoons- en gedragskenmerken van de individuele leden’. ‘Board structures’ duid ik aan met ‘structuurkenmerken’ en ‘board processes’ worden door mij ‘interactiekenmerken’ genoemd.

Ook Figuur 2.2 geeft de relatie weer tussen de kenmerken van de RvC, de processen hierbinnen en hun invloed op het functioneren van de RvC, waarbij vervolgens de relatie met de ondernemingsprestaties wordt gelegd. Veel onderzoek heeft zich in het verleden gericht op pijl 3: de kenmerken van de raad werden rechtstreeks in verband gebracht met financiële ratio’s als ‘return on equity’, ‘return on investment’ (bijvoorbeeld Rechner en Dalton, 1991) of meer marktgerichte maatstaven als ‘Tobin’s Q’ (bijvoorbeeld Gabrielsson en Winlund, 2000) om te meten of deze kenmerken inderdaad van invloed zijn op de prestaties van de onderneming. Tegenvallende resultaten van dergelijke onderzoeken hebben tot het inzicht geleid dat het functioneren van de raad zelf expliciet tot onderwerp van analyse dient te worden gemaakt: pijlen 1 en 2 (Postma en Van Ees, 2004).

Figuur 2.2 De kenmerken van de raad in relatie tot de ondernemingsprestaties (bron: Postma en Van Ees, 2004) Figuur 2.1 Invloeden op de prestaties van de RvC (bron: Cornforth, 2001)

Effectief intern toezicht

Kort samengevat wordt onder effectiviteit van intern toezicht verstaan: de mate waarin het toezichthoudende orgaan erin slaagt zijn toezicht- en adviesrol goed te vervullen. Aan de prestaties van een RvC met betrekking tot deze rollen kan afgeleid worden in hoeverre een dit orgaan effectief functioneert.

2.4 Determinanten effectiviteit

Mijn scriptie heeft als doel duidelijker te krijgen welke inputs (persoons- en gedragskenmerken), structuren (structuurkenmerken) en processen (interactiekenmerken) in de praktijk daadwerkelijk bepalend zijn voor effectief intern toezicht en richt zich dus met name op de eerste twee vakken in figuur 2.1. In deze paragraaf beschrijf ik allereerst twee benaderingen die zijn te onderscheiden in wetenschappelijk onderzoek naar bepalende elementen voor de effectiviteit van intern toezicht. Vervolgens plaats ik de categorieën structuurkenmerken, persoons- en gedragskenmerken en interactiekenmerken in deze benaderingen. Tot slot behandel ik op basis van de drie categorieën kenmerken de verschillende elementen die reeds in de literatuur zijn geïdentificeerd.

Zoals gezegd is veel wetenschappelijk onderzoek uitgevoerd in de context van het monistische bestuursmodel, waarbij dus geen sprake is van een aparte RvC. In de behandeling van de elementen gebruik ik echter de benaming RvC (of de raad) waar de betreffende onderzoekers over ‘the board’ spreken met betrekking tot intern toezicht. Dit om consistentie in het gebruik van termen te waarborgen en geen onduidelijkheid te creëren door ‘board’ te vertalen met bestuur (wat in Nederland een andere betekenis heeft).

2.4.1 Benaderingen

In de wetenschap zijn reeds vele onderzoeken gedaan naar de elementen die bepalend voor effectief intern toezicht zouden zijn. Een gedeelde eigenschap van die onderzoeken is dat ze zich hebben gericht op een beperkt aantal kenmerken, voornamelijk met betrekking tot de omvang en formele samenstelling van het toezichthoudende orgaan (Levrau en Van den Berghe, 2007). Het gezichtspunt waarbij deze demografische variabelen direct in relatie worden gebracht met de prestaties van de onderneming, wordt de demografische benadering (‘board demography approach’) genoemd (Gabrielsson, 2007). De achterliggende gedachte achter deze benadering is dat toezichthoudende organen worden geacht direct invloed uit te oefenen op de strategie van een organisatie en haar prestaties door middel van het verschaffen van informatie, expertise en andere middelen (Daily et al., 2002). Het argument om de kenmerken direct aan de prestaties te linken, is de aanname dat gedragsprocessen binnen de raden, zoals communicatie, samenwerking en informatiedeling, automatisch plaatsvinden. Dat gedragsprocessen de link vormen tussen demografische elementen en de prestaties van de onderneming wordt dus wel erkend, maar de gedragsmatige neigingen, interacties, en toegang tot hulpmiddelen en tijdige informatie worden gezien als theoretische concepten die kunnen worden benaderd door demografische elementen. De waarneembare

demografische kenmerken zijn in die zin efficiënte proxy’s, die betrouwbare indicatoren vormen voor de onderliggende gedragingen binnen de raden, die veel moeilijker waarneembaar zijn. De demografische kenmerken zijn bovendien een weerspiegeling van het raadskapitaal en haar vermogen om de verschillende verantwoordelijkheden op zich te nemen. Het vervullen van die taken wordt geacht vervolgens tot verbeterde ondernemingsprestaties te leiden.

Tegenover de demografische benadering staat een klein maar groeiend aantal onderzoekers dat zich sterk maakt voor de gedragsmatige benadering (‘behavioral approach’), zoals Gabrielsson en Huse (2004). Een van de grootste punten van kritiek op de demografische benadering is dat de onderzoekers vaak grote stappen maken van input- naar outputvariabelen, zonder aandacht te hebben voor de processen en mechanismen die deze variabelen verbinden (Pettigrew, 1992). In de gedragsmatige benadering wordt de nadruk gelegd op het feit dat het werkelijke gedrag van de raadsleden moet worden meegenomen om de relatie tussen de RvC en ondernemingsprestaties beter te kunnen begrijpen (Gabrielsson en Winlund, 2000; Huse, 2005b). Een belangrijke onderliggende gedachte in deze onderzoeksstroming is dat de specifieke aard van RvC’s als een groep met veelzijdige taken, weinig face-to-face vergaderingen, en de tijdsdruk waaronder de taken moeten worden uitgevoerd hen kwetsbaar maakt voor interactieproblemen (Forbes en Milliken, 1999; Zahra en Pearce, 1989). De processen die tussen de input- en outputvariabelen liggen, worden dus geacht de beslissingen van de leden sterk te beïnvloeden, net als binnen andere groepen (Pettigrew, 1992). Om deze reden wordt in de gedragsmatige benadering het werkelijke gedrag van een RvC, in plaats van zijn demografische kenmerken, geacht bepalend te zijn voor de effectiviteit waarmee raadsleden hun taken uitvoeren (Forbes en Milliken, 1999; Gabrielsson en Winlund, 2000; Gabrielsson, 2007).

Plaatsing van de drie categorieën in de twee benaderingen

Zoals genoemd in paragraaf 2.3 maak ik in de vragenlijst onderscheid tussen drie verschillende categorieën elementen, die zijn gebaseerd op het onderscheid dat in de literatuur veelal wordt gemaakt (bijvoorbeeld Cornforth, 2001; Leblanc, 2004). Wanneer de categorieën uit de vragenlijst worden gecombineerd met de verschillende benaderingen van Gabrielsson (2007), kunnen de inputs en structuren grofweg onder de demografische benadering worden geplaatst en worden de processen veelal vanuit de gedragsmatige benadering onderzocht. Onderstaand schema geeft dit weer. Hierbij moet worden opgemerkt dat met betrekking tot de inputvariabelen door verschillende onderzoekers steeds vaker ook wel de gedragsmatige benadering wordt gevolgd.

Tabel 2.1 Gehanteerde categorisatie en de onderscheiden benaderingen gecombineerd

Gabrielsson (2007) Cornforth (2001) Vragenlijst

Demografische benadering Inputs Persoons- en gedragskenmerken

Demografische benadering Structuren Structuurkenmerken

In de navolgende paragrafen behandel ik de reeds geïdentificeerde kenmerken, die tevens de basis zijn voor de categorisatie van de vragenlijst in het empirische deel van dit onderzoek.

2.4.2 Structuurkenmerken

Zoals uit de voorgaande paragraaf\ blijkt is in de literatuur veel aandacht gegaan naar structurele, demografische kenmerken van RvC’s. Verschillende structuurelementen zijn in de loop van de tijd geïdentificeerd: omvang, samenstelling/formele onafhankelijkheid, leiderschapsstructuur, het instellen van kerncommissies, aandelenbezit/beloningsvorm, de hoogte van de beloning, het aantal vergaderingen per jaar, introductie van nieuwe leden en training.

Omvang

Op het gebied van omvang zijn verschillende onderzoeken uitgevoerd. Zo zijn er met betrekking tot het soort relatie onderzoeken die een negatief verband tussen omvang en effectiviteit van de raad verwachten, en onderzoeken die een positief verband verwachten. Een ander onderscheid betreft de manier waarop effectiviteit wordt beschouwd: er zijn onderzoekers die effectiviteit voornamelijk in relatie tot alleen de toezichttaak, alleen de adviestaak of in relatie tot beide rollen zien.

Zo trachten Van Ees et al. (2003) duidelijkheid te verschaffen tussen de omvang van de raad en de prestaties van ondernemingen in Nederland, met betrekking tot de monitoringrol van het toezichthoudende orgaan. Eerder onderzoek rondom dit kenmerk van de RvC in andere landen was niet erg consistent en leverde weinig empirische bewijzen. Een grote raad zou voor betere probleemoplossende capaciteit zorgen (Halebian en Finkelstein, 1993), terwijl Lipton en Lorsch (1992) menen dat gedragsnormen in een dergelijke raad disfunctioneel worden. Verder gaan de kosten van communicatie omhoog, is het nemen van beslissingen moeilijker en is er vaker sprake van interne conflicten. Om deze redenen worden volgens hen mogelijke voordelen als gevolg van een betere control op het management, tenietgedaan. Raden moeten klein genoeg zijn om coherent te kunnen zijn (Lorsch, 1995). Grotere raden kunnen bovendien te maken hebben met lagere motivatie van de leden en lagere participatiegraden, en zijn vatbaar voor de ontwikkeling van fracties en coalities binnen de raad. De samenhang binnen grote raden ontbreekt vaak en is er – overeenkomstig grote groepen in het algemeen – veelal sprake van verspreiding van verantwoordelijkheid of ‘social loafing’/’de kantjes er van af lopen’ (Van den Berghe en Levrau, 2004; Forbes en Milliken, 1999;

Goodstein et al., 1994). Ook Jensen (1993) meent dat het klein houden van de raad hun prestaties

ten goede komt, net als Yermack (1996), Eisenberg et al. (1998) die een negatieve relatie vinden

tussen omvang en prestaties van de onderneming. Van Ees et al. (2003) hebben met hun onderzoek

binnen Nederlandse ondernemingen eveneens een negatieve relatie kunnen vinden tussen de omvang van de RvC en de financiële prestatiemaatstaven van ondernemingen als proxy voor de effectiviteit van de raad. Pearce en Zahra (1989) stellen dat er mogelijk een drempelwaarde is, vanaf waar een

De invalshoek die expliciet wordt gehanteerd door Dalton en Dalton (2005) in de overview van hun onderzoeken, is de resource-based view (paragraaf 2.2.2). Naast de taak die de RvC heeft als toezichthouder in de enge zin van het woord, heeft de RvC de verantwoordelijkheid om het bestuur en management te voorzien van ondersteuning en hun expertise. De RvC moet bovendien zo worden samengesteld dat de leden tezamen zoveel mogelijk toegang hebben tot kritieke informatie, en de resources met zich meebrengen die effectiever functioneren van de raad faciliteren. Dit zal vervolgens het succes van de onderneming vergroten. Ook leidt een groter aantal leden tot meer verschillende perspectieven op de strategie en wordt de mogelijke dominantie van de CEO verminderd (Forbes en Milliken, 1999; Goodstein et al., 1994). Dalton en Dalton (2005) hebben in dit kader de omvang van de raad onderzocht, daar dit element ‘resource potential’ bevat: een grotere raad zou kunnen leiden tot de aanwezigheid van meer waardevolle resources, advies, netwerken en ondersteuning. Zij vinden inderdaad een positieve relatie tussen de omvang van de raad en de financiële performance van ondernemingen (Dalton et al., 1999). Gabrielsson (2007) stelt in zijn onderzoek naar de relatie tussen - onder andere - omvang en goed ondernemerschap in kleine en middelgrote ondernemingen, dat de gedachtegang van Dalton en Dalton ook van toepassing is op de toezichtrol zelf: hoe meer leden in de raad, hoe meer ervaring, deskundigheid en vaardigheden om de toezichttaak effectief uit te kunnen voeren (Bennett en Robson, 2004). Op deze manier wordt het vermogen van de raad om de benodigde ‘checks en balances’ te verschaffen en een effectief beloningssysteem te structureren, vergroot (Zahra et al., 2000). Gabrielsson vindt echter geen relatie tussen de omvang van het toezichthoudende orgaan en de mate van goed ondernemerschap. Ook Cornforth (2001) heeft geen significante relatie tussen omvang als structuurvariabele en de outputs van het toezichthoudende orgaan kunnen constateren, net als Rose (2005) die deze relatie voor Deense ondernemingen met een semi-dualistische bestuursstructuur heeft onderzocht. Vanuit de praktijk lijkt ook niet te zijn af te leiden of omvang van belang is, en zo ja, op welke manier (Sonnenfeld, 2002). Sommige grote en hoog aangeschreven ondernemingen (volgens de lijst van Fortune) hebben een grote raad, andere een kleine. Bij minder goed presterende ondernemingen worden eveneens zowel kleine als grote toezichthoudende organen geïdentificeerd. Levrau (2007) neemt in haar onderzoek ook het aspect omvang mee, en concludeert dat dit structurele kenmerk een fundamentele maar onvoldoende voorwaarde is voor het effectief functioneren van het toezichthoudende orgaan.

Uit bovenstaande blijkt dat vele onderzoekers zich reeds hebben gebogen over de relatie tussen omvang en de effectiviteit van de raad. Tot op heden ontbreekt eenduidig, sluitend empirisch bewijs. Het is dus de vraag of de omvang van de raad van commissarissen überhaupt invloed heeft op zijn functioneren, en zo ja op welke manier.

Samenstelling (‘board composition’)

Een tweede element dat veelvuldig is onderzocht is de samenstelling van het bestuur. Deze onderzoeken zijn uitgevoerd in de context van het monistische bestuursmodel, waarbij samenstelling

betrekking heeft op de verhouding tussen niet-uitvoerende (‘non-executives’) en uitvoerende leden in het bestuur. De niet-uitvoerende bestuurders worden in de verschillende onderzoeken ook wel buitenstaande (‘outside directors’) of onafhankelijke bestuurders (‘independent directors’) genoemd, waarbij onafhankelijk moet worden gezien als geen directe relatie hebbend met het topmanagement en de onderneming. Uitvoerende leden worden ook wel als ‘insiders’ aangeduid.

Over het algemeen vormen twee theorieën de basis voor het leggen van vertrouwen in een bestuur dat of door niet-uitvoerende leden of juist door uitvoerende leden wordt gedomineerd. De voorkeur voor een bestuur dat voor het grootste gedeelte bestaat uit niet-uitvoerende leden is gegrond in de eerder besproken agency theorie (Dalton en Dalton, 2005). De focus in deze theorie ligt op de belangtegenstelling die bestaat tussen de aandeelhouders (principalen) en degenen die de leiding hebben (agenten), voortkomend uit de scheiding tussen eigendom en leiding van de onderneming (Eisenhardt, 1989; Jensen en Meckling, 1976). Als gevolg van de informatievoorsprong van de agenten ten opzichte van de principalen, winnen de agenten aan macht en kunnen zij zo handelen dat ze zichzelf bevoordelen ten koste van de principalen. Toezichtmechanismen moeten worden ontworpen om deze belangentegenstelling te monitoren en de belangen van de aandeelhouders te beschermen (Fama en Jensen, 1983). Deze toezichttaak wordt in een monistische bestuursstructuur uitgevoerd door het bestuur en in een dualistisch model door de RvC. Vanuit de agency theorie is het wenselijk dat niet-uitvoerende leden in een ‘one tier board’ de overhand hebben, daar zij onafhankelijk worden geacht en het bestuur om deze reden zijn toezichttaak beter uit zou kunnen voeren (Dalton et al., 1998). Bovendien zijn niet-uitvoerende leden effectieve toezichthouders en verlagen zij de agency kosten, omdat ze de reputatie die ze hebben opgebouwd, willen beschermen

(Adjaoud et al., 2007). Ook Gabrielsson (2007) meent dat het een algemeen aanvaarde aanname is

dat een groter percentage niet-uitvoerende bestuurders leidt tot meer betrokkenheid van het bestuur bij het monitoren van de prestaties van de leiding en de onderneming (zie ook Daily et al., 2002). Verschillende onderzoeken leveren bewijs voor bovenstaande hypotheses. Zo bevonden Rosenstein en Wyatt (1990) dat een duidelijk identificeerbare aankondiging van het aanstellen van een ‘outside director’ leidt tot een stijging in aandeelhouderswaarde. Ook Baysinger en Butler (1985) rapporteerden dat ondernemingen met hogere proporties niet-uitvoerende leden uiteindelijk beter presteren. Enkele andere onderzoekers vonden eveneens bewijs voor een positieve relatie tussen vertegenwoordiging van niet-uitvoerende bestuurders en de prestaties van de onderneming (Ezzamel en Watson, 1993; Pearce en Zahra, 1992). Weir et al. (2002) namen slechts een zeer zwakke positieve relatie tussen prestaties van de onderneming en de proportie niet-uitvoerende bestuurders waar, in overeenstemming met de bevindingen van Vafeas en Theodorou (1998), Dalton et al. (1998), Bhagat en Black (1997, 1998) en Hermalin en Weisbach (2000). Sonnenfeld (2002) tracht een relatie te vinden door naar ondernemingen in de praktijk te kijken. Het beschouwen van de samenstelling van besturen binnen de laagst- en hoogstgewaardeerde bedrijven uit de lijst van Fortune leidt tot

geen significant bewijs voor de verwachte positieve relatie. Een grotere vertegenwoordiging heeft in sommige onderzoeken zelfs geleid tot lagere ondernemingsprestaties, gemeten door ‘Tobin’s Q’ (Agrawal en Knoeber, 1996) en ‘market value added’ (Coles et al., 2001).

Deze negatieve relatie zou verklaard kunnen worden door de tweede veelgehanteerde theorie, die tegenover de agency theorie staat: de stewardship theorie (zie paragraaf 2.2.2). Deze theorie gaat er van uit dat de leiding van de onderneming inherent betrouwbaar is en niet geneigd om zich de resources van de onderneming toe te eigenen (Donaldson, 1990). Degenen die belast zijn met de dagelijkse leiding zijn goede beheerders (‘stewards’) van de onderneming en werken ijverig om een zo hoog mogelijk niveau van winst en aandeelhoudersrendement te bereiken (Donaldson en Davis, 1991). Zij zijn niet geneigd om zichzelf tegen elke prijs te verrijken ten koste van de aandeelouders, omdat zij worden gedreven door een groot aantal niet-financiële motieven, zoals intrinsieke bevrediging als gevolg van succesvol presteren, de behoefte om dingen te bereiken en erkenning (Muth en Donaldson, 1998). In tegenstelling tot in de agency theorie raadt de stewardship theorie aan om control te centraliseren in de handen van de leiding. De reallocatie van control van aandeelhouders naar het management leidt tot de maximalisatie van winsten en dus aandeelhoudersrendement (Muth en Donaldson, 1998). Vanuit deze theorie heeft een bestuur dat gedomineerd wordt door insiders dan ook de voorkeur. De toezichttaak van het bestuur zou bovendien efficiënter uitgevoerd kunnen worden, wanneer hier personen bij betrokken zijn die werkzaam zijn in de onderneming. Zij weten meer van de activiteiten van de onderneming en hebben toegang tot belangrijke informatie. Dit wordt onderkend door de CEO, die wellicht bang is dat insiders zijn mogelijk opportunistische bedoelingen kenbaar maken aan de outsiders (Rose, 2005).

In lijn met de stewardship theorie zijn de bevindingen van Kesner (1987), die onder Fortune 500 ondernemingen een positieve en significante relatie vindt tussen de proportie inside bestuurders een aandeelhoudersrendement. Ook het vroege werk van Vance (1964 en 1978) liet een positief verband tussen insiders in het bestuur en de prestaties van de onderneming zien. Wagner et al. (1998) concluderen dat zowel een grotere vertegenwoordiging van insiders als van outsiders een positieve impact op prestaties kunnen hebben. Dalton en Dalton (2005) hebben eveneens zowel het percentage insiders als het percentage outsiders in verband gebracht met de financiële prestaties van de onderneming, maar vinden voor beide relaties geen bewijs. Rose (2005) heeft het verband ter zake onderzocht voor Deense ondernemingen met een semi-dualistische bestuursstructuur (de helft van de plaatsen in de toezichthoudende raad mag worden gevuld met leden van het dagelijkse bestuur). Hij heeft geen significante relatie kunnen vinden tussen de proportie insiders en de financiële prestaties van de onderneming.

Samenstelling is ook van belang gebleken bij het maken van strategische beslissingen. Zo kunnen niet-uitvoerende leden van het bestuur tijdige informatie over klanten en markten verschaffen. Ook kunnen zij een bredere set van overwegingen introduceren alvorens beslissingen worden gemaakt,

bijvoorbeeld door de belangen van belangrijke stakeholders en publieke verantwoordelijkheden in het proces te betrekken (Berry and Perren, 2001; Deakins et al., 2000). Niet-uitvoerende bestuurders worden bovendien geacht de operationele zaken beter te kunnen overzien, de activa van de onderneming beter te kunnen beschermen en managers verantwoordelijk te houden om het overleven en het succes van de onderneming zeker te stellen (Daily et al., 2002). Johnson et al. (1993) concluderen in lijn hiermee dat onafhankelijke besturen een groter vermogen hebben om opportunisme te beperken en meer kans hebben om bij het maken van strategische beslissingen te worden betrokken. De aanwezigheid van niet-uitvoerende leden is ook positief gerelateerd gebleken aan diversificatiestrategieën (Baysinger and Hoskisson, 1990). Bovendien hebben Judge en Zeithaml (1992) geconcludeerd dat dominantie van insiders in het bestuur een negatief effect heeft op de algehele betrokkenheid van het bestuur in het maken van strategische beslissingen. Daarentegen kan de aanwezigheid van insiders wel zeer nuttig zijn in het strategische proces. Zij hebben toegang tot informatie die relevant is voor de niet-uitvoerende bestuurders om strategische initiatieven te kunnen beoordelen (Fama en Jensen, 1983; Baysinger en Butler, 1985). Dit zou kunnen verklaren waarom Baysinger en Hokisson (1990) een negatieve relatie hebben gevonden tussen de aanwezigheid van niet-uitvoerende bestuurders en de R&D-activiteiten van een onderneming, en Short et al. (1999) tussen de aanwezigheid van niet-uitvoerende bestuurders en de ondernemersactiviteiten die werden ontplooid.

Bovenstaande laat zien dat er vele perspectieven zijn vanuit waar de relatie tussen samenstelling en, via effectiviteit van het bestuur, de prestaties van de onderneming kan worden bekeken. Net als voor het element omvang geldt, zijn ook met betrekking tot samenstelling van het bestuur de onderzoeksresultaten weinig consistent. In Nederland kennen we veelal een dualistische bestuursstructuur, waardoor het onderzoeksgebied zoals hier beschreven op dit land niet van toepassing is. De achterliggende gedachte van onafhankelijkheid is echter voor Nederlandse ondernemingen wel zeer relevant, en zal dan ook als zodanig worden meegenomen in mijn vragenlijst.

Leiderschapsstructuur (‘leadership structure’)

Ook de onderzoeken naar leiderschapsstructuur vinden plaats in een ‘one tier’ context. In dit bestuursmodel kunnen de functies van CEO en de voorzitter van het bestuur verenigd zijn in één persoon (‘CEO duality’). Verschillende onderzoekers hebben zich gebogen over de vraag of het al dan niet combineren van deze twee functies van invloed is op de effectiviteit waarmee het bestuur zijn taken uitvoert.

Net als op het element samenstelling zijn zowel de agency theorie als de stewardship theorie toepasbaar op de leiderschapsstructuur van het bestuur. Voorstanders van de agency theorie hebben een voorkeur voor de splitsing van de rol van CEO en die van voorzitter van het bestuur. Volgens deze theorie is het moeilijker om toezicht te houden op besturen die gedomineerd worden door uitvoerende

leden, wat duidelijk het geval is als de voorzitter van het bestuur tevens de CEO is (Fama en Jensen, 1983). Het splitsen van de rollen zwakt de macht van de CEO af en vermindert het vermogen van de leiding om het bestuur te domineren (Van den Berghe en Levrau, 2004). Fama (1980) noemt de scheiding zelfs essentieel voor het reduceren van de agency kosten en zou daarom gerelateerd moeten worden aan de prestaties van de onderneming (Adjaoud, 2007). In overeenstemming met de hypotheses op basis van de agency theorie, bevonden Rechner en Dalton (1991) dat ondernemingen met een niet-gecombineerde leiderschapsstructuur financieel beter presteerden, gemeten met de ratio’s ‘return on equity’ en ‘return on investment’, en winstmarge. Bovendien concludeerden Daily en Dalton (1994) dat ondernemingen die beide rollen combineren en een lagere vertegenwoordiging van niet-uitvoerende leden in het bestuur in verband kunnen worden gebracht met faillissement.

Desalniettemin is niet iedereen overtuigd van het feit dat beide rollen gesplitst moeten worden. Vooral vanuit de praktijk bestaat hier kritiek op en komt ‘CEO duality’ vrij veel voor (zie bijvoorbeeld Dobrinsky, 1995, voor een discussie omtrent de governance structuur op dit gebied bij General Motors). Er is een aantal grote ondernemingen in de VS dat beide rollen heeft gesplitst, maar volgens Dobrinsky (1995) wordt een dergelijke splitising door uitvoerende bestuurders vaak gezien als noodmaatregel, een tijdelijke situatie voor de periode dat een onderneming in moeilijkheden is. Zo zijn bijvoorbeeld Kmart en Express weer teruggegaan naar een gecombineerde leiderschapsstructuur. Leslie Levy, toenmalig voorzitter van the Institute for Research on Boards of Directors, is het hiermee eens, waarbij hij opmerkt: “Most separate chairmen are named during times of stress for the corporation, and with a limited tenure” (Levy, 1993).

De gedachte dat het beter is om de twee rollen in één persoon te verenigen, komt overeen met de stewardship theorie. Wanneer de CEO en de voorzitter van het bestuur een en dezelfde persoon zijn, wordt de leiding over de onderneming samengebundeld (‘unified firm leadership’). Ook worden conflicten en ambiguïteit omtrent wie verantwoordelijk is voor de processen en resultaten van de onderneming vermeden, doordat macht niet wordt gedeeld (Donaldson, 1990). Bovendien zorgt ‘CEO duality’ voor vertrouwen binnen de onderneming en stimuleert het de motivatie om te presteren (Muth en Donaldson, 1998). Dit alles wordt geacht tot betere ondernemingsprestaties te leiden, waardoor vanuit deze theorie het bundelen van beide rollen in één persoon dan ook gewenst is (Donaldson en Davis, 1991). Consistent met deze gedachte, laten de uitkomsten van hun onderzoek zien dat ten opzichte van ondernemingen met een splitsing van beide rollen ondernemingen die een gecombineerde structuur hanteren hogere aandeelhoudersrendementen (gemeten door ‘return on equity’) behalen. Ook Boyd (1995) vond een positieve relatie tussen ‘duality’ en prestaties van de ondernemingen; Coles et al. (2001) gaven een positieve relatie tussen een gecombineerde structuur en ‘economic value added’ weer.

Ook is er een aantal onderzoeken geweest dat geen directe impact van de leiderschapsstructuur op de financiële prestaties van de onderneming heeft bevonden: Baliga et al. (1996), Brickley et al. (1997)