Beantwoording centrale vraag

De laatste paragraaf geeft antwoord op de centrale vraag in dit onderzoek. Deze luidt: Welke elementen zijn bepalend voor de effectiviteit van het interne toezicht binnen Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen?

5.3.1 Meest bepalende elementen

In deze paragraaf bespreek ik de meest bepalende elementen voor de effectiviteit van intern toezicht, waarna ik op een aantal van deze elementen dieper in ga.

Uit de onderzoeksresultaten komt naar voren dat drie elementen het meest bepalend worden geacht voor de effectiviteit van intern toezicht:

1. vertrouwen tussen de RvC en het bestuur 2. de werkrelatie tussen de RvC en het bestuur 3. de kennis en vaardigheden van de leden

Ook aan een actieve houding en betrokkenheid van de individuele leden, het begrip dat de commissaris heeft van zijn rol en verantwoordelijkheden, het functioneren van de voorzitter, de relatie tussen de voorzitter van de RvC en die van het bestuur, en informatievoorziening door het bestuur wordt veel belang toegedicht. Feitelijke onafhankelijke oordeelsvorming, en persoonlijke normen en waarden volgen hierop.

Samenwerking met het bestuur

Vrijwel alle elementen die met de interactie tussen het bestuur en de RvC te maken hebben, scoren hoog. Twee ervan, vertrouwen tussen de RvC en het bestuur en de werkrelatie tussen de RvC en het bestuur, behoren zelfs tot de belangrijkste drie elementen. Ondernemingen zouden zich wellicht op deze interactie kunnen richten, indien zij hun governance willen verbeteren. Wel moet een onderneming zich bewust zijn van een mogelijk gevaar van een grote nadruk op de samenwerking met het bestuur. Wanneer een goede relatie met het bestuur resulteert in sociale afhankelijkheid en het steunen van een RvC enkel op informatie vanuit het bestuur, kan een ander belangrijk element, feitelijke onafhankelijke oordeelsvorming, onder druk komen te staan. Een raad zal dus het meest effectief zijn, wanneer hij een goede relatie heeft met het bestuur en tegelijkertijd in staat is onafhankelijk van het bestuur te functioneren.

Kennis en vaardigheden

Ook kennis en vaardigheden wordt als een van de drie belangrijkste elementen genoemd. De kennis en vaardigheden van de individuele leden bepalen de capaciteiten van de raad. De werkrelatie tussen de leden is vervolgens van belang om deze capaciteiten volledig te kunnen benutten. In overeenstemming met het belang dat aan kennis en vaardigheden wordt gehecht, wordt de introductie van nieuwe leden belangrijk geacht. Het belang van de bepaling in de Nederlandse governance code die een goed introductieprogramma voor nieuwe leden aanbeveelt, wordt daarmee onderschreven. Permanente educatie (bijvoorbeeld middels trainingen en cursussen) draagt ook bij aan het vergroten van de kennis en vaardigheden van commissarissen, maar wordt opvallenderwijs veel minder van belang geacht.

Onafhankelijkheid

Formele onafhankelijkheid wordt, in overeenstemming met de agency theorie, belangrijk geacht. In lijn met de recent ontwikkelde ideeën in de literatuur wordt feitelijke onafhankelijke oordeelsvorming nog belangrijker geacht dan formele onafhankelijkheid. Dit is een belangrijke constatering, daar commissarissen zich in Nederland in een kleine kring bevinden en elkaar vaak kennen vanuit verschillende achtergrond en sociale verbanden. Formele onafhankelijkheid houdt niet in dat iemand ook feitelijk onafhankelijk is en dit laatste is juist zo belangrijk. In de Nederlandse corporate governance code ligt mijns inziens te veel de nadruk op onafhankelijkheid in formele zin en in een vervolgcode zou er dan ook meer aandacht moeten komen voor de procesmatige aspecten van onafhankelijkheid.

Opvallend is nog dat feitelijke onafhankelijke oordeelsvorming dus zeer belangrijk wordt geacht, maar dat het belang van vele van de elementen die hier aan bijdragen – zoals het verkrijgen van informatie buiten het bestuur om, de haalplicht van de RvC en diversiteit binnen de raad – niet wordt onderkend. Een divers samengestelde raad zet volgens de literatuur sneller ergens vraagtekens bij en is minder snel geneigd om met het management mee te gaan. Ook enkele respondenten benoemen in de open vraag de noodzaak van het “vissen uit andere vijvers” bij de selectie van nieuwe raadsleden. Opvallend is dan ook dat uiteindelijk diversiteit minder bepalend wordt geacht dan de elementen status en reputatie, die nauw verwant zijn aan de huidige manier van selecteren, binnen de kleine kring.

Samenwerking leden onderling

De leden moeten functioneren als een team. Alleen dan is het mogelijk om een kritisch en uitdagend orgaan te vormen. De werkrelatie tussen de leden onderling wordt door de respondenten dan ook belangrijk geacht. Dit geldt eveneens voor twee elementen die met deze werkrelatie samenhangen: begrip van hun rol en verantwoordelijkheden en een actieve houding en betrokkenheid. Aan het derde verwante element, normen en waarden, wordt minder belang toegedicht dan mijns inziens had kunnen worden verwacht. Wanneer een persoon bijvoorbeeld niet integer en oprecht is, niet bereid is kritische vragen te stellen, geen verantwoordelijkheidsgevoel heeft, geen respect voor anderen heeft en niet dienstbaar is, leidt dit tot een niet-optimale cultuur binnen de raad. Juist deze cultuur bepaalt de werking van het team. Bovendien worden kennis en vaardigheden van groot belang geacht, maar een eerlijk verlangen om dit integer in te zetten ten gunste van de raad, is mijns inziens essentieel.

Tijdsbesteding

Voor een aantal eerder besproken elementen die van groot belang worden geacht, is het noodzakelijk dat RvC-leden voldoende tijd (hebben te) besteden aan hun commissariaat. Het belang hiervan wordt ook duidelijk uit de onderzoeksresultaten; ook bij de open vraag merkt een respondent op dat leden vaak niet voldoende tijd hebben om zich goed voor te bereiden voor een vergadering, gezien het aantal commissariaten dat zij vaak hebben naast een eigen drukke carrière.

Gezien het belang dat wordt gehecht aan voldoende tijdsbesteding, het maximum aantal commissariaten per lid (vijf) dat door de Code wordt voorgeschreven, nader kunnen worden bekeken. Het naar beneden bijstellen van dit aantal zal mijns inziens een positieve invloed hebben op de effectiviteit van intern toezicht.

5.3.2 Minst bepalende elementen

In deze paragraaf bespreek ik de minst bepalende elementen voor de effectiviteit van intern toezicht, waarna ik op een aantal van deze elementen dieper in ga.

De respondenten achten twee elementen het minst bepalend: 1. leeftijd van de individuele leden

2. de hoogte van de beloning

Ook beloningsvorm, de benoemingsprocedure van de voorzitter, de aanwezigheid van leden met een verschillend geslacht of verschillende nationaliteit, permanente educatie en het bestuursmodel lijken weinig bepalend te zijn. Wederzijdse afhankelijkheid tussen de RvC en het bestuur wordt ook niet erg bepalend geacht.

De elementen diversiteit (met betrekking tot leeftijd, geslacht en nationaliteit) en permanente educatie zijn eerder in deze paragraaf besproken en zal ik hier dan ook niet verder uitdiepen.

Beloning

Zowel de hoogte van de beloning als de beloningsvorm krijgt weinig belang toegedicht van de respondenten.

De convergentie-van-belangen hypothese is de achterliggende gedachte voor beloning in de vorm van aandelen, maar kan dus niet worden onderschreven door dit onderzoek. De best practice bepaling in de Code Tabaksblat omtrent het niet mogen belonen van commissarissen in aandelen wordt eveneens niet gestaafd, aangezien de beloningsvorm – ongeacht de richting van het eventuele verband – niet veel invloed op de effectiviteit van de raad lijkt te hebben.

Ook lijkt een hoge beloning niet noodzakelijk te zijn voor het behouden, werven en prikkelen van raadsleden.

Benoemingsprocedure van de voorzitter

Aan het functioneren van de voorzitter wordt een groot belang toegedicht. De voorzitter kan grote invloed uitoefenen op wat er in de raad gebeurt. In dit kader zou ook de procedure van het benoemen van de voorzitter een belangrijke aangelegenheid zijn. Opvallend is naar mijn mening dan ook dat het

hem/haar niet. Het is mijns inziens niet reëel om alleen belangrijk te vinden dat hij er is, maar niet aan hoe hij er komt.

Bestuursmodel

Met betrekking tot het vraagstuk van het monistische en dualistische bestuursmodel, kan op basis van mijn onderzoek helaas weinig uitsluitsel worden gegeven. Het element bestuursmodel wordt relatief weinig belangrijk geacht, maar de spreiding in de gegeven antwoorden is te groot om harde conclusies te kunnen trekken. Dit laatste geldt ook voor het element CEO duality. Deze spreiding zou kunnen worden verklaard door het feit dat de respondenten waarschijnlijk geen ervaring hebben met een monistisch bestuursmodel. De niet-uniforme antwoorden leiden ertoe dat er met betrekking tot het wetsvoorstel rondom de ‘one tier board’ geen concrete aanbevelingen kunnen worden gedaan. Het effect van het bestuursmodel op de prestaties van de raad en de onderneming moet mijns inziens zeker nader onderzocht worden, voordat het monistische bestuursmodel in Nederland mogelijk wordt gemaakt. Tussen het Angelsaksisch-Amerikaanse systeem en het continentale Europese systeem bestaan namelijk grote institutionele verschillen, die niet mogen worden genegeerd.

5.3.3 Categorieën

Zeer duidelijk komt naar voren dat de interactiekenmerken in de praktijk het meest bepalend lijken te zijn. Vrijwel alle elementen in deze categorie worden belangrijk of zeer belangrijk gevonden.

Na de interactiekenmerken komen de persoons- en gedragskenmerken. Deze categorie kent een groot aantal zeer belangrijke elementen, maar de kenmerken die door de respondenten het minst belangrijk worden geacht, vallen veelal ook in deze categorie.

Op enige afstand volgen de structuurkenmerken. Het relatief lage belang dat aan de structuurelementen wordt toegekend, betekent dat er weinig bevestiging wordt gevonden voor vele van de opgenomen best practice bepalingen in de Nederlandse corporate governance code. Voornamelijk de paragrafen omtrent de beloning van commissarissen worden niet gestaafd door mijn bevindingen. De bevindingen laten niet zien dat structurele kenmerken helemaal niet van belang zijn. Structurele kenmerken zouden wel fundamenteel kunnen zijn, maar onvoldoende voorwaardelijk. Ook is mogelijk dat structurele kenmerken onder normale omstandigheden geen grote rol spelen, maar wel zeer belangrijk zijn wanneer de onderneming in financiële moeilijkheden zit of opeens moet omgaan met een grote bedreiging. Onmiddellijk bepalingen van de code afschaffen gaat mijns inziens dus te ver.

De structuurkenmerken formele onafhankelijkheid, een introductieprogramma voor nieuwe leden en tijdsbesteding lijken in de praktijk wel daadwerkelijk van belang te zijn. Het belang van de bepalingen in de Code met betrekking tot deze elementen wordt dan ook wel onderschreven.

Samengevat is de rangorde van de categorieën elementen op basis van de mate van belang die aan de verschillende categorieën wordt gehecht:

1. Interactiekenmerken

2. Persoons- en gedragskenmerken 3. Structuurkenmerken

Deze volgorde komt exact overeen met die van Leblanc (2004).

Ultimately…no amount of structural prescription will guarantee effective boards of directors. Effective boards will install effective boardroom processes and be guided by individuals with the highest integrity and character.

- Dalton en Dalton, 2005