Persoons- en gedragskenmerken van individuele leden

De tweede categorie elementen omvat de persoons- en gedragskenmerken van de individuele commissarissen in de RvC. Onderstaande elementen zijn in dit kader in de wetenschappelijke literatuur reeds onderzocht: kennis en vaardigheden, ervaring, leeftijd, geslacht, nationaliteit, functioneren van de voorzitter, begrip van rol en verantwoordelijkheden, reputatie, status, normen en waarden, actieve houding en betrokkenheid, en feitelijke onafhankelijke oordeelsvorming.

Kennis en vaardigheden

De kennis en vaardigheden van een commissaris worden vaak onderkend als belangrijk met betrekking tot het strategische aspect van zijn werk (Zahra en Pearce, 1990). Een grotere expertise in de RvC kan de betrokkenheid bij de beslissingen vergroten en de RvC actiever maken in het vervullen van zijn rollen (Gabrielsson en Winlund, 2000). Ook is naar voren gebracht dat leden vaak niet de geschikte vaardigheden hebben om advies te verschaffen of effectief toezicht te houden op het bestuur (Pearce en Zahra, 1992). Het is noodzakelijk dat leden over verschillende soorten kennis en vaardigheden beschikken. Zowel dieptekennis omtrent de onderneming en de sector, als een breder perspectief om de grotere verbanden in beeld te kunnen brengen zijn benodigd (Demb en Neubauer, 1992). Zonder ondernemingsspecifieke kennis kan de RvC de acties van het management nooit in twijfel trekken of advies geven, bijvoorbeeld omtrent producten of de markt (Gabrielsson en Winlund, 2000). Ook algemene kennis van de leden kan bijdragen aan de effectiviteit waarmee de adviestaak wordt uitgevoerd, bijvoorbeeld in kleine ondernemingen waar de managers bijvoorbeeld weinig algemene managementervaring hebben (Forbes en Milliken, 1999). Met betrekking tot de audit commissie is bovendien financiële kennis, zoals accounting- en verslaggevingkennis, vereist (Sonnenfeld, 2002).

De verwachte positieve relatie tussen kennis en vaardigheden van de leden en de effectiviteit waarmee zij hun taken vervullen wordt veelal bewezen in wetenschappelijke onderzoeken. Zo concludeert Nadler (2004) dat een team zo goed is als de individuele leden van het team en dat de sleutel tot een betere corporate governance onder andere ligt in de competenties van de leden. Hij stelt: “Sarbanes-Oxley prescribes a heavy dose of independent directors, but the real issue isn't independence; it's competence. We are not referring merely to the technical expertise of audit committee members but to all competencies related to the company, its environment, and its industry.” Ook de bevindingen van Levrau (2007) wijzen erop dat de competenties van de bestuurders essentieel zijn; zelfs essentiëler dan structurele kenmerken. De leden moeten in ieder geval een de minimaal benodigde kennis en vaardigheden hebben, aangezien het uiteindelijk neerkomt op de capaciteit en kwaliteit van de mensen in de raad (Levrau en Van den Berghe, 2007). Hierbij is ook een juiste mix van competenties van belang, zodat de verschillende leden in de raad elkaar aanvullen (Cornforth, 2001; Van den Berghe en Levrau, 2004). Gabrielsson en Winlund (2000) bevinden dat de kennis en vaardigheden minder van belang zijn voor de toezichtrol. Leden met veel kennis en vaardigheden zijn echter wel belangrijk in kleine ondernemingen, waarschijnlijk in verband met hun beperkte middelen. Om dit te overkomen zoeken kleine ondernemingen vaak commissarissen met een hoog niveau van kennis en vaardigheden, en veel contacten. Sonnenfeld (2002) maakt de kanttekening dat kennis binnen een raad geen garantie is voor een goede governance: “Despite Enron's disastrously complex financial schemes, no corporation could have had more appropriate financial competencies and experience on its board.”

Gezien het belang dat in verschillende onderzoeken aan kennis en vaardigheden wordt gegeven, heb ik dit element als zodanig opgenomen in de vragenlijst.

Ervaring

Het element ervaring hangt intuïtief voor een groot deel samen met kennis en ervaring: wanneer een commissaris verschillende jaren werkervaring en/of leiderschapservaring heeft, wordt hij geacht de nodige kennis en vaardigheden te hebben opgedaan, bijvoorbeeld omtrent een bepaalde industrie. Toch is ervaring niet exact hetzelfde: iemand met veel ervaring heeft niet per definitie veel kennis en vaardigheden en ervaring kan breder worden getrokken dan alleen kennis en vaardigheden. Een aantal onderzoekers behandelt ervaring dan ook als apart element (bijvoorbeeld Cornforth, 2001). De leden worden gezien als een afspiegeling van een reeks zakelijke en leiderschapservaringen, die vereist zijn voor het begrijpen van de kwesties waar de onderneming mee te maken heeft (Lorsch, 1995).

De resultaten van – het relatief beperkte aantal – onderzoeken op dit gebied laten zien dat ervaring positief gerelateerd is aan de prestaties van de RvC (Lorsch, 1995; Cornforth, 2001).

In de vragenlijst heb ik het element ervaring apart opgenomen. Op deze manier identificeer ik of dit in de praktijk van belang wordt geacht en wordt duidelijk of in de praktijk verschil bestaat tussen ervaring enerzijds en kennis en ervaring anderzijds.

Leeftijd

Met betrekking tot de personen in de raden van commissarissen, wordt in de literatuur vrij veel aandacht geschonken aan diversiteit. Een aspect van diversiteit dat steeds meer aandacht begint te krijgen, is leeftijd (Smith, 2001; Van der Walt en Ingley, 2003). Het idee is ontstaan dat jongere leden in de raad van commissarissen efficiënter toezicht houden en waardevolle perspectieven met zich meebrengen, waardoor een oplettende en innovatieve raad wordt gewaarborgd die in staat is om de onderneming te vernieuwen (Rose, 2005). Tijdens de zakelijke discussies die worden gevoerd, zorgen jongere leden voor verfrissende ideeën en aanpak. Aan de andere kant heeft een gemiddeld oudere RvC meer zakelijke ervaring wat mogelijk ten goede komt aan de kwaliteit van beslissingen die worden genomen. Ook heeft een ouder lid waarschijnlijk de drukte-piek in zijn carriere reeds gehad, waardoor het mogelijk is om als RvC-lid meer tijd aan zijn toezichthoudende taken te besteden.

Rose (2005) heeft de hypothese getest dat raden met een hogere gemiddelde leeftijd een negatieve invloed hebben op de financiële prestaties van een onderneming. Inderdaad blijken ondernemingen met een gemiddeld oudere RvC minder goed te presteren dan ondernemingen met een gemiddeld jongere RvC. De spreiding van de leeftijden binnen de raad en de leeftijd van de voorzitter hebben geen invloed op de prestaties; ook wordt geen bewijs gevonden voor het feit dat een lid de raad zou moeten verlaten bij het bereiken van een bepaalde leeftijd.

De literatuur ondersteunt de gedachte dat de leeftijd van de leden van invloed is op de prestaties van de onderneming. In de vragenlijst heb ik het element leeftijd opgenomen om te identificeren of secretarissen in de praktijk ook zien dat leeftijd van invloed is op het functioneren van de RvC.

Geslacht

Zoals gezegd is diversiteit een punt van aandacht met betrekking tot raden van commissarissen. In deze context is het doel van diversiteit het verzekeren van een brede basis van kennis (Carver, 2002). Raden samengesteld uit gekwalificeerde individuen die een afspiegeling zijn van een verscheidenheid aan ervaring, geslacht en etniciteit, halen voordeel uit deze verschillen om succesvol samen te werken ten behoeve van de onderneming (Andringa en Engstrom, 1998). Volgens Carver (2002) is het belangrijk dat een raad die een verscheidenheid aan aandeelhouders vertegenwoordigt dezelfde diversiteit kent, zodat de raad het kanaal vormt waardoor diversiteit onder de aandeelhouders tot uiting komt. Selby (2001) merkt op dat een divers samengestelde raad sneller hun vraagtekens ergens bij zet en minder snel geneigd is met het management mee te gaan.

Binnen diversiteit ligt de focus in de literatuur op geslachtsdiversiteit (Van der Walt en Ingley, 2003). Ook vanuit de maatschappij krijgt dit aspect veel aandacht (Tacheva en Huse, 2006). Met betrekking tot geslachtsdiversiteit stelt Burke (2000) dat het vergroten van de aanwezigheid van vrouwen in de raad een verrijking betekent ten aanzien van de kwaliteit van informatie, perspectieven, discussies en het maken van beslissingen. Ook kunnen vrouwen waarde toevoegen door als rolmodel te dienen, als voorvechters van verandering rondom vrouwenkwesties te functioneren (bijvoorbeeld op het gebied van promoties en recruitment) en door te dienen als een indicatie voor vrouwen, zowel binnen de onderneming als daarbuiten, dat het mogelijk is om hogerop te komen (Bilimoria en Wheeler, 2000; Burke, 2000). Onderzoek wijst uit dat, in overeenstemming met de resource dependency view (paragraaf 2.2.2), de aanwezigheid van vrouwen ook het belang van de onderneming dient om relaties op te bouwen met zijn omgeving, doordat ze strategische input en sociaal kapitaal meebrengen naar de raad waarin zij werkzaam zijn (Bilmoria en Wheeler, 2000). Bovendien zijn vrouwen vaak beter in staat openlijker vragen te stellen dan mannen, zodat overleg productiever verloopt. Burke (2000) oppert ook dat vrouwen een bepaalde ontvankelijkheid met zich meebrengen met betrekking tot kwesties die voor vrouwen belangrijk zijn. Wanneer competente vrouwen worden geworven voor de RvC, kan dit volgens hem een concurrentievoordeel opleveren dat zich vertaalt in betere financiële prestaties.

Wetenschappelijk onderzoek met betrekking tot vrouwen in de raad is voornamelijk beschrijvend van aard (Tacheva en Huse, 2006). Een relatief beperkt aantal onderzoekers heeft daadwerkelijk onderzocht of en zo ja, hoe raden met vrouwelijke leden verschillen van raden met alleen mannen (bijvoorbeeld Pearce and Zahra, 1991). Deze onderzoeken testen allemaal of het aantal vrouwen in de raad van invloed is op de prestaties van de onderneming (Carter et al., 2003; Erhard et al. 2003; Fields en Keys, 2003; Hillman et al., 2002; Shrader et al., 1997; Van der Walt en Ingley, 2004). Zij vinden veelal geen of een zwakke positieve relatie. Er zijn dus op deze manier weinig harde empirische bewijzen gevonden voor het feit dat raden met vrouwelijke leden hun taken beter uitvoeren dan raden die alleen uit mannen bestaan (Tacheva en Huse, 2006). Tacheva en Huse (2006) menen dat dit komt doordat de stap van het aantal vrouwen in een raad naar hun mogelijke effect op de financiële prestaties van een onderneming te groot is, overeenkomstig de meer gedragsmatige benadering. Volgens hen kan zonder meer geconcludeerd worden dat processen de relatie tussen de inputs en outputs van een raad en onderneming in grote mate beïnvloeden. Zij onderzoeken dan ook de invloed van vrouwen op de processen binnen de RvC. De conclusie van hun onderzoek luidt dat de vraag of vrouwen waardevol zijn voor een RvC niet met een simpele ja of nee

beantwoord kan worden. Het gaat er meer om hoe vrouwen een bijdrage kunnen leveren (vergelijk

Huse en Solberg, 2006). Zij bevinden dat vrouwen positieve invloed kunnen hebben op taken die meer kwalitatief van aard zijn, maar minder zijn uitgerust om bij te dragen aan het houden van toezicht op de financiën van de onderneming. Om die reden trekken zij de conclusie dat vrouwen niet altijd waardevol zijn voor een raad en dat men bewust moet zijn van zowel de negatieve en positieve

effecten van de aanwezigheid van vrouwen. Een onderneming moet vrouwen selecteren die de vereiste achtergrond hebben en passen bij de werkstijl van de raad.

De beschrijvende literatuur lijkt het erover eens te zijn dat vrouwen in de raad een positief effect hebben op het uitvoeren van de taken, maar hiervoor bestaat tot op heden nog weinig empirisch bewijs. In de vragenlijst heb ik de aanwezigheid van leden van een verschillend geslacht opgenomen als element om te identificeren hoe men de aanwezigheid van vrouwen in de raad in de praktijk ervaart.

Nationaliteit

Met betrekking tot diversiteit kan ook de aanwezigheid van verschillende nationaliteiten/etniciteiten worden genoemd (met nationaliteit en etniciteit wordt in de onderzoeken vaak hetzelfde bedoeld). Hiervoor bestaan grofweg dezelfde diversiteitredenen als voor de aanwezigheid van vrouwen in de raad. Singh (2007) verklaart de behoefte aan verschillende etniciteiten met behulp van de resource dependency theorie: de aanwezigheid hiervan in de raad zorgt voor een groter menselijk en sociaal kapitaal, waar de organisatie afhankelijk van is om te kunnen overleven en groeien. Door de verscheidenheid aan resources in de onderneming heeft de onderneming toegang tot zeer diverse informatie en tot de contacten van deze personen (Burt, 1992; Hillman et al., 2002). Bovendien verbetert de onderneming haar reputatie onder aandeelhouders wanneer zij mensen van een etnische minderheid in de raad opneemt, daar zij gehoor geeft aan de oproep van de samenleving tot meer diversiteit in de raden en beter gebruik van het beschikbare talent. Leden van een etnische minderheid zijn daarbij beter in staat om getalenteerde personen van etnische minderheden aan te trekken voor een raadspositie (Singh, 2007). Wanneer het gaat om de aanwezigheid van leden in de raad die woonachtig zijn in het buitenland, moeten mogelijke problemen van communicatie en vervoer in het achterhoofd worden gehouden (Van den Berghe en Levrau, 2004).

Een beperkt aantal onderzoeken is uitgevoerd op dit gebied - wellicht in verband met het gevoelige karakter ervan - waarvan een groot gedeelte zich heeft gericht op het meten van het aantal leden van een etnische minderheid dat op dat moment aanwezig was in de raad (bijvoorbeeld Singh, 2002; Sanglin-Grant en Schneider, 2002). Van der Walt en Ingley (2003) nemen etniciteit mee in hun onderzoek naar de invloed van diversiteit op de dynamiek in de raad. Zij concluderen dat raden inderdaad een afspiegeling moeten zijn van de bredere sociale omgeving, maar dat diversiteit op zich geen garantie is voor de effectieve werking van raden. De individuele leden moeten bovenal geselecteerd worden vanwege hun kwaliteiten en vormen samen idealiter een juiste mix. Raden moeten zich bewust zijn van de waarde die het benutten van het sociale kapitaal kan toevoegen als een strategische resource. Singhe (2007) heeft onderzoek uitgevoerd naar etnische diversiteit in de raden van beursgenoteerde ondernemingen in het Verenigd Koninkrijk, nadat een rapport is verschenen dat aanbeveelt meer leden van een etnische minderheid te selecteren (Higgs, 2003). Hij constateert nagenoeg geen toename in het aantal leden van een etnische minderheid in de raad. Van

den Berghe en Levrau (2004) zijn de enige onderzoekers die de aanwezigheid van leden met een andere nationaliteit rechtstreeks in verband brengen met de effectiviteit van de raad. Zij constateren op basis van interviews met huidige raadsleden dat het, afhankelijk van de omgeving van de onderneming, een voordeel kan zijn om personen met een andere nationaliteit op te nemen in de raad.

Er zijn dus weinig onderzoeken gedaan die rechtstreeks het verband leggen tussen de aanwezigheid van leden met een verschillende nationaliteit/etniciteit en de prestaties van de raad of onderneming. Ik tracht, net als Van den Berghe en Levrau (2004), te weten te komen hoe in de praktijk wordt gedacht over de aanwezigheid van leden met een verschillende nationaliteit en neem dit element dan ook op in de vragenlijst.

Functioneren van de voorzitter

Leiderschap is tot op heden vaak in een structurele context onderzocht (zie ‘leiderschapsstructuur’ in paragraaf 2.4.2). Uit enkele recente onderzoeken is gebleken dat juist het functioneren van de voorzitter van de raad van groot belang wordt geacht voor de effectiviteit van de gehele raad. Met de introductie van de gedragsmatige benadering is meer de nadruk komen te liggen op wat er in de raad gebeurt. De voorzitter van de raad kan hier, zowel positief als negatief, grote invloed op uitoefenen (Leblanc, 2005). Een ondervraagde commissaris noemt leiderschap zelfs een van de grootste corporate governance problemen: “So much of the leadership and capabilities of the chairman affect the board and this is so misunderstood and non-transparent” (Leblanc, 2003). Het is vrijwel onmogelijk dat een sterke, betrokken raad een zwakke voorzitter heeft of dat een ineffectieve raad een sterke voorzitter heeft: de effectiviteit van de voorzitter en de effectiviteit van de raad gaan hand in hand (Leblanc, 2005). Levrau en Van den Berghe (2007) concluderen eveneens op basis van interviews met commissarissen dat de voorzitter de drijvende kracht binnen de raad is: “The chairman is the driving force… he is responsible for an efficient course of board meeting, he is the one who takes the plunge in case of conflict, who dare to stick its neck out… in addition, he is the hinge between shareholders, management and the board.” De eigen wil van de voorzitter, zijn gedrag en competenties hebben dus een grote invloed op de effectiviteit van de raad. Het selecteren en benoemen van een voorzitter is dan ook een belangrijke aangelegenheid (Leblanc en Gillies, 2005). Zoals blijkt is er nog niet veel systematisch onderzoek uitgevoerd naar gedragsmatige perspectieven van de voorzitter van de raad, hoewel de behoefte aan informatie daaromtrent groeit (Huse, 2005). Om deze reden is het element functioneren van de voorzitter opgenomen in de vragenlijst. Op basis van bovenstaande heb ik eveneens een structureel kenmerk toegevoegd, dat ook bepalend kan zijn voor de effectiviteit van het interne toezicht: de benoemingsprocedure van de voorzitter.

Begrip van rol en verantwoordelijkheden

Zoals gezegd wordt onder effectiviteit verstaan de mate waarin de taken doeltreffend worden vervuld. Als commissarissen niet weten wat hun taken en verantwoordelijkheden zijn, lijkt het onwaarschijnlijk dat zij deze goed uitvoeren. Voor de effectiviteit van een raad is het dus essentieel dat elk individueel lid weet en begrijpt wat er van hem of haar verwacht wordt. Hill (1995) stelt daarbij dat overeenstemming met betrekking tot wat een raad is en doet, leidt tot uniforme waarden. Dit draagt bij aan het harmonieus functioneren van de raad en het uitstralen van consensus naar de buitenwereld.

Relatief weinig onderzoeken hebben zich specifiek gericht op dit element, maar de resultaten van Cornforth (1991) laten inderdaad het belang zien van het begrip dat het lid heeft van zijn rol en verantwoordelijkheden: het wordt van alle elementen die hij heeft onderzocht als meest bepalend voor de effectiviteit van het toezichthoudende orgaan bevonden.

In de vragenlijst neem ik het element als zodanig op, om te achterhalen of het belang ervan in de praktijk ook wordt onderkend.

Reputatie

In verschillende landen speelt in de top van bedrijven reputatie vaak een grote rol. Om commissaris te worden is het niet genoeg om een grote onderneming succesvol te runnen; men moet goed bekend staan bij senior collega’s en een goede reputatie hebben opgebouwd met betrekking tot collegialiteit en visie (Hill, 1995). De wereld van commissarissen is een kleine wereld, waarin de verschillende personen middels hun netwerk met elkaar worden verbonden. Ook Van den Berghe en Levrau (2004) onderkennen dat nog steeds de meeste commissarissen worden geworven vanuit informele netwerken. Met het oog op dit netwerk is de reputatie van een lid voor de raad en de onderneming dan ook een belangrijke resource (Rose, 2005).

De vraag is nu wat het gevolg is van het feit dat reputatie vaak een grote rol speelt bij het selecteren van raadsleden. Heeft dit ook invloed op de effectiviteit waarmee taken worden uitgevoerd? Fama en Jensen (1983) stellen dat gerespecteerde managers uit het bedrijfsleden en academici prikkels hebben om hun reputatie als experts op het gebied van toezicht te beschermen en verder te ontwikkelen. Dit zou betekenen dat reputatie een positief effect heeft op het toezicht dat wordt uitgevoerd. Wetenschappelijk onderzoek heeft zich nog niet specifiek op deze relatie gericht.

In mijn vragenlijst tracht ik dan ook te identificeren of reputatie in de praktijk van invloed wordt geacht op de effectiviteit waarmee de RvC zijn taken vervult.

Status

Een element dat nauw verwant is aan reputatie, is status. Aanzien, bijvoorbeeld als gevolg van het bezitten van veel geld, is echter niet hetzelfde als het hebben opgebouwd van een reputatie middels geleverde prestaties op een bepaald gebied; wel is het mogelijk om aanzien te verkrijgen doordat men een goede reputatie heeft opgebouwd. Ook status kan een reden zijn voor het selecteren van een bepaald persoon voor de RvC, voornamelijk om een signaal af te geven naar de buitenwereld. Een commissaris met aanzien kan het beeld dat de buitenwereld heeft van de raad aanzienlijk beïnvloeden