Elementen

Naar aanleiding van een aantal opvallende uitkomsten, ga ik in deze paragraaf dieper in op een aantal van de onderzochte elementen.

Onafhankelijkheid, diversiteit, status en reputatie

De resultaten laten zien dat onafhankelijkheid, zowel in formele als in feitelijke zin, van groot belang wordt geacht voor de effectiviteit van intern toezicht.

Formele onafhankelijkheid houdt in dat men geen directe relatie heeft met het topmanagement en de onderneming. Het belang dat aan formele onafhankelijkheid wordt gehecht, komt overeen met wat volgens de agency theorie verwacht zou worden. De focus in deze theorie ligt op de belangtegenstelling die bestaat tussen de aandeelhouders en degenen die de leiding hebben. Als gevolg van de informatievoorsprong van de leiding ten opzichte van de aandeelhouders, winnen de agenten aan macht en kunnen zij zo handelen dat ze zichzelf bevoordelen ten koste van de aandeelhouders. Een RvC monitort deze belangentegenstelling en dient de belangen van de aandeelhouders te beschermen, waartoe een onafhankelijke RvC beter in staat is. De uitkomst van de vragenlijst suggereert dat dit inderdaad in de praktijk het geval is. Twee elementen die hiermee samenhangen, het bestuursmodel en CEO duality, worden later in deze paragraaf besproken.

Met feitelijke onafhankelijke oordeelsvorming wordt bedoeld ‘dingen anders zien’ en het denken van bestuurders uitdagen en testen. In lijn met de recent ontwikkelde ideeën in de literatuur wordt feitelijke onafhankelijke oordeelsvorming nog belangrijker geacht dan formele onafhankelijkheid. Dit is een belangrijke constatering, daar het in Nederland goed mogelijk is om formeel onafhankelijk te zijn en tegelijk afhankelijk in de sociale zin van informele en sociale netwerken. Commissarissen bevinden

zich in een kleine kring en kennen elkaar vaak vanuit verschillende achtergrond en sociale verbanden. Wanneer iemand formeel onafhankelijk is, hoeft hij dit dus niet feitelijk te zijn, terwijl dit laatste juist nog belangrijker blijkt te zijn. Toch ligt in de Nederlandse corporate governance code de nadruk op onafhankelijkheid in formele zin. Ik ben het dan ook met Postma en Van Ees (2004) eens dat in een vervolgcode meer aandacht zou moeten komen voor de procesmatige aspecten van onafhankelijkheid, zoals de manier waarop commissarissen in dit verband met elkaar en het bestuur omgaan.

Naast deze aanbeveling met betrekking tot de Code, is er nog een aantal andere elementen dat feitelijke onafhankelijke oordeelsvorming kan bevorderen. Uit de literatuurbeschrijving is reeds gebleken dat informatie die uit andere bronnen dan het bestuur wordt verkregen, positief bijdraagt aan het vormen van een onafhankelijke mening en het kunnen uitdagen van het bestuur. Door de respondenten van dit onderzoek wordt echter aanzienlijk meer waarde toegekend aan een onafhankelijke oordeelsvorming dan aan het verkrijgen van informatie buiten het bestuur om. Uit de literatuur is eveneens naar voren gekomen dat een actieve houding van de raadsleden in het verkrijgen van informatie noodzakelijk is om zich onafhankelijk een oordeel te kunnen vormen. Toch wordt ook het element haalplicht veel lager beoordeeld dan feitelijke onafhankelijke oordeelsvorming zelf, en ook lager dan de kwaliteit van de informatievoorziening door het bestuur (brengplicht). Onafhankelijke oordeelsvorming wordt dus belangrijk geacht, maar toch lijkt er vooral op de informatie vanuit het bestuur te worden gesteund.

Ook zou de raad sociale afhankelijkheid kunnen voorkomen door leden te werven uit andere bronnen dan de gebruikelijke kleine kring. Dit is een van de argumenten voor meer diversiteit in de raad, waarvan de noodzaak wordt bevestigd door enkele opmerkingen van respondenten. Een divers samengestelde raad zet sneller ergens vraagtekens bij en is minder snel geneigd om met het management mee te gaan. Toch worden de elementen die samenhangen met diversiteit – geslacht, leeftijd en nationaliteit – als enkele van de minst bepalende kenmerken voor de effectiviteit van intern toezicht genoemd. Minder bepalend ook dan de elementen status en reputatie, die nauw verwant zijn aan de huidige manier van selecteren, binnen de kleine kring. Wellicht kan het lage belang dat aan de diversiteitkenmerken wordt toegekend worden verklaard door de gedachte dat een jonger iemand of vrouw in de raad an sich niet leidt tot een effectievere raad. De kwaliteit van de leden wordt belangrijker geacht dan zijn/haar nationaliteit, leeftijd of geslacht. Of zoals één respondent het zegt: “…liever allemaal goede vrouwen dan een gemengde RvC met matige mannen en omgekeerd.” Desalniettemin zou het mijns inziens lonen om te streven naar een diverse raad, daar er zich onder jongere personen, vrouwen en personen met een andere etniciteit ongetwijfeld geschikte kandidaten bevinden. Op die manier blijft de raad kwalitatief goed en worden de voordelen van diversiteit met betrekking tot het functioneren van de raad ook benut.

bijdragen – zoals het verkrijgen van informatie buiten het bestuur om, de haalplicht van de RvC en diversiteit binnen de raad – niet onderkend.

Samenwerking leden onderling

Steeds vaker komt in de literatuur het idee naar voren dat wat feitelijk binnen de RvC gebeurt, zeer bepalend is voor de effectiviteit waarmee taken worden vervuld. Enkele onderzoekers noemen de interacties tussen de leden van de RvC onderling zelfs cruciaal. De leden moeten functioneren als een team, dat wil zeggen gecoördineerd, collegiaal en strevend naar een ondubbelzinnig doel. Leden moeten naar elkaar luisteren, constructief debat moet mogelijk zijn en er mogen geen personen domineren. Alleen dan is het mogelijk om een kritisch en uitdagend orgaan te vormen. Ook uit mijn onderzoek blijkt dat de werkrelatie tussen de leden van groot belang is.

Belangrijk voor een goede samenwerking is volgens de literatuur het begrip dat de individuele leden van hun rol en verantwoordelijkheden hebben. Dit leidt tot uniforme waarden binnen de RvC en daardoor tot een harmonieuze samenwerking. Ook een actieve houding en betrokkenheid zijn belangrijk voor het goed functioneren als een team. Betrokkenheid vormt namelijk de norm voor groepsinspanning: wanneer bij andere leden een lage betrokkenheid wordt waargenomen, verlaagt dit de motivatie tot inspanning waardoor het team minder goede resultaten behaalt. De elementen actieve houding en betrokkenheid en het begrip van hun rol en verantwoordelijkheden worden inderdaad van groot belang geacht door de respondenten.

Bovendien zijn volgens de literatuur de normen en waarden – zoals integriteit, verantwoordelijkheidsgevoel en oprechtheid – van de individuele leden belangrijk: “Effective boards will…be guided by individuals with the highest integrity and character” (Dalton en Dalton, 2005). Ook een respondent stelt: “Het zijn de mensen en hun karakter die het maken…”. Normen en waarden geven immers vorm aan de raadscultuur, welke bepalend is voor de werking van een team. Een raad die zich als een echt team gedraagt, kan op zijn beurt weer leiden tot een verandering van de cultuur van de raad. Met dit in het achterhoofd valt het belang dat aan het element normen en waarden wordt geacht mijns inziens tegen: slechts iets meer dan de helft van de respondenten vindt dit element zeer belangrijk.

Samengevat wordt de werkrelatie tussen de RvC-leden onderling in overeenstemming met de bestaande literatuur belangrijk geacht voor de effectiviteit van intern toezicht. Voor twee persoons- en gedragskenmerken die met deze werkrelatie samenhangen, begrip van hun rol en verantwoordelijkheden en een actieve houding en betrokkenheid, geldt dit eveneens. Aan het derde verwante element normen en waarden wordt minder belang toegedicht dan ik had verwacht.

Samenwerking met bestuur

Ook de werkrelatie tussen de RvC en het bestuur zou bepalend zijn voor de effectiviteit van intern toezicht. Beide partijen moeten effectief samenwerken om succes van de onderneming te kunnen bewerkstelligen. Wederzijds respect tussen beide partijen leidt tot de ontwikkeling van vertrouwen. Vertrouwen is een voorwaarde om lastige informatie te delen. En alleen met behulp van alle informatie, ook de lastige, kan de RvC de gedachtes van het bestuur uitdagen. Respect en vertrouwen leiden tot dusdanige relaties dat ze botsende standpunten en kritische vragen kunnen weerstaan. Het is voor het goed kunnen uitvoeren van de toezicht- en adviesrol voor de RvC belangrijk om het bestuur om uitleg te kunnen vragen. Uit mijn vragenlijst komen de werkrelatie tussen de RvC en het bestuur, en vertrouwen tussen de RvC en het bestuur als twee van de meest belangrijke elementen naar voren.

Een vijftal elementen in de vragenlijst hangt samen met de werkrelatie tussen de RvC en het bestuur: de evaluatie van de samenwerking, een gemeenschappelijke visie bij de RvC en het bestuur, de relatie tussen de voorzitters van de RvC en het bestuur, de dominantie van de CEO en wederzijdse afhankelijkheid. In overeenstemming met de literatuur worden de vier eerstgenoemde elementen inderdaad belangrijk geacht voor een effectieve werking van de RvC. Het element wederzijdse afhankelijkheid, als controlemiddel in relaties, kent echter een relatief lage mediaan. De spreiding in de geven antwoorden is voor dit element echter te groot om harde conclusies te kunnen trekken. Deze spreiding heeft wellicht te maken met de onduidelijkheid die met het begrip gepaard gaat. In de vragenlijst hebben enkele respondenten bij dit element een vraagteken geplaatst

Uit bovenstaande blijkt dat de interactie tussen de RvC en het bestuur van groot belang wordt geacht: vrijwel alle elementen die hiermee te maken hebben, scoren hoog. Deze constatering heeft een aantal implicaties. Allereerst zouden ondernemingen zich wellicht op deze interactie kunnen richten, indien zij hun governance willen verbeteren. Maar wellicht nog opvallender is de tegenstrijdigheid die zou kunnen bestaan tussen het belang van de samenwerking tussen de RvC en het bestuur, en het belang van een feitelijke onafhankelijke oordeelsvorming. Deze tegenstrijdigheid is terug te leiden op het conflict dat zou kunnen ontstaan tussen de verschillende rollen die de RvC dient te vervullen (zie paragraaf 2.2.2). Voor de toezichtrol is een onafhankelijke, objectieve houding noodzakelijk; de adviesrol wordt doorgaans positief beïnvloed door een vertrouwensrelatie met het topmanagement. De nadruk op een goede relatie en samenwerking met het bestuur, zou een onafhankelijke oordeelsvorming echter onder druk kunnen zetten. Het is mijns inziens zeker belangrijk om een goede relatie te hebben met het bestuur, daar dit orgaan een informatievoorsprong heeft en het belangrijk voor het goed kunnen vervullen van de advies- én toezichtrol is dat deze informatie wordt gedeeld met de RvC. Respect en vertrouwen tussen beide partijen is hiertoe essentieel. Gezien het belang dat aan een onafhankelijke oordeelsvorming wordt gehecht, ook met betrekking tot de adviesfunctie van de RvC, is het echter eveneens belangrijk dat er geen dergelijke relatie is dat sociale afhankelijkheid

gegaan. Uiteindelijk zijn een zo groot mogelijke ondernemingswaarde en het beschermen van de belangen van de aandeelhouders de taken van de RvC, waarvoor een oordeelsvorming onafhankelijk van het bestuur essentieel is.

Kort gezegd worden vrijwel alle elementen die met de interactie tussen de RvC en het bestuur samenhangen, van belang geacht voor de effectiviteit van intern toezicht. Dit is geheel in lijn met wat vanuit de literatuur verwacht zou worden, daar respect en vertrouwen tussen beide partijen voorwaarden zijn voor het delen van informatie. Wanneer een goede relatie met het bestuur resulteert in sociale afhankelijkheid, kan een ander belangrijk element, feitelijke onafhankelijke oordeelsvorming ten opzichte van het bestuur, onder druk komen te staan. Een raad zal dus het meest effectief zijn, wanneer hij een goede relatie heeft met het bestuur en tegelijkertijd in staat is onafhankelijk van het bestuur te functioneren.

Kennis en vaardigheden

Eerder is naar voren gekomen dat de werkrelatie binnen de RvC van belang wordt geacht voor de effectiviteit van intern toezicht. Een goed samenwerkend team kan volgens enkele onderzoekers echter nooit zeer effectief zijn, als de individuele leden niet over de benodigde kennis en vaardigheden beschikken. Ook de respondenten in mijn onderzoek achten het element kennis en vaardigheden zeer belangrijk.

Kennis en vaardigheden wordt als een van de drie belangrijkste elementen genoemd. Twee elementen met betrekking tot de ontwikkeling van kennis en vaardigheden, permanente educatie en een introductieprogramma voor nieuwe leden, zijn ook onderzocht. In overeenstemming met het belang dat aan kennis en vaardigheden wordt gehecht, wordt de introductie van nieuwe leden belangrijk geacht. Permanente educatie (bijvoorbeeld middels trainingen en cursussen) draagt ook bij aan het vergroten van de kennis en vaardigheden van commissarissen, maar wordt opvallenderwijs veel minder van belang geacht.

Functioneren van de voorzitter

Onder de persoons- en gedragskenmerken is het functioneren van de voorzitter opgenomen, daar de voorzitter grote invloed kan uitoefenen op wat er in de raad gebeurt; hij is de drijvende kracht in de raad. In lijn hiermee wordt door de respondenten in mijn onderzoek aan dit element een groot belang toegedicht.

Opvallend is naar mijn mening dat het functioneren van de voorzitter van groot belang wordt geacht, maar de benoemingsprocedure van hem/haar niet. Net als enkele onderzoekers ben ik van mening dat deze twee elementen hand in hand gaan: wanneer het gedrag en de competenties van de voorzitter een grote invloed hebben op de effectiviteit van de raad, is het selecteren en benoemen van een voorzitter een belangrijke aangelegenheid. Om deze reden is een groot verschil in het belang dat

de respondenten aan beide elementen toekennen niet logisch. Wellicht komt dit doordat leden het vooral belangrijk vinden dat er een goede voorzitter komt en niet zozeer hoe deze er komt. Mijns inziens zou dit niet reëel zijn en is een benoemingsprocedure wel degelijk van belang als men een goede voorzitter aan wil trekken.

Tijdsbesteding

Voor een aantal eerder besproken elementen die van groot belang worden geacht, is het noodzakelijk dat RvC-leden voldoende tijd (hebben te) besteden aan hun commissariaat. Zo is voldoende tijd essentieel om voldoende informatie te kunnen vergaren, om kennis en vaardigheden verder te ontwikkelen, om actief en betrokken te kunnen zijn en om informatie te kunnen delen ten behoeve van een goede besluitvorming. Het belang hiervan wordt ook duidelijk uit de onderzoeksresultaten: het aantal vergaderingen van de RvC wordt belangrijk geacht voor een effectieve werking van dit orgaan. Een van de respondenten merkt ook bij de open vraag op dat leden vaak niet voldoende tijd hebben om zich goed voor te bereiden voor een vergadering, gezien het aantal commissariaten dat een lid vaak heeft naast zijn eigen drukke carrière.

De Nederlandse corporate governance code stelt een maximum van vijf aan het aantal commissariaten per lid (een voorzitterschap telt voor twee). Gezien het belang van een voldoende tijdsbesteding, verdient het mijns inziens aanbeveling om dit aantal nader te onderzoeken. Wellicht zou het naar beneden bijstellen van dit aantal een positieve invloed kunnen hebben op de effectiviteit van intern toezicht.

Monistisch bestuursmodel

Met betrekking tot het vraagstuk van het monistische en dualistische bestuursmodel, kan op basis van mijn onderzoek helaas weinig uitsluitsel worden gegeven. In dit kader zijn namelijk de elementen CEO duality en bestuursmodel onderzocht, die beide een grote spreiding in de gegeven antwoorden kennen. Deze spreiding zou kunnen worden verklaard door het feit dat de respondenten waarschijnlijk geen ervaring hebben met een monistisch bestuursmodel. Wellicht is het toch lastig om dan te bedenken of de keuze voor een bepaald model invloed heeft op de effectiviteit van intern toezicht, wat mogelijk leidt tot de niet-uniforme antwoorden. Met betrekking tot het wetsvoorstel rondom de ‘one tier board’ kunnen door de grote spreiding geen concrete aanbevelingen worden gedaan. Ook eerdere onderzoeken kunnen niet eenduidig concluderen wat de gevolgen van de bestuursstructuur van de onderneming en CEO duality. Ik ben van mening dat het effect van het bestuursmodel op de prestaties van de raad en de onderneming zeker nader onderzocht dient te worden. Nederland zou niet achteloos het Angelsaksisch-Amerikaanse systeem mogelijk moeten maken, aangezien tussen dit systeem en het continentale Europese systeem enorme institutionele verschillen bestaan. Deze verschillen, zoals het wettelijke kader, mogen niet worden genegeerd.

Beloning

Volgens de convergentie-van-belangen hypothese brengt aandelenbezit bij RvC-leden de belangen van aandeelhouders en toezichthouders dichter bij elkaar. Dit zorgt er vervolgens voor dat de RvC zijn taken zo effectief mogelijk uitvoert. Het op één lijn brengen van de verschillende belangen is de achterliggende reden voor beloning van raadsleden in de vorm van aandelen, wat momenteel door de Code in Nederland niet wordt toegestaan. De resultaten van mijn onderzoek onderschrijven de convergentie-van-belangen hypothese niet. Het element beloningsvorm hoort bij de elementen die het minst bepalend lijken te zijn voor de effectiviteit van intern toezicht (en is dus volgens dit onderzoek niet positief en niet negatief gerelateerd aan effectiviteit). De best practice bepaling in de Code Tabaksblat omtrent het niet mogen belonen van commissarissen in aandelen wordt dus eveneens niet gestaafd, aangezien de beloningsvorm niet veel invloed op de effectiviteit van de raad lijkt te hebben. Ook de hoogte van beloningen komt naar voren als een van de minst bepalende factoren van de vragenlijst.

One size fits all

Een laatste nuance die ik in deze paragraaf aan zou willen brengen, is dat waarschijnlijk niet voor elke onderneming dezelfde elementen even belangrijk zijn met betrekking tot intern toezicht. Er is met andere woorden in dit kader geen sprake van ‘one size fits all’. Om een optimale corporate governance structuur en processen te kunnen definiëren, moet ook aandacht worden geschonken aan de specifieke omstandigheden van de onderneming. Verschillende (typen) ondernemingen hebben te maken met verschillende corporate governance uitdagingen en behoefte aan een verschillende invulling van de taken van de RvC. Wanneer bijvoorbeeld de adviesrol voor een bepaalde onderneming zeer belangrijk is, zijn de elementen die bepalend zijn om deze taken effectief uit te kunnen voeren, anders dan wanneer de nadruk ligt op de toezichtrol.