Vragenlijst effectiviteit intern toezicht en de
rol en positie van bestuurssecretarissen
Introductie
Ten behoeve van het onderzoek van NIVE en PwC naar de effectiviteit van het interne toezicht vanuit het perspectief van vennootschaps- en bestuurssecretarissen in Nederland zou ik u graag een aantal vragen willen stellen.
De afgelopen jaren is er veel maatschappelijke aandacht geweest voor corporate en public governance. Een belangrijk onderdeel van deze governance is de rol van het bestuur en het interne toezicht. Vennootschaps- en bestuurssecretarissen hebben een unieke positie ten opzichte van het bestuur en het interne toezicht, en zijn uit hoofde van de functie ook vaak goed op de hoogte van corporate governance ontwikkelingen in het algemeen. Dit onderzoek gaat over de factoren die, volgens vennootschaps- en bestuurssecretarissen, bepalend zijn voor het functioneren van het interne toezichthoudende orgaan, en over de vraag hoe dit deel van de interne governance daadwerkelijk functioneert. Onder ‘functioneren’ wordt in dit onderzoek met name bedoeld de mate waarin het toezichthoudende orgaan effectief is in het vervullen van zijn taken. Deze taken omvatten niet alleen toezicht houden op het bestuur, maar ook het adviseren van het bestuur (fungeren als klankbord en meedenken in strategievormingsprocessen). Wanneer in de vragenlijst dus wordt gesproken over
effectief intern toezicht, wordt gedoeld op de effectiviteit waarmee het toezichthoudende orgaan
zijn toezichthoudende evenals zijn adviserende taken vervult. Bovendien is er op verzoek van NIVE een aantal specifieke vragen toegevoegd over de rol en positie van vennootschaps- en bestuurssecretarissen.
Ik vraag u onderstaande vragen in alle eerlijkheid en in de gestelde volgorde te beantwoorden op basis van uw persoonlijke kennis en ervaringen, waarbij volledige anonimiteit van respondenten uiteraard wordt gewaarborgd. De ‘check-boxes’ in de vragenlijst kunnen digitaal worden aangevinkt. U kunt deze vragenlijst op drie manieren aan ons terugsturen:
- per e-mail, naar maayke.slot@nl.pwc.com - per fax, naar faxnummer 030-2191635
- per reguliere post, naar PricewaterhouseCoopers, t.n.v. Maayke Slot, kamer 1D.58, Postbus 85096, 3508 AB Utrecht
Bij voorbaat hartelijk dank voor uw medewerking. Maayke Slot
A. Algemeen
In de vragenlijst zal de term bestuurssecretaris worden gebruikt. Waar deze term wordt gebruikt kunnen ook ander functieaanduidingen (zoals vennootschapssecretaris, ‘corporate counsel’ of ‘general counsel’) worden gelezen. Voor bestuur kan raad van bestuur of college van bestuur worden gelezen.
1. Ik ben bestuurssecretaris bij
Een private onderneming Ga door naar vraag 2.
Een publieke/semi-publieke organisatie Ga door naar vraag 4.
Met private ondernemingen worden ondernemingen bedoeld die winstmaximalisatie tot doel hebben. Onder publieke en semi-publieke organisaties worden verstaan: overheidsinstellingen, instellingen die zorgen voor de sociale verzekeringen en organisaties die overheidstaken uitvoeren maar niet geheel publiek genoemd kunnen worden.
2. Deze onderneming is
Een niet-beursgenoteerde vennootschap
Een aan de Nederlandse beurs genoteerde onderneming Een onderneming die in het buitenland genoteerd is
Een onderneming die zowel in Nederland als in het buitenland genoteerd is
3. Ik ben bestuurssecretaris bij
De holding
Een werkmaatschappij
4. De vennootschap/organisatie waar ik bestuurssecretaris ben kent een
One tier bestuur (één organisatielaag, met zowel uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders) Two tier bestuur (twee lagen, zodat uitvoerende en toezichthoudende taken zijn gescheiden)
Respondenten die werkzaam zijn in organisatie met een one tier structuur kunnen executives lezen waar in deze vragenlijst bestuur staat; non-executives waar RvC/RvT staat.
5. a. Mijn taken binnen de vennootschap/organisatie liggen op het gebied van: (meerdere antwoorden mogelijk) – invullen kolom I hieronder
b. De relatieve tijdsbesteding met betrekking tot mijn belangrijkste (3 of 4) taken is: (percentage per taak) – invullen kolom II hieronder.
Kolom I Kolom II
- Secretaris van de vennootschap …..%
- Secretaris van het bestuur …..%
- Secretaris van de RvC/RvT …..%
- Secretaris van een of meerdere kerncommissies van de RvC/RvT …..%
- Compliance …..%
- Communicatie en public relations …..%
- Personeelsbeleid …..%
- Fusies en overnames …..%
- Juridische zaken …..%
B. Welke kenmerken zijn volgens u in het algemeen bepalend voor de
effectiviteit van de RvC/RvT?
Geef in de kolom aan in welke mate de genoemde kenmerken in het algemeen volgens u bepalend zijn voor de effectieve werking van de RvC/RvT:
0. vooral ‘compliance gedreven’ - d.w.z. in de praktijk slechts van beperkt belang, maar vereist om aan de bestaande (governance) regelgeving tegemoet te komen 1. beperkt van belang
2. redelijk van belang 3. belangrijk
4. zeer belangrijk
Vraag B1
STRUCTURELE KENMERKEN RvC/RvT 0. 1. 2. 3. 4.
Het bestuursmodel van de onderneming (one tier board of two tier board)
Het verenigen van de functies van bestuursvoorzitter (‘CEO’) en voorzitter (‘chairman’) in één persoon
De formele onafhankelijkheid van de leden van de RvC/RvT De beloningsvorm (bijv. resultaatafhankelijk) van de leden van de RvC/RvT
De omvang van de RvC/RvT
Het instellen van kerncommissies uit het midden van de RvC/RvT
Het aantal vergaderingen van de RvC/RvT per jaar
De benoemingsprocedure van de voorzitter van de RvC/RvT De manier waarop nieuwe leden worden geïntroduceerd Permanente educatie van de RvC/RvT-leden
De ondersteuning (staf) van de RvC/RvT, de kerncommissies en de individuele leden
De hoogte van de beloning van de leden van de RvC/RvT
PERSOONS- EN GEDRAGSKENMERKEN INDIVIDUELE LEDEN
De feitelijke onafhankelijke oordeelsvorming door de individuele leden van de RvC/RvT
De kennis en vaardigheden van de leden van de RvC/RvT De specifieke werkervaring van de individuele leden van de RvC/RvT (kennis van de ‘industry’)
De reputatie van de individuele leden van de RvC/RvT De status van de individuele leden van de RvC/RvT De leeftijd van de leden van de RvC/RvT
0. 1. 2. 3. 4.
De aanwezigheid van leden met een verschillende nationaliteit
De aanwezigheid van leden van een verschillend geslacht De persoonlijke normen en waarden van de leden van de RvC/RvT
De actieve houding en betrokkenheid van de leden van de RvC/RvT
Het begrip dat het lid heeft van zijn rol en verantwoordelijkheden
INTERACTIEKENMERKEN
De werkrelatie tussen de leden van de RvC/RvT onderling De werkrelatie tussen de RvC/RvT en de kerncommissies De werkrelatie tussen de RvC/RvT en het bestuur
Het feit dat het bestuur en de RvC/RvT periodiek samen beoordelen hoe de samenwerking verloopt
De verhouding tussen de voorzitter van het bestuur en de voorzitter van de RvC/RvT
Vertrouwen tussen de RvC/RvT en het bestuur
De dominantie van de CEO binnen het bestuur (‘CEO model’) De wijze waarop conflicten tussen het bestuur en de
RvC/RvT door hen worden opgelost
De kwaliteit van de informatievoorziening door het bestuur (de ‘brengplicht’)
De kwaliteit van de informatievraag door de RvC/RvT (de ‘haalplicht’)
De mate waarin de RvC/RvT publieke informatie verkrijgt buiten het bestuur om
Een gedeelde visie bij het bestuur en de RvC/RvT Wederzijdse afhankelijkheid tussen het bestuur en de RvC/RvT
Vraag B2
Hebt u ‘kenmerken’ gemist, die belangrijk zijn voor de beoordeling van de effectiviteit van de RvC/RvT, en zo ja, welke? ……… ……… ……… ……… ……… ………
C. Welke elementen zouden binnen uw onderneming/organisatie kunnen
bijdragen aan effectiever intern toezicht?
Hieronder wordt een aantal voorbeelden genoemd van kenmerken die – mocht hier nog ruimte
voor zijn – zouden kunnen bijdragen aan het verhogen van de effectiviteit van het interne toezicht.
Bent u het eens met het genoemde kenmerk (JA/NEE), en zo ja, in welke mate zou het genoemde kenmerk dan bijdragen aan een effectievere RvC/RvT (1.2.3.)?
1. beperkt positief effect op het functioneren van de RvC/RvT 2. positief effect op het functioneren van de RvC/RvT
3. sterk positief effect op het functioneren van de RvC/RvT
Vraag C1 JA / NEE 1. 2. 3.
De effectiviteit van intern toezicht verbetert in belangrijke mate als permanente educatie door de onderneming zelf wordt georganiseerd
Als een onderneming van een two tier board overstapt naar een one tier board, zal de effectiviteit van intern toezicht in belangrijke mate toenemen
Het uitbreiden van de kerncommissies met externe adviseurs of deskundigen (als adviserende leden) verbetert in belangrijke mate de effectiviteit van intern toezicht.
Het uitbreiden van de kerncommissies met leden van het senior management (als adviserende leden) verbetert in belangrijke mate de effectiviteit van intern toezicht
Hoe groter de RvC/RvT, hoe effectiever de adviesrol wordt vervuld Hoe kleiner de RvC/RvT, hoe effectiever de toezichtrol wordt vervuld
De effectiviteit van intern toezicht verbetert in belangrijke mate als leden van de RvC/RvT variabel worden beloond op basis van (werkelijk) bestede tijd
Hoe vaker de RvC/RvT bijeenkomt, hoe effectiever het interne toezicht
Een ‘second opinion’ van door de RvC/RvT ingehuurde adviseurs of deskundigen, draagt in belangrijke mate bij aan effectiever intern toezicht
Hoe actiever de RvC/RvT is in het vragen naar de informatie die hij van het bestuur nodig heeft, hoe effectiever het interne toezicht
Verplichte permanente educatie van de leden middels externe geaccrediteerde training/opleiding zou de effectiviteit van RvC/RvT in belangrijke mate
verbeteren
(Zelf)evaluatie van de RvC/RvT met input van bestuur, senior management, en staf verhoogt de effectiviteit van de RvC/RvT in belangrijke mate
Als de RvC/RvT wordt ondersteund door een eigen staf die niet de RvB ondersteunt (bijv. een secretaris), verhoogt dat de effectiviteit van het interne toezicht in belangrijke mate
Een RvC/RvT met zowel vrouwen als mannen levert effectiever intern toezicht dan een RvC/RvT met alleen mannen of alleen vrouwen
Een RvC/RvT met een lagere gemiddelde leeftijd dan de huidige (60+) gemiddelde leeftijd, levert effectiever intern toezicht
Vraag C2
Hebt u ‘kenmerken’ gemist, die belangrijk zijn voor het vergroten van de effectiviteit van de RvC/RvT, en zo ja, welke?
………
………
………
D. Indien er ruimte is voor het verhogen van de effectiviteit van de
RvC/RvT bij uw onderneming/organisatie, welke kenmerken zijn dan
(potentiële) belemmeringen voor het realiseren van verbeteringen?
Geef in onderstaande kolom aan in welke mate de kenmerken volgens u mogelijk belemmeringen zijn voor het niet (tijdig) realiseren van gesignaleerde mogelijkheden voor verbetering:
0. niet van toepassing (geen belemmering voor het doorvoeren van eventuele verbeteringen)
1. niet of nauwelijks bepalend 2. neutraal 3. bepalend 4. zeer bepalend/doorslaggevend Vraag D1 0. (n.v.t.) 1. 2. 3. 4.
Het niet kunnen wijzigen van het huidige bestuursmodel (bijvoorbeeld van two tier board naar one tier board bij een structuurvennootschap)
Het niet willen afwijken van heersende corporate governance codes, om de uitleg hierover te vermijden
De onmogelijkheid (vanwege het reputatierisico van de organisatie) om de beloningen van de RvC/RvT op het benodigde niveau te brengen.
Het niet beschikbaar zijn van gewenste leden van de RvC/RvT (uit binnen- en buitenland)
Het niet willen doorbreken van de cultuur van ‘automatische’ herbenoeming van leden van de RvC/RvT
Het niet willen instellen van kerncommissies uit het midden van de RvC/RvT
Het niet beschikbaar (in de zin van tijdsbesteding) zijn van de RvC/RvT of een aantal leden daaruit voor meer vergaderingen van de RvC/RvT per jaar
Het gebrek aan kennis van actuele ontwikkelingen (als gevolg van het niet volgen van een introductieprogramma en/of permanente educatie) bij individuele leden Het gebrek aan kennis van de sector(en) waarin de onderneming/organisatie actief is, bij de RvC/RvT
Het gebrek aan kennis van bedrijfsprocessen bij de RvC/RvT
Het ontbreken van de bereidheid om een goede zelfevaluatie uit te voeren door de RvC/RvT
Het gebrek aan aandacht voor de (adequate) governance bij het bestuur èn de RvC/RvT
Het ontbreken van een goede ‘tone at the top’ binnen de RvC/RvT Een moeilijk te wijzigen zittende RvC/RvT, die niet goed is samengesteld
De wijze waarop conflicten tussen het bestuur en de RvC/RvT door hen worden opgelost
Onvoldoende kwaliteit van de informatievoorziening van de onderneming, en het bestuur (de ‘brengplicht’)
Vraag D2
Hebt u ‘belemmeringen’ (die eventuele verbetering van de effectiviteit van de RvC/RvT in de weg staan) gemist, en zo ja, welke?
………
………
………
E. Bestuurssecretarissen
Formele positie JA NEE
E1. De positie van bestuurssecretarissen moet beter (=meer) in Code Tabaksblat verankerd worden
E2. De rol van de bestuurssecretaris moet separaat gecodificeerd worden (zoals de ‘chartered secretary’ in het Verenigd Koninkrijk)
E3a. Er zou een specifieke opleiding voor bestuurssecretarissen moeten komen
Nee: ga verder naar E4. E3b. Deze opleiding moet zijn in de vorm van
- een training
- een cursus
- een master
- een hbo/wo opleiding
Taken
E4. De bestuurssecretaris moet mede bepalen welke onderwerpen op de agenda voor de vergaderingen van het toezichthoudende orgaan terechtkomen
E5. Een belangrijke rol van de secretaris is die van het ‘corporate governance geweten’ van de onderneming, en die betreft dan:
- de vennootschap als geheel
- het bestuur/de individuele bestuurder(s)
- de RvC/RvT/de individuele leden
- elk van de drie genoemde (hierin is geen hiërarchie te onderkennen)
- niet van toepassing (geen bijzondere rol van de secretaris hierbij) E6. De rol van bestuurssecretaris (belast met zowel aangelegenheden van de vennootschap, het bestuur en de RvC/RvT) heeft een inherent belangen-, danwel loyaliteitsconflict.
E7. De secretaris kan beter voor één orgaan werken dan voor zowel het bestuur als de RvC/RvT
E8. Voor de bestuurssecretaris is een belangrijke rol weggelegd bij de
professiona-lisering van de RvC/RvT Nee: ga naar vraag E14.
E9. De bestuurssecretaris zou belast moeten zijn met de introductie van nieuwe leden van de RvC/RvT
E10. Indien de vennootschap de permanente educatie van RvC/RvT-leden zelf zou organiseren, moet de secretaris hier verantwoordelijk voor zijn
E11. De bestuurssecretaris zou betrokken moeten worden bij de zelfevaluatie van de RvC/RvT
E12. De bestuurssecretaris zou, bij het zelfevaluatieproces van de RvC/RvC, ten minste input moeten geven over het feitelijke functioneren van de RvC/RvT
E13. De bestuurssecretaris is de aangewezen persoon om de voortgang van de opvolging van vragen van de RvC/RvT naar aanleiding van vragen door de RvC/RvT aan het bestuur te bewaken
Vraag E14.
Hebt u nog overige opmerkingen die van belang kunnen zijn voor het onderzoek? Zo ja, dan verzoeken wij u die hieronder in te vullen
……… ……… ……… ……… ……… ……… --- EINDE