Interactiekenmerken

Op het gebied van interactiekenmerken is nog relatief weinig systematisch onderzoek verricht. Uit een aantal onderzoeken is echter duidelijk naar voren gekomen dat deze elementen mogelijk het verschil maken tussen een goed functionerende en een minder goed functionerende RvC. De betreffende elementen beschrijf ik in deze paragraaf: kwaliteit van informatievoorziening door het bestuur, kwaliteit van de informatievraag, de mate waarin de RvC publieke informatie verkrijgt buiten het bestuur om, werkrelatie leden onderling, werkrelatie RvC en kerncommissies, werkrelatie RvC en bestuur, vertrouwen tussen de RvC en het bestuur, evaluatie van de samenwerking, een gedeelde visie bij de RvC en het bestuur, de wijze waarop conflicten tussen het bestuur en de RvC worden opgelost, de verhouding tussen de voorzitter van de RvC en de voorzitter van het bestuur, wederzijdse afhankelijkheid, en de dominantie van de CEO binnen het bestuur.

Informatie

Zonder de relevante informatie, bijvoorbeeld omtrent de situatie van de onderneming, kunnen

commissarissen geen bruikbare adviezen geven aan of adequaat toezicht houden op het bestuur: “It

is impossible for a board to monitor performance and oversee a company if complete, timely information isn't available to the board” (Sonnenfeld, 2002).

In verschillende landen is dan ook vastgelegd dat het bestuur aan de raad van commissarissen tijdig alle informatie verschaft die nodig is voor de uitoefening van de taak van de RvC (zie bijvoorbeeld Commissie Tabaksblat, 2003). Ook Lorsch (1995) benadrukt het belang van een kwalitatief goede informatievoorziening vanuit het bestuur. Om zich geheel onafhankelijk een oordeel te kunnen vormen, is het volgens Conger et al. (1998) noodzakelijk dat commissarissen de beschikking hebben

over een brede set van informatie vanuit verschillende bronnen. De RvC kan niet alleen vertrouwen op de informatie die door het bestuur/de CEO wordt verschaft, daar een kritische oordeelsvorming alleen mogelijk is op basis van voldoende kennis van de daadwerkelijke situatie (Demb en Neubauer, 1992). Naast informatie die van het bestuur wordt verkregen, wordt informatie uit andere bronnen dus van belang geacht voor de effectiviteit van intern toezicht. Hieruit vloeit voort dat de commissaris zijn taken beter kan uitvoeren, als hij zelf actief op zoek gaat naar relevante informatie (Gabrielsson en Winlund, 2000). Hij kan zowel op eigen initiatief bij het bestuur de informatie vragen die hij nodig heeft, of via andere bronnen bruikbare informatie trachten te verzamelen. Ook Sonnenfeld (2002) meent dat een van de verantwoordelijkheden van de RvC is om erop te staan dat hij adequate informatie ontvangt.

De elementen die dus mogelijk van invloed zijn op de effectiviteit van de RvC, zijn de informatievoorziening vanuit het bestuur, de mate waarin informatie buiten het bestuur om wordt verkregen en het initiatief van commissarissen om actief naar de benodigde informatie te vragen. Deze elementen heb ik dan ook opgenomen in de vragenlijst.

Werkrelatie leden RvC

Een ander element dat recentelijk steeds vaker wordt genoemd als bepalend voor de effectiviteit van intern toezicht, kan worden aangeduid met de term ‘boardroom dynamics’ (Letendre, 2004). Dit heeft betrekking op wat er feitelijk binnen de RvC gebeurt, op de interacties tussen de leden van de RvC onderling. Letendre (2004) noemt de kwaliteit van deze interacties cruciaal voor het bereiken van de gewenste uitkomsten van de raad. Conger et al. (2001) delen deze mening: “The reality is that no board can provide significant value to an organization unless its members truly operate as a team.”Of commissarissen kunnen doen wat volgens governance experts en wetenschappers leidt tot een goede RvC, is afhankelijk van het vermogen van de leden om het werk uit te voeren als een groep (Finkelstein en Mooney, 2003). Nadler (2004) erkent eveneens het belang van de werkrelatie tussen de leden onderling. Volgens hem moet de RvC een kritisch en uitdagend orgaan zijn, wat alleen bereikt kan worden als de leden functioneren als een team: gecoördineerd, collegiaal en gericht op een ondubbelzinnig doel. Concreet betekent dit bijvoorbeeld dat leden naar elkaar moeten luisteren, constructief debat niet de kop in moeten drukken (Nadler, 2004) en moeten vermijden dat een klein aantal personen de vergaderingen domineert (Finkelstein en Mooney, 2003). Wanneer leden zich als een team gedragen, zal de cultuur binnen de raad veranderen. Hoe meer de RvC deze betrokken cultuur (‘engaged culture’) benadert, hoe dichter hij bij de best mogelijke raad is. Ook Sonnenfeld (2002) meent dat een zeer goede RvC gekenmerkt wordt door het feit dat het een robuust en effectief sociaal systeem is. Hij merkt daarbij op dat het moeilijk is om de precieze factoren te bepalen die bijdragen aan een dergelijk effectief team, en dat het vaak gaat om een chemie tussen leden die niet is te kwantificeren. Onderling respect acht Sonnenfeld (2002) van groot belang, daar het een zeer waardevolle vicieuze cirkel in gang kan zetten: “Team members develop mutual respect; because they

information; because they all have the same, reasonably complete information, they can challenge one another's conclusions coherently.” In deze vicieuze cirkel acht hij de capaciteit om elkaars aannames en zienswijzen uit te dagen wellicht nog wel het belangrijkst. Respect en vertrouwen leiden tot dusdanige relaties tussen de leden dat ze sterk genoeg zijn om botsende standpunten en kritische vragen te kunnen weerstaan.

Het onderzoek van Letendre (2004) wijst uit dat ook corporate governance experts het er over eens zijn dat een open en uitdagende wisselwerking onder de leden noodzakelijk is voor RvC’s om hun taken optimaal uit te kunnen voeren. De ondervraagde raadsleden bestempelden ‘boardroom dynamics’ unaniem als zeer belangrijk of extreem belangrijk.

In het bovenstaande is in het kader van groepsdynamiek een aantal begrippen genoemd, zoals respect, vertrouwen, openheid, kritisch nadenken, collegialiteit et cetera. Deze factoren lijken fundamenteel te zijn voor een goed team. Deze begrippen worden samengenomen tot ‘werkrelatie’ en middels de vragenlijst aan de secretarissen voorgelegd.

Werkrelatie tussen de RvC en kerncommissies

Voor een derde kenmerk, de werkrelatie tussen de RvC en de kerncommissies, gaat eigenlijk dezelfde redenatie op als voor de werkrelatie tussen de leden van de RvC onderling. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de RvC voor te bereiden, en zodoende bij te dragen aan het effectief functioneren van de raad (Commissie Tabaksblat, 2003). Een open en vrijelijke communicatie, vertrouwen en respect tussen de commissies en de RvC is hiertoe van groot belang (Lorsch, 1995).

Om deze reden is ook de werkrelatie tussen de RvC en de kerncommissies als element in de vragenlijst opgenomen.

De werkrelatie tussen de RvC/RvT en het bestuur

Een andere werkrelatie die naar voren is gekomen als mogelijk bepalend voor de effectiviteit van intern toezicht is die tussen de RvC en het bestuur. Nadler (2004) meent dat in deze relatie zelfs de sleutel tot betere corporate governance ligt. Lorsch (1995) acht het noodzakelijk dat er een vorm van teamwork tussen beide partijen is, waarin zij elkaars rol en verantwoordelijkheden begrijpen, en effectief samenwerken om succes van de onderneming te bewerkstelligen. Een dergelijke vorm van teamwork leidt tot een relatie tussen beide partijen die een betere vervulling van de advies- en controletaak mogelijk maakt. Het bestuur houdt de macht om de onderneming te leiden, terwijl hij daarin begeleid wordt door actieve en goed geïnformeerde commissarissen die toezicht houden op de (financiële) prestaties. De gedachtegang van Sonnenfeld (2002), zoals die in het vorige element is beschreven, is ook zeker van toepassing op dit element. Respect tussen bestuurders en commissarissen zorgt ervoor dat vertrouwen wordt ontwikkeld, wat een voorwaarde is voor het

bestuur om informatie te delen met commissarissen. Pas wanneer alle informatie, ook de netelige, met commissarissen gedeeld wordt, kan de RvC zijn taken goed uitvoeren. Zijn volgende citaat illustreert dit: “What kind of CEO waits until the night before the board meeting to dump on the directors a phone-book-size report that includes, buried in a thicket of subclauses and footnotes, the news that earnings are off for the second consecutive quarter? Surely not a CEO who trusts his or her board.” Ook Letendre (2004) stelt dat er een open wisselwerking tussen het bestuur en de RvC moet bestaan, waarin de commissarissen ongehinderd om uitleg kunnen vragen.

In de vragenlijst heb ik de werkrelatie tussen de RvC en het bestuur opgenomen, om te identificeren of dit in de praktijk bepalend is voor de effectiviteit van intern toezicht. Daarnaast heb ik het element vertrouwen tussen beide partijen apart opgenomen, daar dit subelement in de wetenschappelijke literatuur de meeste expliciete aandacht heeft gekregen (bijvoorbeeld Sonnenfeld, 2002; Van den Berghe en Levrau, 2007).

Evaluatie samenwerking

Wanneer het belang van samenwerking groot wordt geacht, is het niet verwonderlijk dat een evaluatie daarvan ook lijkt bij te dragen aan de effectiviteit van intern toezicht. Op deze manier worden eventuele zwakke punten van de samenwerking geïdentificeerd en kan men met elkaar kijken hoe de samenwerking eventueel kan verbeteren. Experts zijn het erover eens dat mensen en ondernemingen niet kunnen leren, zonder feedback. Bovendien versterkt dit de relatie tussen de RvC en het bestuur (Gabrielsson en Winlund, 2000), raken alle bestuurders en commissarissen betrokken bij het maken van veranderingen in processen (Lorsch, 1995), en kunnen de taken en verantwoordelijkheden duidelijk worden gedefinieerd zodat beide partijen weten wat ze van elkaar kunnen verwachten en wat er van hen wordt verwacht (Conger et al., 1998).

Cornforth (2001) heeft onderzocht of een periodieke evaluatie van de samenwerking tussen de RvC en het bestuur bijdraagt aan de effectiviteit waarmee taken worden uitgevoerd. Dit bevestigt eerdere bevindingen van Cornforth en Edwards (1998) naar aanleiding van een observatie van vier RvC’s. Ook dat onderzoek bevond dat een evaluatie van de samenwerking tussen de RvC en het bestuur een belangrijke indicator is voor de effectiviteit van de raad.

Ik heb de evaluatie van de samenwerking als element opgenomen in de vragenlijst.

Een gedeelde visie bij de RvC en het bestuur

Bij het element samenwerking tussen de RvC en het bestuur is reeds naar voren gekomen dat het noodzakelijk is dat er een vorm van teamwork tussen beide partijen is, waarin zij effectief samenwerken om succes van de onderneming te bewerkstelligen (Lorsch, 1995). Cornforth (2001) stelt dat het in dit kader belangrijk is dat het bestuur en de RvC een gemeenschappelijke visie hebben omtrent wat de organisatie tracht te bereiken. Vervolgens moeten zij hetzelfde denken over hoe de

organisatie dit zou moeten doen. Pas wanneer beide partijen naar dezelfde doelen streven en volgens dezelfde strategie handelen, kortom dezelfde visie hebben, kan er een optimaal resultaat worden behaald.

Uit het onderzoek van Cornforth (2001) is inderdaad gebleken dat een gedeelde visie bij het bestuur en de RvC bepalend is voor de effectiviteit waarmee taken worden uitgevoerd. Eerder concludeerden Bradshaw et al. (1992) al dat deze relatie significant is. Hierbij moet worden opgemerkt dat deze onderzoeken zijn uitgevoerd in een non-profit context.

In de vragenlijst is het element gedeelde visie bij de RvC en het bestuur opgenomen, om te identificeren hoe bepalend vennootschapssecretarissen van beursgenoteerde ondernemingen dit achten voor de effectiviteit van de RvC.

Oplossing conflicten tussen de RvC en het bestuur

Zoals gezegd wordt een open cultuur, waarbij het mogelijk is om elkaar te zeggen wat je denkt en om elkaars ideeën uit te dagen, vaak zeer belangrijk geacht voor de effectiviteit van intern toezicht. Constructieve onenigheid tussen de RvC en het bestuur kan dus zeer waardevol zijn. Wanneer bestuurders (of commissarissen) zich een discussie persoonlijk aantrekken, kan constructieve onenigheid gemakkelijk uitdraaien op een destructief conflict. Hierdoor wordt het lastiger voor de RvC om zijn taken goed uit te voeren (Finkelstein en Mooney, 2003). Het is dus belangrijk dat het bestuur en de RvC in staat zijn om eventuele persoonlijke fricties en spanningen tussen hen constructief op te lossen, voordat ze uitmonden in destructieve onenigheid (Cornforth, 2001).

Finkelstein en Mooney (2003) concluderen inderdaad op basis van interviews met raadsleden dat het voorwaardelijk voor het succes van de raad is dat conflicten constructief blijven. De bevindingen van Cornforth’s onderzoek (2001) onderschrijven de verwachte relatie eveneens: het constructief oplossen van onenigheid is bepalend voor de effectiviteit waarmee de taken worden uitgevoerd.

Om deze reden heb ik de wijze waarop het bestuur en de RvC conflicten oplossen als element opgenomen in de vragenlijst.

De verhouding tussen voorzitter RvC en voorzitter bestuur

Een ander element vormt als het ware een combinatie van twee reeds besproken elementen die van belang worden geacht voor het effectief functioneren van de raad. Eerder is namelijk het belang van het functioneren van de voorzitter van de RvC naar voren gekomen. Hij wordt vaak gezien als de drijvende kracht, degene die de kar trekt, en heeft vaak veel invloed op de andere leden. Dit geldt eveneens voor de voorzitter van de RvB. Als dan de samenwerking tussen de RvC en het bestuur een groot belang krijgt toegedicht, is het niet verwonderlijk dat de relatie tussen de voorzitters van beide organen ook een mogelijk bepalende factor voor de effectiviteit van intern toezicht is. De

samenwerking tussen beide personen moet harmonieus verlopen, willen de gehele RvC en RvB effectief met elkaar kunnen samenwerken (Hill, 1995).

Uit de interviews die Hill (1995) heeft uitgevoerd is gebleken dat de relatie tussen de voorzitter van de RvC en de CEO inderdaad belangrijk is, waaronder hoe de macht tussen hen is verdeeld. De ondervraagden zagen dit zelfs als een van belangrijkste zaken om te kunnen begrijpen hoe de top van een onderneming opereert.

Als element heb ik dan ook de relatie tussen de voorzitter van de RvC en de voorzitter van het bestuur in de vragenlijst opgenomen.

Wederzijdse afhankelijkheid tussen de RvC en het bestuur

Veel onderzoeken stellen dat onafhankelijkheid ten opzichte van het management een voorwaarde is om een effectief beheersingsmechanisme te kunnen zijn (Huse, 1994). Sommige onderzoekers menen dat deze benadering te eenzijdig is en dat de betreffende aannames aangevuld moeten worden middels een meer sociaal-economische benadering. In de vaak gehanteerde rationele benadering, mist een morele/relationele dimensie. In deze morele dimensie worden vertrouwen en onderlinge afhankelijkheid (‘interdependence’) gezien als controlemiddel in de relaties tussen actoren. Huse (1994) meent dat een combinatie van onafhankelijkheid en afhankelijkheid het beste de prestaties van de raad en de onderneming kan verklaren.

Uit onderzoek is gebleken dat onafhankelijkheid in sommige fases van de levenscyclus van een onderneming te prefereren is, en in andere fases juist afhankelijkheid (Lorsch en McIver, 1989). Bovendien is gebleken dat afhankelijkheid en relationele normen tussen het bestuur en de RvC bijdragen aan de resultaten met betrekking tot de adviesfunctie van de raad (Baysinger and Butler, 1985). De bevindingen van Huse (1994) suggereren dat de beste prestaties inderdaad worden geleverd wanneer er sprake is van ‘distance’ en ‘closeness’ van commissarissen tegelijkertijd. Dit lijkt met name het geval te zijn voor kleine ondernemingen.

Naast het element onafhankelijkheid, heb ik afhankelijkheid tussen het bestuur en de RvC als kenmerk in de vragenlijst opgenomen, om te identificeren hoe hier door de secretarissen van beursgenoteerde ondernemingen over wordt gedacht.

De dominantie van de CEO binnen het bestuur (‘CEO-model’)

Reeds is beschreven dat een onafhankelijke oordeelsvorming en een cultuur waarin de leden elkaars standpunten openlijk in twijfel durven te trekken belangrijk wordt geacht voor de effectiviteit van het interne toezicht. Finkelstein en Mooney (2003) stellen dat de CEO binnen een monistisch bestuursmodel grote invloed heeft op de bereidheid van bestuursleden om een kritische houding naar

raadsleden: "CEOs in certain companies like to manage the news, don't want anything rocking their boat, and will try to unilaterally determine the agenda and everything that comes up." Als een dergelijke CEO dominant is binnen het bestuur, zullen constructieve discussies de kop in worden gedrukt. Weinig commissarissen lijken in de praktijk een dominante CEO te trotseren. Dit geldt nog meer voor de insiders binnen het bestuur, van wie de CEO de directe baas is. In de Nederlandse bestuurskamers wordt de voorzitter ook steeds meer echt de baas, wat het CEO-model genoemd (http://managementscope.nl). Doordat hier de RvB en RvC twee afzonderlijke organen zijn, is de mogelijkheid van de CEO om de commissarissen rechtstreeks te domineren minder groot. Toch is het ook in een dualistisch model gevaarlijk als de CEO domineert. Hij kan dan immers sturen welke informatie hij wel en niet verschaft, aan zijn medebestuurders en aan commissarissen. Informatie die schadelijk voor hem en/of zijn positie is, komt niet bij anderen terecht als de CEO dominant is en niemand aan hem het hoofd kan bieden. Deze informatie is vaak wel zeer relevant voor het beoordelen van de werkelijke situatie van de onderneming.

Het CEO model, waardoor de CEO binnen Nederlandse ondernemingen steeds meer macht krijgt, is dus mogelijk van invloed op de effectiviteit waarmee de RvC zijn taken kan vervullen. Om deze reden heb ik dit element ook opgenomen in mijn vragenlijst.

De geïdentificeerde interactiekenmerken

In tabel 2.5 is een overzicht weergegeven met de persoons- en gedragskenmerken die ik op basis van bovenstaande literatuur heb onderscheiden en zal voorleggen aan de secretarissen.

Interactiekenmerken

De wijze waarop conflicten tussen het bestuur en de RvC

door hen worden opgelost ^{De verhouding tussen de voorzitter van het bestuur en de} voorzitter van de RvC

De kwaliteit van de informatievoorziening door het bestuur

(de ‘brengplicht’) ^{De mate waarin de RvC publieke informatie verkrijgt buiten} het bestuur om

De kwaliteit van de informatievraag door de RvC (de

‘haalplicht’) ^{Het feit dat het bestuur en de RvC periodiek samen} beoordelen hoe de samenwerking verloopt

De werkrelatie tussen de leden van de RvC onderling De dominantie van de CEO binnen het bestuur (‘CEO model’)

De werkrelatie tussen de RvC en de kerncommissies Vertrouwen tussen de RvC en het bestuur

De werkrelatie tussen de RvC en het bestuur Een gedeelde visie bij het bestuur en de RvC

Wederzijdse afhankelijkheid tussen het bestuur en de RvC