5. Conclusie
5.2 Beantwoording deelvragen
Deze paragraaf geeft antwoord op de deelvragen van het onderzoek. De eerste vier beantwoord ik middels de geraadpleegde theorie; de laatste op basis van de surveyresultaten.
5.2.1 Wat wordt verstaan onder intern toezicht?
Binnen Nederlandse vennootschappen is het eigendom in handen van de aandeelhouders. Het besturen van de vennootschap is de taak van het bestuur. Naast met de dagelijkse leiding van de onderneming, is dit orgaan belast met het maken van plannen voor de toekomst, het bepalen van de strategie en het uitstippelen van beleid. In de statuten kan worden bepaald dat er een raad van commissarissen in de vennootschap aanwezig zal zijn; bij een zogenaamde structuurvennootschap,
een grote bv of nv, is het instellen van een RvC verplicht. In Boek 2 BW worden toezicht en advies als basistaken van de RvC genoemd. Ook de Nederlandse corporate governance code noemt toezicht houden op het bestuur en deze met raad ter zijde staan als de twee rollen van de RvC.
In de wetenschappelijke literatuur omtrent onderzoek naar de effectiviteit van intern toezicht hebben auteurs verschillende rollen van het toezichthoudende orgaan geïdentificeerd, die feitelijk allemaal zijn terug te leiden tot de toezicht- en adviesrol. Deze rollen zijn te verklaren vanuit verschillende theorieën, zoals de agency theorie, de stewardship theorie en de resource dependence theorie/resource dependence view.
Met de term intern toezicht worden de advies- en toezichtrol bedoeld, die in Nederlandse structuurvennootschappen worden vervuld door de RvC.
5.2.2 Wat betekent effectiviteit van intern toezicht?
Effectiviteit van intern toezicht betekent de mate waarin intern toezicht doeltreffend wordt uitgevoerd. Om te kunnen bepalen of intern toezicht door het daarvoor verantwoordelijke orgaan doeltreffend wordt uitgevoerd, moet de output van het orgaan beoordeeld worden. De belangrijkste outputs van de RvC zijn de verschillende taken/functies die hij uitvoert. Kort gezegd: hoe beter een RvC is in het uitvoeren van zijn functies, taken en/of rollen, hoe effectiever hij genoemd kan worden. De RvC heeft
zowel een toezicht- als adviesrol. Onder effectiviteit van intern toezicht wordt dus verstaan: de mate waarin het toezichthoudende orgaan erin slaagt zijn toezicht- en adviesrol goed te vervullen.
5.2.3 Welke factoren zijn volgens de wetenschappelijke literatuur mogelijk van invloed op de effectiviteit van intern toezicht?
De prestaties die de RvC levert met betrekking tot de toezicht- en adviesrol, en dus de effectiviteit van dit orgaan, zijn afhankelijk van de inputs voor, structuren van en processen binnen de RvC. Ik overeenstemming hiermee heb ik in mijn vragenlijst dan ook onderscheid gemaakt tussen drie
categorieën elementen: structuurkenmerken, persoons- en gedragskenmerken en
interactiekenmerken. In de literatuur is binnen elke categorie een aantal kenmerken geïdentificeerd dat mogelijk bepalend is voor de effectiviteit van intern toezicht. Verschillende onderzoekers hebben hierbij of de meer demografische of de meer gedragsmatige benadering gehanteerd. De waarneembare demografische kenmerken zijn in de demografische benadering efficiënte proxy’s, die betrouwbare indicatoren vormen voor de onderliggende gedragingen binnen de raden, die veel moeilijker waarneembaar zijn. Een belangrijke onderliggende gedachte in de gedragsmatige benadering is dat de specifieke aard van RvC’s als een groep met veelzijdige taken, weinig face-to-face vergaderingen, en de tijdsdruk waaronder de taken moeten worden uitgevoerd hen kwetsbaar maakt voor interactieproblemen. De processen die tussen de input- en outputvariabelen liggen, worden juist geacht de beslissingen van de leden sterk te beïnvloeden.
Structuurkenmerken
Veel structuurkenmerken zijn onderzocht vanuit de demografische benadering. Elementen die als mogelijk bepalend worden gezien, zijn bijvoorbeeld omvang, leiderschapsstructuur, samenstelling, introductie van nieuwe leden en beloning. Tabel 5.2, in combinatie met tabel 5.4 en 5.6, geeft een volledig overzicht van de geïdentificeerde kenmerken.
Structuurkenmerken
De formele onafhankelijkheid van de leden van de RvC Het aantal vergaderingen per jaar
De beloningsvorm van de leden van de RvC De manier waarop nieuwe leden worden geïntroduceerd
De omvang van de RvC Permanente educatie van de RvC-leden
Het instellen van kerncommissies uit het midden van
de RvC Het verenigen van de functies van bestuursvoorzitter (‘CEO’) en voorzitter (‘chairman’) in één persoon Hoogte van de beloning
Tabel 5.2 Geïdentificeerde structuurkenmerken ten behoeve van de vragenlijst
Structuurkenmerken
De benoemingsprocedure van de voorzitter
Tabel 5.6 Aanvullend structuurkenmerk op basis van de Code Tabaksblat
Persoons- en gedragskenmerken
De volgende categorie kenmerken, persoons- en gedragskenmerken, heeft veelal elementen die vanuit de demografische benadering zijn onderzocht. Dit zijn bijvoorbeeld kennis en vaardigheden, leeftijd en reputatie van de individuele leden. Ook zijn enkele elementen meer gedragsmatig benaderd, zoals het functioneren van de voorzitter en feitelijke onafhankelijke oordeelsvorming. Een volledig overzicht van de geïdentificeerde persoons- en gedragskenmerken is te vinden in tabel 5.3.
Persoons- en gedragskenmerken van de individuele leden
De feitelijke onafhankelijke oordeelsvorming door de
individuele leden van de RvC De actieve houding en betrokkenheid van de leden van de RvC/RvT
De specifieke werkervaring van de individuele leden van de
RvC/RvT (kennis van de ‘industry’) Het begrip dat het lid heeft van zijn rol en verantwoordelijkheden De aanwezigheid van leden met een verschillende
nationaliteit De persoonlijke normen en waarden van de leden van de RvC
De aanwezigheid van leden van een verschillend geslacht De status van de individuele leden van de RvC
De leeftijd van de leden van de RvC De kennis en vaardigheden van de leden van de RvC
Het functioneren van de voorzitter van de RvC De reputatie van de individuele leden van de RvC
Tabel 5.3 Geïdentificeerde persoons- en gedragskenmerken ten behoeve van de vragenlijst
Interactiekenmerken
Zeer gedragsmatig zijn de interactiekenmerken uit de laatste categorie. In dit kader worden door onderzoekers onder andere de werkrelatie tussen de leden van de RvC onderling, tussen de RvC en het bestuur, de informatievoorziening vanuit het bestuur, de mate waarin de RvC zelf actief op zoek gaat naar informatie en de dominantie van de CEO onderscheiden als mogelijk bepalend voor de effectiviteit van intern toezicht. Tabel 5.5 geeft alle interactiekenmerken weer, die in de literatuur zijn geïdentificeerd.
Tabel 5.5 Geïdentificeerde interactiekenmerken ten behoeve van de vragenlijst
Structuurkenmerken
De ondersteuning (staf) van de RvC, de kerncommissies en de individuele leden
Interactiekenmerken
De wijze waarop conflicten tussen het bestuur en de RvC
door hen worden opgelost De verhouding tussen de voorzitter van het bestuur en de voorzitter van de RvC
De kwaliteit van de informatievoorziening door het bestuur (de ‘brengplicht’)
De mate waarin de RvC publieke informatie verkrijgt buiten het bestuur om
De kwaliteit van de informatievraag door de RvC (de
‘haalplicht’) Het feit dat het bestuur en de RvC periodiek samen beoordelen hoe de samenwerking verloopt
De werkrelatie tussen de leden van de RvC onderling De dominantie van de CEO binnen het bestuur (‘CEO model’)
De werkrelatie tussen de RvC en de kerncommissies Vertrouwen tussen de RvC en het bestuur
De werkrelatie tussen de RvC en het bestuur Een gedeelde visie bij het bestuur en de RvC
5.2.4 Welke elementen worden in de Nederlandse corporate governance code bepalend geacht voor de effectiviteit van intern toezicht?
Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen zijn verplicht om aan de bepalingen in de Nederlandse corporate governacne code te voldoen. In deze code zijn ook bepalingen omtrent het toezichthoudende orgaan, de RvC, opgenomen. Deze bepalingen moeten ertoe leiden dat de RvC zijn taken zo goed mogelijk uitvoert. Het is van groot belang dat de eisen die de Code aan een goede RvC stelt, en waaraan alle beursgenoteerde ondernemingen in Nederland dus moeten voldoen, eisen zijn die in de praktijk ook daadwerkelijk leiden tot het goed functioneren van dit orgaan.
De elementen die in hoofdstuk III van de Code aan bod komen, zijn voornamelijk structuurelementen. Ook enkele persoons- en gedragskenmerken komen aan de orde; een tweetal interactiekenmerken wordt benoemd.
Structuurkenmerken
- frequent afwezig bij de vergaderingen van de RvC - bezoldiging
- maximaal 5 commissariaten - formele onafhankelijkheid
- omvang - instellen van kerncommissies
- introductieprogramma - nadere training
- ondersteuning RvC door vennootschapssecretaris - het tijdstip van eerste benoeming
- in monistische structuur: onafhankelijk toezicht - de benoemingstermijn
Persoons- en gedragskenmerken
- geslacht - nationaliteit
- leeftijd - competenties, deskundigheid
- beroep - achtergrond
- de hoofdfunctie - relevante nevenfuncties
- functioneren van de voorzitter - tegenstrijdige belangen
Interactiekenmerken
- haalplicht - brengplicht
Vrijwel al deze elementen zijn ook in de literatuurbeschrijving van deze thesis aan bod gekomen. Een element dat niet is geïdentificeerd vanuit de literatuur, maar mogelijk wel van invloed is op de effectiviteit van intern toezicht is de ondersteuning van de RvC door de staf.
5.2.5 Welke factoren bepalen feitelijk de effectiviteit van intern toezicht?
1. vertrouwen tussen de RvC en het bestuur 2. de werkrelatie tussen de RvC en het bestuur 3. de kennis en vaardigheden van de leden. Ook erg belangrijk worden geacht:
4. actieve houding en betrokkenheid
5. begrip dat lid heeft van rol en verantwoordelijkheden 6. functioneren van de voorzitter
7. relatie tussen de voorzitters van de RvC en het bestuur 8. kwaliteit van de informatievoorziening door het bestuur 9. feitelijke onafhankelijke oordeelsvorming
10. persoonlijke normen en waarden
Het minst bepalend vinden de respondenten de volgende elementen: 1. leeftijd van de individuele leden
2. hoogte van de beloning
Ook komen als weinig bepalend naar voren: 3. beloningsvorm
4. benoemingsprocedure van de voorzitter 5. wederzijdse afhankelijkheid
6. de aanwezigheid van leden met een verschillend geslacht 7. de aanwezigheid van leden met een verschillende nationaliteit 8. permanente educatie
9. het bestuursmodel
Wanneer de drie categorieёn worden vergeleken, kan worden opgemerkt dat de interactiekenmerken het meest bepalend lijken te zijn. Hierna volgt de categorie persoons- en gedragskenmerken. Deze categorie kent een groot aantal zeer belangrijke elementen, maar de kenmerken die door de respondenten het minst belangrijk worden geacht, vallen ook in deze categorie. Op enige afstand volgen dan de structuurkenmerken, waarbij opvalt dat in deze categorie veel elementen een grote spreiding kennen.