Structuurkenmerken

Zoals uit de voorgaande paragraaf\ blijkt is in de literatuur veel aandacht gegaan naar structurele, demografische kenmerken van RvC’s. Verschillende structuurelementen zijn in de loop van de tijd geïdentificeerd: omvang, samenstelling/formele onafhankelijkheid, leiderschapsstructuur, het instellen van kerncommissies, aandelenbezit/beloningsvorm, de hoogte van de beloning, het aantal vergaderingen per jaar, introductie van nieuwe leden en training.

Omvang

Op het gebied van omvang zijn verschillende onderzoeken uitgevoerd. Zo zijn er met betrekking tot het soort relatie onderzoeken die een negatief verband tussen omvang en effectiviteit van de raad verwachten, en onderzoeken die een positief verband verwachten. Een ander onderscheid betreft de manier waarop effectiviteit wordt beschouwd: er zijn onderzoekers die effectiviteit voornamelijk in relatie tot alleen de toezichttaak, alleen de adviestaak of in relatie tot beide rollen zien.

Zo trachten Van Ees et al. (2003) duidelijkheid te verschaffen tussen de omvang van de raad en de prestaties van ondernemingen in Nederland, met betrekking tot de monitoringrol van het toezichthoudende orgaan. Eerder onderzoek rondom dit kenmerk van de RvC in andere landen was niet erg consistent en leverde weinig empirische bewijzen. Een grote raad zou voor betere probleemoplossende capaciteit zorgen (Halebian en Finkelstein, 1993), terwijl Lipton en Lorsch (1992) menen dat gedragsnormen in een dergelijke raad disfunctioneel worden. Verder gaan de kosten van communicatie omhoog, is het nemen van beslissingen moeilijker en is er vaker sprake van interne conflicten. Om deze redenen worden volgens hen mogelijke voordelen als gevolg van een betere control op het management, tenietgedaan. Raden moeten klein genoeg zijn om coherent te kunnen zijn (Lorsch, 1995). Grotere raden kunnen bovendien te maken hebben met lagere motivatie van de leden en lagere participatiegraden, en zijn vatbaar voor de ontwikkeling van fracties en coalities binnen de raad. De samenhang binnen grote raden ontbreekt vaak en is er – overeenkomstig grote groepen in het algemeen – veelal sprake van verspreiding van verantwoordelijkheid of ‘social loafing’/’de kantjes er van af lopen’ (Van den Berghe en Levrau, 2004; Forbes en Milliken, 1999;

Goodstein et al., 1994). Ook Jensen (1993) meent dat het klein houden van de raad hun prestaties

ten goede komt, net als Yermack (1996), Eisenberg et al. (1998) die een negatieve relatie vinden

tussen omvang en prestaties van de onderneming. Van Ees et al. (2003) hebben met hun onderzoek

binnen Nederlandse ondernemingen eveneens een negatieve relatie kunnen vinden tussen de omvang van de RvC en de financiële prestatiemaatstaven van ondernemingen als proxy voor de effectiviteit van de raad. Pearce en Zahra (1989) stellen dat er mogelijk een drempelwaarde is, vanaf waar een

De invalshoek die expliciet wordt gehanteerd door Dalton en Dalton (2005) in de overview van hun onderzoeken, is de resource-based view (paragraaf 2.2.2). Naast de taak die de RvC heeft als toezichthouder in de enge zin van het woord, heeft de RvC de verantwoordelijkheid om het bestuur en management te voorzien van ondersteuning en hun expertise. De RvC moet bovendien zo worden samengesteld dat de leden tezamen zoveel mogelijk toegang hebben tot kritieke informatie, en de resources met zich meebrengen die effectiever functioneren van de raad faciliteren. Dit zal vervolgens het succes van de onderneming vergroten. Ook leidt een groter aantal leden tot meer verschillende perspectieven op de strategie en wordt de mogelijke dominantie van de CEO verminderd (Forbes en Milliken, 1999; Goodstein et al., 1994). Dalton en Dalton (2005) hebben in dit kader de omvang van de raad onderzocht, daar dit element ‘resource potential’ bevat: een grotere raad zou kunnen leiden tot de aanwezigheid van meer waardevolle resources, advies, netwerken en ondersteuning. Zij vinden inderdaad een positieve relatie tussen de omvang van de raad en de financiële performance van ondernemingen (Dalton et al., 1999). Gabrielsson (2007) stelt in zijn onderzoek naar de relatie tussen - onder andere - omvang en goed ondernemerschap in kleine en middelgrote ondernemingen, dat de gedachtegang van Dalton en Dalton ook van toepassing is op de toezichtrol zelf: hoe meer leden in de raad, hoe meer ervaring, deskundigheid en vaardigheden om de toezichttaak effectief uit te kunnen voeren (Bennett en Robson, 2004). Op deze manier wordt het vermogen van de raad om de benodigde ‘checks en balances’ te verschaffen en een effectief beloningssysteem te structureren, vergroot (Zahra et al., 2000). Gabrielsson vindt echter geen relatie tussen de omvang van het toezichthoudende orgaan en de mate van goed ondernemerschap. Ook Cornforth (2001) heeft geen significante relatie tussen omvang als structuurvariabele en de outputs van het toezichthoudende orgaan kunnen constateren, net als Rose (2005) die deze relatie voor Deense ondernemingen met een semi-dualistische bestuursstructuur heeft onderzocht. Vanuit de praktijk lijkt ook niet te zijn af te leiden of omvang van belang is, en zo ja, op welke manier (Sonnenfeld, 2002). Sommige grote en hoog aangeschreven ondernemingen (volgens de lijst van Fortune) hebben een grote raad, andere een kleine. Bij minder goed presterende ondernemingen worden eveneens zowel kleine als grote toezichthoudende organen geïdentificeerd. Levrau (2007) neemt in haar onderzoek ook het aspect omvang mee, en concludeert dat dit structurele kenmerk een fundamentele maar onvoldoende voorwaarde is voor het effectief functioneren van het toezichthoudende orgaan.

Uit bovenstaande blijkt dat vele onderzoekers zich reeds hebben gebogen over de relatie tussen omvang en de effectiviteit van de raad. Tot op heden ontbreekt eenduidig, sluitend empirisch bewijs. Het is dus de vraag of de omvang van de raad van commissarissen überhaupt invloed heeft op zijn functioneren, en zo ja op welke manier.

Samenstelling (‘board composition’)

Een tweede element dat veelvuldig is onderzocht is de samenstelling van het bestuur. Deze onderzoeken zijn uitgevoerd in de context van het monistische bestuursmodel, waarbij samenstelling

betrekking heeft op de verhouding tussen niet-uitvoerende (‘non-executives’) en uitvoerende leden in het bestuur. De niet-uitvoerende bestuurders worden in de verschillende onderzoeken ook wel buitenstaande (‘outside directors’) of onafhankelijke bestuurders (‘independent directors’) genoemd, waarbij onafhankelijk moet worden gezien als geen directe relatie hebbend met het topmanagement en de onderneming. Uitvoerende leden worden ook wel als ‘insiders’ aangeduid.

Over het algemeen vormen twee theorieën de basis voor het leggen van vertrouwen in een bestuur dat of door niet-uitvoerende leden of juist door uitvoerende leden wordt gedomineerd. De voorkeur voor een bestuur dat voor het grootste gedeelte bestaat uit niet-uitvoerende leden is gegrond in de eerder besproken agency theorie (Dalton en Dalton, 2005). De focus in deze theorie ligt op de belangtegenstelling die bestaat tussen de aandeelhouders (principalen) en degenen die de leiding hebben (agenten), voortkomend uit de scheiding tussen eigendom en leiding van de onderneming (Eisenhardt, 1989; Jensen en Meckling, 1976). Als gevolg van de informatievoorsprong van de agenten ten opzichte van de principalen, winnen de agenten aan macht en kunnen zij zo handelen dat ze zichzelf bevoordelen ten koste van de principalen. Toezichtmechanismen moeten worden ontworpen om deze belangentegenstelling te monitoren en de belangen van de aandeelhouders te beschermen (Fama en Jensen, 1983). Deze toezichttaak wordt in een monistische bestuursstructuur uitgevoerd door het bestuur en in een dualistisch model door de RvC. Vanuit de agency theorie is het wenselijk dat niet-uitvoerende leden in een ‘one tier board’ de overhand hebben, daar zij onafhankelijk worden geacht en het bestuur om deze reden zijn toezichttaak beter uit zou kunnen voeren (Dalton et al., 1998). Bovendien zijn niet-uitvoerende leden effectieve toezichthouders en verlagen zij de agency kosten, omdat ze de reputatie die ze hebben opgebouwd, willen beschermen

(Adjaoud et al., 2007). Ook Gabrielsson (2007) meent dat het een algemeen aanvaarde aanname is

dat een groter percentage niet-uitvoerende bestuurders leidt tot meer betrokkenheid van het bestuur bij het monitoren van de prestaties van de leiding en de onderneming (zie ook Daily et al., 2002). Verschillende onderzoeken leveren bewijs voor bovenstaande hypotheses. Zo bevonden Rosenstein en Wyatt (1990) dat een duidelijk identificeerbare aankondiging van het aanstellen van een ‘outside director’ leidt tot een stijging in aandeelhouderswaarde. Ook Baysinger en Butler (1985) rapporteerden dat ondernemingen met hogere proporties niet-uitvoerende leden uiteindelijk beter presteren. Enkele andere onderzoekers vonden eveneens bewijs voor een positieve relatie tussen vertegenwoordiging van niet-uitvoerende bestuurders en de prestaties van de onderneming (Ezzamel en Watson, 1993; Pearce en Zahra, 1992). Weir et al. (2002) namen slechts een zeer zwakke positieve relatie tussen prestaties van de onderneming en de proportie niet-uitvoerende bestuurders waar, in overeenstemming met de bevindingen van Vafeas en Theodorou (1998), Dalton et al. (1998), Bhagat en Black (1997, 1998) en Hermalin en Weisbach (2000). Sonnenfeld (2002) tracht een relatie te vinden door naar ondernemingen in de praktijk te kijken. Het beschouwen van de samenstelling van besturen binnen de laagst- en hoogstgewaardeerde bedrijven uit de lijst van Fortune leidt tot

geen significant bewijs voor de verwachte positieve relatie. Een grotere vertegenwoordiging heeft in sommige onderzoeken zelfs geleid tot lagere ondernemingsprestaties, gemeten door ‘Tobin’s Q’ (Agrawal en Knoeber, 1996) en ‘market value added’ (Coles et al., 2001).

Deze negatieve relatie zou verklaard kunnen worden door de tweede veelgehanteerde theorie, die tegenover de agency theorie staat: de stewardship theorie (zie paragraaf 2.2.2). Deze theorie gaat er van uit dat de leiding van de onderneming inherent betrouwbaar is en niet geneigd om zich de resources van de onderneming toe te eigenen (Donaldson, 1990). Degenen die belast zijn met de dagelijkse leiding zijn goede beheerders (‘stewards’) van de onderneming en werken ijverig om een zo hoog mogelijk niveau van winst en aandeelhoudersrendement te bereiken (Donaldson en Davis, 1991). Zij zijn niet geneigd om zichzelf tegen elke prijs te verrijken ten koste van de aandeelouders, omdat zij worden gedreven door een groot aantal niet-financiële motieven, zoals intrinsieke bevrediging als gevolg van succesvol presteren, de behoefte om dingen te bereiken en erkenning (Muth en Donaldson, 1998). In tegenstelling tot in de agency theorie raadt de stewardship theorie aan om control te centraliseren in de handen van de leiding. De reallocatie van control van aandeelhouders naar het management leidt tot de maximalisatie van winsten en dus aandeelhoudersrendement (Muth en Donaldson, 1998). Vanuit deze theorie heeft een bestuur dat gedomineerd wordt door insiders dan ook de voorkeur. De toezichttaak van het bestuur zou bovendien efficiënter uitgevoerd kunnen worden, wanneer hier personen bij betrokken zijn die werkzaam zijn in de onderneming. Zij weten meer van de activiteiten van de onderneming en hebben toegang tot belangrijke informatie. Dit wordt onderkend door de CEO, die wellicht bang is dat insiders zijn mogelijk opportunistische bedoelingen kenbaar maken aan de outsiders (Rose, 2005).

In lijn met de stewardship theorie zijn de bevindingen van Kesner (1987), die onder Fortune 500 ondernemingen een positieve en significante relatie vindt tussen de proportie inside bestuurders een aandeelhoudersrendement. Ook het vroege werk van Vance (1964 en 1978) liet een positief verband tussen insiders in het bestuur en de prestaties van de onderneming zien. Wagner et al. (1998) concluderen dat zowel een grotere vertegenwoordiging van insiders als van outsiders een positieve impact op prestaties kunnen hebben. Dalton en Dalton (2005) hebben eveneens zowel het percentage insiders als het percentage outsiders in verband gebracht met de financiële prestaties van de onderneming, maar vinden voor beide relaties geen bewijs. Rose (2005) heeft het verband ter zake onderzocht voor Deense ondernemingen met een semi-dualistische bestuursstructuur (de helft van de plaatsen in de toezichthoudende raad mag worden gevuld met leden van het dagelijkse bestuur). Hij heeft geen significante relatie kunnen vinden tussen de proportie insiders en de financiële prestaties van de onderneming.

Samenstelling is ook van belang gebleken bij het maken van strategische beslissingen. Zo kunnen niet-uitvoerende leden van het bestuur tijdige informatie over klanten en markten verschaffen. Ook kunnen zij een bredere set van overwegingen introduceren alvorens beslissingen worden gemaakt,

bijvoorbeeld door de belangen van belangrijke stakeholders en publieke verantwoordelijkheden in het proces te betrekken (Berry and Perren, 2001; Deakins et al., 2000). Niet-uitvoerende bestuurders worden bovendien geacht de operationele zaken beter te kunnen overzien, de activa van de onderneming beter te kunnen beschermen en managers verantwoordelijk te houden om het overleven en het succes van de onderneming zeker te stellen (Daily et al., 2002). Johnson et al. (1993) concluderen in lijn hiermee dat onafhankelijke besturen een groter vermogen hebben om opportunisme te beperken en meer kans hebben om bij het maken van strategische beslissingen te worden betrokken. De aanwezigheid van niet-uitvoerende leden is ook positief gerelateerd gebleken aan diversificatiestrategieën (Baysinger and Hoskisson, 1990). Bovendien hebben Judge en Zeithaml (1992) geconcludeerd dat dominantie van insiders in het bestuur een negatief effect heeft op de algehele betrokkenheid van het bestuur in het maken van strategische beslissingen. Daarentegen kan de aanwezigheid van insiders wel zeer nuttig zijn in het strategische proces. Zij hebben toegang tot informatie die relevant is voor de niet-uitvoerende bestuurders om strategische initiatieven te kunnen beoordelen (Fama en Jensen, 1983; Baysinger en Butler, 1985). Dit zou kunnen verklaren waarom Baysinger en Hokisson (1990) een negatieve relatie hebben gevonden tussen de aanwezigheid van niet-uitvoerende bestuurders en de R&D-activiteiten van een onderneming, en Short et al. (1999) tussen de aanwezigheid van niet-uitvoerende bestuurders en de ondernemersactiviteiten die werden ontplooid.

Bovenstaande laat zien dat er vele perspectieven zijn vanuit waar de relatie tussen samenstelling en, via effectiviteit van het bestuur, de prestaties van de onderneming kan worden bekeken. Net als voor het element omvang geldt, zijn ook met betrekking tot samenstelling van het bestuur de onderzoeksresultaten weinig consistent. In Nederland kennen we veelal een dualistische bestuursstructuur, waardoor het onderzoeksgebied zoals hier beschreven op dit land niet van toepassing is. De achterliggende gedachte van onafhankelijkheid is echter voor Nederlandse ondernemingen wel zeer relevant, en zal dan ook als zodanig worden meegenomen in mijn vragenlijst.

Leiderschapsstructuur (‘leadership structure’)

Ook de onderzoeken naar leiderschapsstructuur vinden plaats in een ‘one tier’ context. In dit bestuursmodel kunnen de functies van CEO en de voorzitter van het bestuur verenigd zijn in één persoon (‘CEO duality’). Verschillende onderzoekers hebben zich gebogen over de vraag of het al dan niet combineren van deze twee functies van invloed is op de effectiviteit waarmee het bestuur zijn taken uitvoert.

Net als op het element samenstelling zijn zowel de agency theorie als de stewardship theorie toepasbaar op de leiderschapsstructuur van het bestuur. Voorstanders van de agency theorie hebben een voorkeur voor de splitsing van de rol van CEO en die van voorzitter van het bestuur. Volgens deze theorie is het moeilijker om toezicht te houden op besturen die gedomineerd worden door uitvoerende

leden, wat duidelijk het geval is als de voorzitter van het bestuur tevens de CEO is (Fama en Jensen, 1983). Het splitsen van de rollen zwakt de macht van de CEO af en vermindert het vermogen van de leiding om het bestuur te domineren (Van den Berghe en Levrau, 2004). Fama (1980) noemt de scheiding zelfs essentieel voor het reduceren van de agency kosten en zou daarom gerelateerd moeten worden aan de prestaties van de onderneming (Adjaoud, 2007). In overeenstemming met de hypotheses op basis van de agency theorie, bevonden Rechner en Dalton (1991) dat ondernemingen met een niet-gecombineerde leiderschapsstructuur financieel beter presteerden, gemeten met de ratio’s ‘return on equity’ en ‘return on investment’, en winstmarge. Bovendien concludeerden Daily en Dalton (1994) dat ondernemingen die beide rollen combineren en een lagere vertegenwoordiging van niet-uitvoerende leden in het bestuur in verband kunnen worden gebracht met faillissement.

Desalniettemin is niet iedereen overtuigd van het feit dat beide rollen gesplitst moeten worden. Vooral vanuit de praktijk bestaat hier kritiek op en komt ‘CEO duality’ vrij veel voor (zie bijvoorbeeld Dobrinsky, 1995, voor een discussie omtrent de governance structuur op dit gebied bij General Motors). Er is een aantal grote ondernemingen in de VS dat beide rollen heeft gesplitst, maar volgens Dobrinsky (1995) wordt een dergelijke splitising door uitvoerende bestuurders vaak gezien als noodmaatregel, een tijdelijke situatie voor de periode dat een onderneming in moeilijkheden is. Zo zijn bijvoorbeeld Kmart en Express weer teruggegaan naar een gecombineerde leiderschapsstructuur. Leslie Levy, toenmalig voorzitter van the Institute for Research on Boards of Directors, is het hiermee eens, waarbij hij opmerkt: “Most separate chairmen are named during times of stress for the corporation, and with a limited tenure” (Levy, 1993).

De gedachte dat het beter is om de twee rollen in één persoon te verenigen, komt overeen met de stewardship theorie. Wanneer de CEO en de voorzitter van het bestuur een en dezelfde persoon zijn, wordt de leiding over de onderneming samengebundeld (‘unified firm leadership’). Ook worden conflicten en ambiguïteit omtrent wie verantwoordelijk is voor de processen en resultaten van de onderneming vermeden, doordat macht niet wordt gedeeld (Donaldson, 1990). Bovendien zorgt ‘CEO duality’ voor vertrouwen binnen de onderneming en stimuleert het de motivatie om te presteren (Muth en Donaldson, 1998). Dit alles wordt geacht tot betere ondernemingsprestaties te leiden, waardoor vanuit deze theorie het bundelen van beide rollen in één persoon dan ook gewenst is (Donaldson en Davis, 1991). Consistent met deze gedachte, laten de uitkomsten van hun onderzoek zien dat ten opzichte van ondernemingen met een splitsing van beide rollen ondernemingen die een gecombineerde structuur hanteren hogere aandeelhoudersrendementen (gemeten door ‘return on equity’) behalen. Ook Boyd (1995) vond een positieve relatie tussen ‘duality’ en prestaties van de ondernemingen; Coles et al. (2001) gaven een positieve relatie tussen een gecombineerde structuur en ‘economic value added’ weer.

Ook is er een aantal onderzoeken geweest dat geen directe impact van de leiderschapsstructuur op de financiële prestaties van de onderneming heeft bevonden: Baliga et al. (1996), Brickley et al. (1997)

en Dalton et al. (1998). In het Verenigd Koninkrijk concludeerden Weir en Laing (1999) en Vafeas en Theodorou (1998) dat het bundelen van de twee rollen niet schadelijk voor de prestaties is, maar de prestaties ook niet verbetert.

Samengevat kan ook met betrekking tot het element leiderschapsstructuur gezegd worden dat de resultaten niet consistent zijn. Voor zowel het verenigen van de rol van CEO en voorzitter van het bestuur als het splitsen van beide rollen wordt niet bewezen dat het de financiële prestaties van de onderneming verbetert. Momenteel is in Nederland een wetsvoorstel rondom het monistische bestuursmodel op handen, waardoor het een relevante vraag is of ‘CEO duality’ in een dergelijke structuur invloed heeft op de effectiviteit waarmee taken worden uitgevoerd (veelal gemeten door de financiële prestaties van de onderneming). In dat geval moet verder onderzocht worden op welke manier dit invloed heeft, zodat dit wellicht adequaat in de wet geregeld kan worden.

Om deze reden leg ik de respondenten in mijn vragenlijst het element ‘CEO duality’ voor, ondanks dat dit element eigenlijk in Nederlandse structuurvennootschappen geen rol speelt.

Kerncommissies

Het vierde element dat reeds is onderzocht in de literatuur betreft kerncommissies. Onderzoeken op dit gebied hebben zich zowel op de aanwezigheid van kerncommissies gericht als op de samenstelling ervan.

In verschillende landen, zoals het Verenigd Koninkrijk en Nederland, is het voor beursgenoteerde ondernemingen (onder bepaalde voorwaarden) verplicht om kerncommissies vanuit het toezichthoudende orgaan samen te stellen. Hierbij valt te denken aan een audit commissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en herbenoemingscommissie (Commissie Tabaksblat, 2003). Het instellen van dergelijke commissies is in overeenstemming met de agency theorie, die de aanwezigheid ervan ziet als een extra beheersingsmechanisme dat er voor moet zorgen dat de belangen van aandeelhouders worden beschermd (Weir et al., 2002). Dit wordt bijvoorbeeld bereikt door het instellen van een audit commissie, waarmee effectief financieel management wordt gepromoot en toerekenbaarheid wordt vergroot (Cadbury Committee, 1992). Het bestuur kan de verantwoordelijkheid voor het toezicht op de financiële verslaggeving naar een audit commissie delegeren, die vervolgens de kwaliteit en scope van de audit bepaalt (Carcello et al., 2002). Een effectieve audit commissie ondersteunt het bestuur bij het verwezenlijken van hun verplichte en fiduciaire verantwoordelijkheden, door middel van het verbeteren van de relaties tussen het bestuur en (externe en interne) accountants. Ook kan een audit commissie als kritische noot fungeren. Op deze manier zouden audit commissies de geloofwaardigheid van de financiële rapportages verhogen,