Risicodisclosure in het jaarverslag

Risicodisclosure in het jaarverslag

‘Corporate governance codes in Nederland, België en

Brazilië’

Masterscriptie Accountancy & Controlling

Rijksuniversiteit Groningen

Auteur:

Jos van der Waaij

Studentnummer:

S1652842

Datum:

Juli 2009

Begeleider:

drs. A. Smeenge RA

Voorwoord

Deze masterscriptie vormt het afsluitende onderdeel van de Masteropleiding

Accountancy aan de Rijksuniversiteit Groningen. Eind 2008 heb ik me bezig gehouden met het zoeken van een onderwerp voor deze masterscriptie. Dit heeft uiteindelijk tot een onderwerp op het gebied van corporate governance geleidt. Hierbij wordt o.a. een

vergelijking gemaakt tussen de corporate governance codes van Nederland, België en Brazilië.

Door een goede voorbereiding is het schrijven van deze scriptie relatief goed verlopen. Ten eerste is een literatuurstudie gedaan. Hierdoor is een verdere verdieping van het onderwerp corporate governance tot stand gekomen. Daarnaast is een inhoudsanalyse uitgevoerd op een dertigtal jaarverslagen. Uit de resultaten van het onderzoek en

geformuleerde hypotheses zijn verschillende conclusies getrokken. Al met al was het een interessant onderzoek.

Via deze weg wil ik dhr. A.Smeenge, begeleider vanuit de Rijksuniversiteit Groningen, bedanken voor zijn goede begeleiding en adviezen. Daarnaast wil ik medebeoordelaar dhr. R.B.H. Hooghiemstra bedanken voor zijn medewerking.

Samenvatting

De laatste jaren krijgt het begrip corporate governance steeds meer aandacht.

Hierdoor is er steeds meer discussie op gang gekomen omtrent dit begrip. Dit heeft geleid tot diverse ontwikkelingen in de Corporate Governance codes. De Corporate Governance codes zijn voor elk land afzonderlijk opgesteld. Hierdoor zijn er diverse verschillen ontstaan in deze codes. Dit onderzoek zal ingaan op de verschillen tussen de Corporate Governance codes van Nederland, België en Brazilië en het verband hiervan met de mate en inhoud van de risicodisclosure in de jaarverslagen.

De volgende probleemstelling is hierbij geformuleerd;

In hoeverre verschilt de mate en inhoud van risicodisclosure in de jaarverslagen van beursgenoteerde ondernemingen in Nederland, België en Brazilië, en houdt dit enig verband met de verschillende corporate governance codes in deze landen?

Om deze probleemstelling te kunnen beantwoorden zijn in het onderzoek in totaal 30 beursgenoteerde ondernemingen in de steekproef meegenomen. Per land zijn tien

beursgenoteerde niet-financiële ondernemingen geselecteerd. In het onderzoek is gebruik gemaakt van inhoudsanalyse. De inhoudsanalyse is gebaseerd op het tellen van het aantal zinnen risicodisclosure. Het onderzoek bestaat uit een analyse van de mate en inhoud van de risicodisclosure in de jaarverslagen van 2007. De risico’s zijn verdeeld in de volgende categorieën; financiële, markt, milieu, overheids, operationele, leveranciers,

technologische en overige risico’s. Daarnaast zijn de risico’s verdeeld in monetaire of niet- monetaire , positieve of negatieve, toekomstige of op het verleden gerichte risico-informatie. Deze gegevens zijn ingevoerd in het statistische programma SPSS, hiermee zijn een aantal vooraf opgestelde hypothesen getoetst.

Aan de hand van deze bevindingen zijn diverse conclusies getrokken. In het onderzoek zijn de volgende deelvragen gesteld.

1. Wat is corporate governance?

2. Hoe zijn de corporate governance codes van Nederland, België en Brazilië tot stand gekomen en wat is de inhoud van deze codes?

3. Wat zijn de belangrijkste verschillen tussen deze corporate governance codes? 4. Is er een verband tussen de verschillen van deze corporate governance codes en

de verschillen in mate en inhoud van risicodisclosure in de jaarverslagen? 5. Bestaat er enig verband tussen mate en inhoud van risicodisclosure in de

jaarverslagen en de omvang van een onderneming?

Om een antwoord te geven op de probleemstelling zijn met name deelvraag 3 en 4 van belang.

De belangrijkste verschillen tussen de Corporate Governance codes luiden als volgt;  Nederland beschikt over een dualistische bestuursstructuur en in België en Brazilië is

er sprake van een monistische bestuursstructuur.

 In de Nederlandse Corporate Governance wordt vermeld dat de risico’s expliciet in het jaarverslag genoemd dienen te worden. Deze verplichting is niet opgenomen in de Belgische en Braziliaanse Corporate Governance code.

 De rol van de externe auditor is ook verschillend in Nederland, België en Brazilië. In Nederland hoeft de externe auditor zich niet uit te spreken over de risicorapportering, terwijl in de België de externe auditor verplicht is de risicorapportering te beoordelen. In Brazilië dient de onafhankelijke auditor het vermogen, de financiële positie en de resultaten te beoordelen en deze te rapporteren aan de audit commissie. Hier wordt niet expliciet gesproken over de risico’s.

 In België zijn beursgenoteerde ondernemingen verplicht een Corporate Governance Hoofdstuk toe te voegen aan het jaarverslag. Deze verplichting geldt niet voor beursgenoteerde ondernemingen in Nederland en Brazilië.

Na de inhoudsanalyse bleek dat de verschillen tussen Nederland en België op het gebied van mate en inhoud van de risicodisclosure te verwaarlozen zijn. De verschillen tussen de risicocategorieën zijn zeer klein. De verschillen tussen Nederland en België enerzijds en Brazilië anderzijds zijn groter. Dit kan een aantal oorzaken hebben. Het begrip Corporate Governance is in Nederland en België al een aantal jaren langer bekend en de discussie speelt al langer een belangrijker rol. De totstandkoming van de codes hebben een verschillend verleden. Daarnaast bestaat er voor Braziliaanse ondernemingen geen verplichting tot het rapporteren van risico’s in de jaarverslagen en het toevoegen van een Corporate Governance Hoofdstuk. De Corporate Governance codes van Nederland en België besteden daarnaast ook veel meer aandacht aan het opzetten van een intern risico-beheersingssysteem en het rapporteren van de risico’s. In Brazilië speelt juist het begrip ‘Corporate Responsibility’ een grotere rol.

Inhoudsopgave

2.3 Corporate Governance Nederland. 12

2.3.1 Naleving Code Tabaksblat 14

2.3.2 Best-practice bepalingen en aanbevelingen 14

2.4 Corporate Governance België 18

2.4.1 Best-practice bepalingen 20

2.4.2 Belgische Corporate Governance Code 2009 21

2.4.3 Naleving van de Belgische Corporate Governance Code 22

2.5 Braziliaanse Corporate Governance Code 23

2.5.1 Bepalingen Braziliaanse Corporate Governance Code 25

2.6 Verschillen in de Codes 27 3 ONDERZOEKSONTWERP 30 3.1 Inleiding 30 3.2 Onderzoeksmethode 30 3.3 Steekproef 31 3.4 Dataverzameling 32 3.5 Risicocategorieën 33 3.6 Codeerregels 35 3.7 Voorbeelden Risicodisclosure 36 3.8 Hypothesen 37

4 RESULTATEN VAN HET ONDERZOEK 40

4.1 Inleiding 40

4.2 Algemene resultaten 40

4.3 Hypotheses 42

4.3.1 Risicodisclosure 42

4.3.4 Ondernemingsomvang 47 4.4 Bevindingen 50 5 CONCLUSIE 51 5.1 Inleiding 51 5.2 Onderzoeksconclusie 51 5.3 Beperkingen 54 5.4 Vervolgonderzoek 55 LITERATUURLIJST 57 BIJLAGE 1 61 BIJLAGE 2 63 BIJLAGE 3 65 BIJLAGE 4 66 BIJLAGE 5 68 BIJLAGE 6 70 BIJLAGE 7 72 BIJLAGE 8 74

Inleiding

5..1 Introductie

De concepten van risico en risicomanagement staan meer dan ooit in de belangstelling (Power, 2004). Onder meer als gevolg van toenemende druk vanuit de omgeving zijn veel organisaties bezig met het vormgeven van een gestructureerd proces van

identificeren, analyseren, managen en rapporteren van risico’s op alle niveaus in de organisatie(PricewaterhouseCoopers, 2006). Na de boekhoudschandalen waar we enkele jaren geleden zowel op internationaal als nationaal niveau mee geconfronteerd werden is er een grote druk ontstaan op ondernemingen om het managen van risico’s serieus te nemen en een adequaat stelsel van beheersingsmaatregelen in te richten en te

onderhouden. Het vertrouwen van de maatschappij en met name in de financiële wereld werd door boekhoudschandalen van o.a. Enron, WorldCom en Parmalat behoorlijk geschonden. Door deze boekhoudschandalen ontstond een toenemende vraag naar meer risicodisclosure, met name in het niet-financiële onderdeel van een jaarverslag (Cole and Jones, 2005). Het verloren vertrouwen diende herwonnen te worden. Dit werd getracht door de nieuwe of aangepaste wet- en regelgeving op het gebied van corporate

governance.

In 1997 bestond er al een debat over het gebrek aan adequate verslaggeving van risico’s en onzekerheden. Een risicovoller bedrijfsklimaat betekent automatisch ook een

risicovoller investeringsklimaat, de gebruikers van jaarverslagen eisten hierdoor dat de financiële verslaggeving meer informatie zou bevatten omtrent de risico’s en

onzekerheden. Amerikaanse bedrijven zouden onvoldoende risico-informatie rapporteren in het jaarverslag (Schrand and Elliott, 1998)

De ICAEW(The Institute of Chartered Accountants in England and Wales) heeft tevens in drie discussiedocumenten (1998,1999 en 2002) aangegeven dat er een risico

informatiekloof bestaat, waarin wordt aanbevolen dat Engelse bedrijven uitgebreider dienen te rapporteren over de risico’s.

Als reactie op alle internationale ontwikkelingen is op 30 juli 2002 de Sarbanes-Oxley act in de Verenigde Staten in werking getreden om het vertrouwen van beleggers in het bestuur van ondernemingen en in de kwaliteit van financiële informatie te herstellen. In navolging van de Verenigde Staten zijn er verschillende Corporate Governance Codes opgesteld. In de wet-en regelgeving over corporate governance in verschillende landen is een onderscheid te maken tussen expliciete wetten en in codes die het principe van ‘pas toe of leg uit’ toepassen. De Sarbanes-Oxley act is een voorbeeld van een expliciete wet en voorbeelden van het ‘pas toe of leg uit’ principe zijn de code Tabaksblat in Nederland, de Cromme Code in Duitsland, de Code of Best Practice of Corporate Governance in Brazilië en de Belgische Corporate Governance Code.

Probleemstelling

Risicomanagement en risicorapportering krijgen de laatste jaren pas echt veel aandacht. Stakeholders eisen steeds transparantere en concretere informatie omtrent risico’s in de jaarverslagen. Doordat risicorapportering de laatste jaren pas aandacht krijgt, is er in beperkte mate onderzoek gedaan naar dit onderwerp. In Nederland is o.a. onderzoek uitgevoerd door PricewaterhouseCoopers(2006) en de Monitoring Commissie Corporate Governance(2005, 2006 en 2007).

Het doel van dit onderzoek is om de verschillen op het gebied van risicoverslaggeving tussen verschillende landen in beeld te brengen. In het onderzoek zal worden gekeken naar de mate en de inhoud van risicodisclosure in de jaarverslagen van verschillende landen. De corporate governance codes van Nederland, België en Brazilië zullen worden vergeleken met elkaar.

Probleemstelling

In hoeverre verschilt de mate en inhoud van risicodisclosure in de jaarverslagen van beursgenoteerde ondernemingen in Nederland, België en Brazilië, en houdt dit enig verband met de verschillende corporate governance codes in deze landen?

De volgende deelvragen zijn hierbij geformuleerd: 1. Wat is corporate governance?

2. Hoe zijn de corporate governance codes van Nederland, België en Brazilië tot stand gekomen en wat is de inhoud van deze codes?

3. Wat zijn de belangrijkste verschillen tussen deze corporate governance codes? 4. Is er een verband tussen de verschillen van deze corporate governance codes en

de verschillen in de mate en inhoud van risicodisclosure in de jaarverslagen? 5. Bestaat er enig verband tussen de mate en inhoud van risicodisclosure in de

jaarverslagen en de omvang van een onderneming?

Behandeling van de verschillende deelvragen moet een goed onderbouwd antwoord geven op de geformuleerde probleemstelling.

Relevantie/Motivatie

Om onderzoek te doen naar risicodisclosure zal het duidelijk moeten zijn wat de definitie is van het woord risico. Linsley and Shrives (2006) geven de volgende brede definitie van risico in het jaarverslag: Als de lezer wordt geïnformeerd over enige kans of verwachting, of van enig gevaar, nadeel, schade en bedreiging , die al enige impact op de onderneming heeft of enige impact kan hebben op de onderneming in de toekomst of op het

management vallen onder deze brede definitie van risico.

In Nederland en andere landen is de discussie over risicoverslaggeving nog steeds gaande. Onderzoek naar de hoeveelheid en inhoud van risicodisclosure in jaarverslagen van verschillende landen kan een nuttige bijdrage leveren aan deze discussie.

Vanwege het feit dat risicomanagement en risicorapportering de laatste jaren pas de aandacht krijgen, is er in beperkte mate onderzoek gedaan naar dit onderwerp. Onderzoek naar dit onderwerp kan een duidelijker beeld geven van de ontwikkeling die

risicomanagement en risicorapportering doormaken en van de huidige situatie. Een vergelijking tussen verschillende landen geeft verdieping op eerder uitgevoerde onderzoeken.

Mijn onderzoek levert ook een bijdrage aan de stakeholders. De corporate governance codes van verschillende landen geven diverse handvatten voor de risicoverslaggeving in het jaarverslag. Hierbij kun je o.a. denken aan de aanscherping van het risicoprofiel en de beschrijving van het risicomanagementsysteem (de Groot, 2006). Hierdoor worden de stakeholders transparanter en concreter geïnformeerd over de bedrijfsrisico’s en de wijze waarop de organisatie met die risico’s omgaat.

Adequate risicomanagement en risicorapportering hebben dus voordelen voor zowel bedrijven als voor stakeholders. Voor bedrijven kan informatie omtrent risico’s helpen om veranderingen te managen, financiële fouten te verminderen en de efficiency te verbeteren. Daarnaast kunnen bedrijven hun imago verbeteren ten opzichte van

kredietanalisten, klanten en aandeelhouders (Vergauwen, 2008). Door de verschillende boekhoudschandalen was het imago van veel bedrijven behoorlijk geschaad. Accurate risico-informatie is noodzakelijk voor aandeelhouders en andere stakeholders om goed het risicoprofiel van een onderneming te kunnen bepalen. Hiermee kunnen

aandeelhouders en andere stakeholders beter een juiste investeringsbeslissing nemen(Vergauwen, 2008).

De uitkomsten van het onderzoek kunnen door stakeholders gebruikt worden om een verantwoorde investeringsbeslissing te nemen. De hoeveelheid en inhoud van

risicodisclosure kan een rol spelen bij het nemen van een investeringsbeslissing. Als bijvoorbeeld aandeelhouders een beter beeld hebben van de verschillen tussen verschillende landen en hun wet- en regelgeving kunnen ze ook een betere beslissing nemen waar ze eventueel gaan investeren. Daarnaast is risicoverslaggeving een instrument om de informatieasymmetrie tussen het management en de stakeholders te minimaliseren. Door de informatiekloof tussen management en stakeholders te minimaliseren kunnen stakeholders betere beslissingen nemen.

Onderzoek naar de hoeveelheid en inhoud van risicodisclosure heeft voor bedrijven nog meer voordelen. Het kan voor bedrijven nuttig zijn om informatie te verkrijgen over de manier waarop de concurrentie, klanten en kredietverstrekkers in het binnenland en buitenland omgaan met risicoverslaggeving. Vooral is het belangrijk voor bedrijven om te weten wat de verschillen zijn tussen de wet- en regelgeving met betrekking tot corporate governance codes in diverse landen. Als bedrijven een beter beeld hebben van de manier waarop andere bedrijven omgaan met risicomanagement en risicorapportering kunnen bedrijven hun eigen risicomanagement en risicorapportering verbeteren.

In dit onderzoek zal een land geselecteerd worden uit één van de opkomende markten, namelijk Brazilië. Voor bedrijven kan het nuttig zijn om inzicht te krijgen in de manier waarop risicomanagement en risicorapportering is vormgegeven in deze landen. Het kan namelijk voor bedrijven vanuit strategisch oogpunt van belang zijn om zich te vestigen in één van de opkomende markten. Het is voor deze bedrijven dan ook relevant om inzicht te krijgen in de wet- en regelgeving van verschillende landen op het gebied van corporate governance.

Momenteel is de discussie over risicodisclosure nog steeds volop in gang. Er is relatief gezien nog niet veel empirisch onderzoek gedaan naar het onderwerp corporate risk disclosure. Los van het artikel van Schrand en Elliott(1998) met een samenvatting over de discussie over de ontwikkeling van verslaggevingsstandaarden wat betreft

risicodisclosure en de onderzoeksresultaten van Solomon et. al(2000) over de voorkeuren van vrijwillige risicodisclosure, zijn er een beperkt aantal inhoudsanalyses uitgevoerd van jaarverslagen of managementverslagen met betrekking tot risicodisclosure.

De meeste onderzoeken richten zich op één bepaald land en maken geen vergelijking tussen verschillende landen. Één van de weinige onderzoeken die een vergelijking maakt tussen verschillende landen is het onderzoek van Gates(2006), die heeft gekeken naar de redenen voor invoering van riskmanagement en hoever de bedrijven zijn met de

implementatie van risicomanagement. In dit rapport zullen verschillende landen met elkaar worden vergeleken, alleen dan zal niet worden gekeken naar de redenen en implementatie van risicomanagement, maar naar de hoeveelheid en de inhoud van risicodisclosure.

In Nederland is een onderzoek door PricewaterhouseCoopers(2006) uitgevoerd, in dit onderzoek werd gekeken hoever de Nederlandse bedrijven zijn in hun ontwikkeling wat betreft risicomanagement. Daarnaast heeft De Monitoring commissie Corporate

Governance (2005,2006 en 2007) een aantal rapporten geschreven over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance code. Hierbij werd gekeken hoeveel van de onderzochte Nederlandse ondernemingen de bepalingen van Code Tabaksblat naleefden. In bovenstaande onderzoeken wordt beperkt naar de inhoud gekeken van risicodisclosure, in mijn onderzoek zal dit uitgebreider gebeuren, tevens zal er gekeken worden naar de hoeveelheid risicodisclosure.

Met name op internationaal niveau hebben verscheidene onderzoeken plaatsgevonden op basis van inhoudsanalyse naar risicodisclosure. Kajuter and Winkler (2003) hebben een inhoudsanalyse uitgevoerd van managementrapporten van 287 niet-financiële Duitse beursgenoteerde ondernemingen. Belangrijkste resultaat van het onderzoek was dat er een behoorlijke variatie aanwezig was wat betreft de risicodisclosure. Daarnaast was er sprake van slechte risicovoorspellingen. Ook Beretta and Bozzolan(2004) hebben een

inhoudsanalyse gemaakt met betrekking tot de jaarverslagen van 85 niet financiële beursgenoteerde ondernemingen.

De vrijwillige risicodisclosure was voornamelijk kwalitatief en de focus bij Italiaanse ondernemingen ligt met name op de huidige risico’s en de risico’s uit het verleden en niet op de toekomstige risico’s. Een ander belangrijk onderzoek naar inhoudsanalyse van risicodisclosure is van Linsley and Shrives(2006). Zij hebben de jaarverslagen van 79 niet-financiële beursgenoteerde ondernemingen onderzocht. Er is een significant verband gevonden tussen de hoeveelheid (aantal zinnen) risicodisclosure en de bedrijfsomvang. Daarnaast is er geen significant verband gevonden tussen de hoeveelheid risicodisclosure en vijf andere risicomaatstaven. Mijn onderzoek zal voornamelijk gebaseerd zijn op het onderzoek van Linsley and Shrives(2006). Hierbij zal een vergelijking tussen drie verschillende landen worden gemaakt, namelijk Nederland, België en Brazilië.

Corporate Governance

2.1 Inleiding

In dit hoofdstuk zal worden uitgelegd wat corporate governance in het algemeen inhoudt en hoe dit is vormgegeven in de verschillende landen. Het gaat hier om de corporate governance codes van Nederland, België en Brazilië. Per land zal worden aangegeven hoe deze tot stand zijn gekomen en wat de belangrijkste bepalingen zijn. Daarnaast zal de naleving van de codes in Nederland, België en Brazilië worden besproken.

In de laatste paragraaf zullen de belangrijkste verschillen tussen deze corporate

governance codes worden besproken. In dit hoofdstuk zal dus antwoord worden gegeven op de volgende drie deelvragen;

 Wat is corporate governance?

 Hoe zijn de corporate governance codes van Nederland, België en Brazilië tot stand gekomen en wat is de inhoud van deze codes?

 Wat zijn de belangrijkste verschillen tussen deze corporate governance codes?

2.2 Corporate governance

Corporate governance gaat over ‘deugdelijk ondernemingsbestuur’ (Schwarz en Steins Bisschop, 2004). Er zijn in de literatuur verschillende definities van corporate governance omschreven. De term corporate governance wordt vooral gebruikt om aan te duiden hoe een onderneming efficiënt en verantwoord geleid moet worden. Hierbij is de relatie tussen eigenaren en belanghebbenden van groot belang. Corporate governance regels zijn voor een belangrijk deel te vinden in codes (Dorresteijn en De Groot, 2004). In de

volgende paragrafen zal hier verder op in gegaan worden.

Het ontstaan van corporate governance kan herleid worden vanuit de Agency Theory. Deze theorie beschrijft de relatie tussen de agent(management) en de principaal (aandeelhouders). Door deze relatie tussen agent en principaal is er behoefte ontstaan voor de werking van corporate governance. Belangrijk daarbij is om het bevoordelen (self-serving gedrag) van de manager te verminderen (Eisenhardt, 1989). De

Agency-theorie houdt zich bezig met de oplossing van problemen die kunnen ontstaan in de relatie tussen agent en principaal. Het eerste probleem is het agencyprobleem dat ontstaat door de verschillende belangen of doelstellingen van de principaal en de agent. Ook van belang hierbij zijn de kosten en de beperkte mogelijkheden van de principaal om de agent te controleren. Het probleem hierbij is dat de principaal niet vast kan stellen dat de agent zich gedragen heeft conform de verwachtingen van de principaal. Het tweede probleem is het verschil in risicohouding tussen principaal en agent. Het probleem hierbij is dat de principaal en de agent door de verschillende risicohoudingen verschillende acties zullen ondernemen. De relatie tussen principaal en agent en de verschillende doelen en belangen van deze partijen hebben geleid tot het nemen van maatregelen.

Volgens één van de grondleggers van corporate governance Sir Adrian Cadbury

(voorzitter van de Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance in 1991) zijn de uitgangspunten van corporate governance; transparantie, aansprakelijkheid,

eerlijkheid en verantwoordelijkheid. Corporate governance wordt omschreven als het proces van beïnvloeding door belanghebbenden van de gang van zaken bij

ondernemingen, zowel ter zake van besluitvorming als ter zake van het beleid ( Peij, P.W. et al., 2003).

De commissie Peters stelde in 1997 dat corporate governance gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en zeggenschap en over verantwoording en

toezicht. Vaak wordt ook de term ‘good governance’ gebruikt. Good governance duidt op een stelsel van effectieve omgangsvormen en spelregels voor goed bestuur van en goed toezicht op ondernemingen, een systematiek van deugdelijke verantwoording aan en evenwichtige beïnvloeding door belanghebbenden. (Peij, P.W. et al., 2007).

De OECD(2004) heeft corporate governance als volgt omschreven; corporate governance gaat over de relatie tussen ondernemingsbestuur, de toezichthouders op dit bestuur, de aandeelhouders en andere stakeholders. Corporate governance moet structuur brengen in de manier waarop ondernemingen hun doelstellingen formuleren, deze doelstellingen realiseren en de realisatie van de gestelde doelstellingen monitoren.

In mijn onderzoek zullen we de definitie aanhouden die de commissie Peters in 1997 opstelde.

2.3 Corporate Governance Nederland.

In deze paragraaf zal de corporate governance code van Nederland worden besproken. De ontwikkeling van de eerste Europese corporate governance codes kunnen herleid worden uit de in de media veel besproken schandalen in de jaren 80. Het ging hier om de schandalen rond Maxwell en Polly Peck in het Verenigd Koninkrijk. Als reactie op de schandalen is het Cadbury report in 1992 geïntroduceerd. Dit kan gezien worden als het begin van een langdurig proces dat wereldwijd heeft geleid tot verschillende

gedragscodes omtrent corporate governance. Daarnaast hebben schandalen omtrent o.a. Enron, WorldCom, Swiss Airlines en Ahold voor een belangrijke impuls gezorgd in de ontwikkeling van verschillende gedragscodes.

In Nederland leidde dit in 1997 tot een rapport van de commissie Peters, waarin veertig aanbevelingen werden gegeven omtrent corporate governance in Nederland. Het rapport van de commissie Peters werd eind 2003 opgevolgd door de code Tabaksblat. De corporate governance code(code Tabaksblat) is in werking getreden vanaf het boekjaar 2004. In tegenstelling tot de veertig aanbevelingen van de commissie Peters kent de code Tabaksblat wel een wettelijke basis. Ondernemingen gezeteld en beursgenoteerd in Nederland zijn verplicht elk jaar in hun jaarverslag gemotiveerd uit te leggen of en zo ja waarom en in hoeverre zij afwijken van de best practice bepalingen van deze code.

De code heeft een wettelijke basis gekregen door het sinds 2004 geldende lid 4 van artikel 2:391 BW. Hierin staat dat bij algemene maatregel van bestuur nadere

voorschriften kunnen worden gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag.

Op 30 december 2004 is de AMvB in het Staatsblad gepubliceerd (2004, 747). Artikel 3 hiervan luidt:"De naamloze vennootschap doet in het jaarverslag mededeling over de naleving van de principes en "best practice" -bepalingen van de in artikel 2 aangewezen gedragscode die zijn gericht tot het bestuur of de Raad van Commissarissen van de vennootschap".

Indien de vennootschap die principes of "best practice" -bepalingen niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, doet zij daarvan in het jaarverslag gemotiveerd opgave." Hierdoor is de rapportage over de naleving van de code Tabaksblat verplicht geworden.

De code Tabaksblat bevat 21 principes met betrekking tot goed ondernemingsbestuur. Goed bestuurde ondernemingen zijn van groot belang voor een goed functionerende en concurrerende economie. De Nederlandse corporate governance code, die in 2003 door de Corporate Governance Commissie (Commissie Tabaksblat) is ontwikkeld, bevat

principes en best practice bepalingen ter invulling van de voorwaarden voor goede

corporate governance: goed ondernemerschap, waaronder begrepen integer en transparant handelen van het bestuur, alsmede goed toezicht hierop, waaronder begrepen het afleggen van verantwoording over het uitgeoefende toezicht. (Monitoring commissie Corporate Governance,2006).

Er wordt vanuit gegaan dat ondernemingen zich aan deze principes houden. De principes zijn onderverdeeld in een aantal best practices. In 2003 bestonden er 102 best practices. Deze best practices bestaan uit vijf verschillende hoofdthema’s namelijk:

 Naleving en handhaving van de code  De Raad van Bestuur van de onderneming  De Raad van Commissarissen

 De aandeelhouders en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders  Financiële verslaggeving

Naleving Code Tabaksblat

Er zijn verschillende onderzoeken uitgevoerd omtrent de toepassing van de best-practice bepalingen van de code Tabaksblat door de Nederlandse bedrijven. De Monitoring

Commissie Corporate Governance heeft in 2005, 2006 en 2007 onderzoek gedaan naar de naleving van de code Tabaksblat. Ook de Rijksuniversiteit van Groningen heeft in

opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance onderzoek gedaan naar de naleving van de code Tabaksblat. In het onderzoek van de Monitoring Commissie

Corporate Governance zijn rond de 120 ondernemingen onderzocht. Daarbij werd

onderzocht in welke mate zij de verschillende best-practice bepalingen naleefden en ook werd er gekeken of sommige bepalingen niet werden toegepast en of daarbij een uitleg voor het niet-naleven werd verschaft. De onderzoeken laten over het algemeen een hoog toepassingspercentage zien. De meeste bepalingen scoorden een toepassingspercentage van minstens 90%. Alleen de bepalingen omtrent bestuurdersbezoldiging en de

bevoegdheden van de algemene vergadering lieten lagere scores zien.

Een belangrijke vraag is of de verschillende corporate governance codes nu daadwerkelijk tot de beoogde gedragsveranderingen van bestuurders leiden.

Een antwoord geven op deze vraag is moeilijk. Gedragsveranderingen zijn nu eenmaal sneller te verwachten indien er strengere eisen aan de naleving van codes worden gesteld. De hoge nalevingspercentages die naar voren kwamen in verschillende onderzoeken zeggen eigenlijk alleen iets over de formele naleving van de code. Het is moeilijker vast te stellen in hoeverre de formele naleving van de codes leidt tot daadwerkelijke

implementatie van de beoogde veranderingen. Uit onderzoek naar Duitse en Nederlandse ondernemingen komt naar voren dat ze de code voornamelijk formeel naleven en dat de feitelijke implementatie echter voor een groot deel achterblijft. (Akkermans et al., 2007; Werder et al., 2005). In Nederland heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance in 2005 verschillende aanbevelingen gedaan die als gevolg moesten hebben dat

Nederlandse bedrijven zouden overgaan tot gedragsveranderingen. In Duitsland heeft dit geleid tot een sterkere wettelijk verankering van verscheidene onderdelen van de code om zo de feitelijke naleving te kunnen afdwingen.

2.3.2 Best-practice bepalingen en aanbevelingen

Eén van de onderdelen van de code Tabaksblat betreft de best-practice bepalingen in Sectie II. Dit onderdeel van de code is belangrijk voor mijn onderzoek en beantwoording van de probleemstelling. Ten eerste zal de best practice bepaling ten aanzien van de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen behandeld worden. Door de toenemende mondialisering, snelle technologische veranderingen, het complexer worden van financiële instrumenten en de deregulering van markten nemen de kansen, maar ook de hieraan verbonden risico’s waarmee ondernemingen worden geconfronteerd alleen maar toe (Peij et al., 2007) De risico’s die daarmee samenhangen moeten zoveel mogelijk beheerst worden. In de meeste bestaande corporate governance codes wordt

daarom voorgeschreven dat ondernemingen een adequaat risicobeheersings- en controle-systeem dienen te ontwikkelen en te gebruiken.

Daarnaast moeten de verschillende stakeholders worden geïnformeerd over de verwachte ontwikkelingen die de bedrijven lopen bij bepaalde risico’s. Ook bij de code Tabaksblat moeten bedrijven de werking van en de verandering omtrent de interne en

risicobeheersings- en controlesystemen beschrijven. De bedrijven moeten verklaren hoe adequaat en effectief deze risicobeheersings- en controlesystemen zijn. Hierbij moet een onderscheid gemaakt worden tussen de financiële verslaggevingsrisico’s en de overige bedrijfsrisico’s. Uit de onderzoeken van de Monitoring Commissie Corporate

Governance blijkt dat de bedrijven deze best-practice over het algemeen goed naleven. Het gaat hier om best-practice bepaling II 1.4.

II.1.4 ‘In het jaarverslag verklaart het bestuur dat de interne risicobeheersings- en

controlesystemen adequaat en effectief zijn en geeft hij een duidelijke onderbouwing hiervan. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in het boekjaar. Het bestuur geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de Raad van Commissarissen is besproken’.( Commissie Corporate Governance, 2003)

Deze best-practice bepaling vloeit voort uit principe II.1. In principe II.1 wordt ingegaan op de taak en werkwijze van het bestuur. Relevante best-practice uit de code Tabaksblat voor mijn onderzoek zijn bepaling II.1.3, II.1.4 , II.1.5. Deze hebben betrekking op risicomanagement en het de risicodisclosure.

Volgens best-practice bepaling II.1.3 dient de vennootschap een adequate intern risicobeheersings- en controlesysteem te hebben. Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval:

 risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;

 een gedragscode die in ieder geval op de website van de vennootschap wordt geplaatst;

 handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures;

 een systeem van monitoring en rapportering.

Daarnaast dient het bestuur volgens best-practice bepaling II.1.5 in het jaarverslag te rapporteren over de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen.

De best-practice bepalingen die van belang zijn voor mijn onderzoek behoorden in het eerste nalevingsrapport van de Monitoring Commissie Corporate Governance 2005 tot de categorie van veelvuldig uitgelegde en niet nageleefde best-practice bepalingen.

behoefte te hebben aan meer begeleiding ten aanzien van de verklaring van adequaatheid en effectiviteit. Hierop kwam de commissie met een aantal aanbevelingen.

2.3.2.1 Ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico’s:

 wordt verklaard dat de risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat;

 wordt verklaard dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt;

 wordt verklaard dat er geen indicaties zijn dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken;

 eventuele tekortkomingen die mogelijkerwijs materiële gevolgen kunnen hebben en in het verslagjaar respectievelijk het lopende jaar zijn geconstateerd worden gemeld, waarbij tevens aangebrachte of geplande verbeteringen worden

aangegeven.

2.3.2.2 Ten aanzien van andere risico’s (operationele/strategische risico’s en wet- en regelgeving risico’s):

 een beschrijving van de risicobeheersings- en controlesystemen op basis van de geïdentificeerde belangrijke risico’s wordt gegeven;

 indien van toepassing, belangrijke tekortkomingen die in het verslagjaar zijn geconstateerd worden gemeld, waarbij tevens aangebrachte of geplande verbeteringen worden aangegeven. (Monitoring Commissie Corporate Governance, 2005)

In 2006 hebben de Raad en het Europees Parlement de richtlijn 2006/46/EG aangenomen (ter aanpassing van de Vierde en Zevende richtlijn vennootschapsrecht over de

jaarrekening). Daarin werd o.a. opgenomen de verplichting om een corporate governance verklaring als apart onderdeel van het jaarverslag openbaar te maken. Het European Corporate Governance Forum heeft op 24 juli 2006 een verklaring

uitgebracht over interne risicobeheersing. Het Forum ziet op dat moment geen noodzaak om op Europees niveau een verplichting te introduceren dat het bestuur verklaart dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen effectief zijn.

Indien de nalevingspercentages van het eerste jaar na verschijning van de code

Tabaksblat(2005) worden vergeleken met de nalevingspercentages in het tweede jaar, kan worden gezegd dat dit aanzienlijk is verbeterd. De commissie vond het niet nodig om in het tweede rapport in 2006 met nadere aanbevelingen te komen.

De situatie liet in 2007 ook een verbetering zien. Toch had de commissie een aantal opmerkingen omtrent de risicoverslaggeving in het jaarverslag. De commissie was van mening dat de beschrijving van de strategische, operationele en financiële risico’s alsmede de wet- en regelgevingrisico’s kan worden verbeterd. De volgende

aanbevelingen voor de beschrijving van het risicoprofiel en het interne risicobeheersings-en controlesysteem werdrisicobeheersings-en door de commissie opgesteld:

Beschrijving van het risicoprofiel

In de beschrijving van het risicoprofiel geeft de onderneming aan met welke risico’s zij in aanraking komt bij het uitvoeren van haar strategie. De onderneming geeft daarnaast aan welke risico’s zij bereid is te nemen om haar doelstelling te realiseren en kwantificeert deze zo mogelijk, door middel van een gevoeligheidsanalyse.

In de beschrijving wordt ten minste aandacht besteed aan:

 de voornaamste risico’s gerelateerd aan de strategische doelstellingen van de onderneming, alsmede de houding ten opzichte van deze risico’s (‘risk appetite’);  een beschrijving van de voornaamste strategische, operationele, financiële,

wet-en regelgeving wet-en financiële verslaggevingrisico’s van de onderneming, waarbij in ieder geval de kwalitatieve impact van deze risico’s wordt beschreven;

 een gevoeligheidsanalyse van de geïdentificeerde risico’s, indien deze analyse redelijkerwijs verwacht mag worden gelet op de “best practices” in de

desbetreffende sector.

2.3.2.4 Beschrijving van het interne risicobeheersings- en controlesysteem

Uit de beschrijving van het interne risicobeheersings- en controlesysteem moet blijken welke acties de vennootschap heeft ondernomen om de geïdentificeerde risico’s te beheersen. Het gaat hierbij niet alleen om het systeem zelf, maar ook om de inbedding ervan in de organisatie. Het verdient aanbeveling de volgende punten te bespreken:

 de risico’s die door het interne risicobeheersing- en controlesysteem worden beheerst en zonodig het referentiemodel dat is gebruikt om het systeem te ontwerpen;

 de organisatie van het interne risicobeheersing- en controlesysteem en de inbedding daarvan in de organisatie;

 de resultaten van een periodiek te verrichten evaluatie van het interne-risicobeheersing- en controlesysteem en, voor zover van toepassing, de naar aanleiding daarvan getroffen verbetermaatregelen.

(Monitoring Commissie Corporate Governance, 2007)

Een andere bepaling die samenhangt met de verslaglegging over het interne

risicobeheersings- en controlesysteem is best practice bepaling III.1.8. Deze bepaling bepaalt dat de Raad van Commissarissen in elk geval éénmaal per jaar de strategie en risico’s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de interne- risicobeheersings- en controlesystemen en ook de wijzigingen daarvan beoordeelt. In het verslag van de Raad van

Commissarissen wordt hier melding van gemaakt.

Toekomst

Door de combinatie van nieuwe rechten voor aandeelhouders en de algemene karakteristieken van Nederlands beursgenoteerde vennootschappen is het aandeelhoudersactivisme behoorlijk toegenomen.

Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen kenmerken zich door: (Peij, P.W. et al., 2007)

 een hoge mate van internationalisatie van aandeelhouders, bestuurders en commissarissen.

 een wijdverspreid aandelenbezit ( het ontbreken van controlerende aandeelhouders  een relatief lage participatiegraad van aandeelhouders

Bovenstaande factoren hebben en zullen in de toekomst een groot effect hebben op de corporate governance van de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. (Peij, P.W. et al., 2007)

2.4 Corporate Governance België

In navolging van alle internationale ontwikkelingen op het gebied van corporate governance heeft ook België een eigen corporate governance code ontwikkeld.

In 2003 lanceerde de Europese Commissie haar actieplan voor de ‘ Modernisering van het vennootschapsrecht en de versterking van corporate governance in de Europese

Unie(actieplan). Dit actieplan is ontwikkeld om ondernemingen in een gecompliceerde omgeving voordeel te kunnen laten halen uit een reglementair kader dat de efficiëntie en concurrentiekracht bevordert en transparante corporate governance praktijken

aanmoedigt. Het actieplan van de Europese Commissie werd in 2003 geïmplementeerd om het bestuur en de rechten van de aandeelhouders te verbeteren. In België bestonden drie afzonderlijke documenten met aanbevelingen opgesteld door verschillende instanties, waaronder Commissie voor het Bank-, Financiën- en Assurantiewezen (CBFA), Euronext Brussel en het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO). Deze drie documenten moesten geactualiseerd en gebundeld worden, hiervoor werd een Commissie Corporate Governance opgericht om één code inzake deugdelijk bestuur voor alle beursgenoteerde vennootschappen te ontwikkelen. De code moest in lijn zijn met de internationale praktijk en de Europese aanbevelingen.

De Belgische Corporate Governance Code is net zoals de Nederlandse Code Tabaksblat gebaseerd op een ‘pas toe of leg uit’ systeem. Hierdoor hebben de ondernemingen de mogelijkheid om af te wijken van de bepalingen als dit gerechtvaardigd is, op voorwaarde dat dit goed wordt beargumenteerd.

De Code moet worden gezien als complementair aan de bestaande Belgische wetgeving. De bepalingen van de Code mogen niet worden geïnterpreteerd in afwijking van het Belgisch recht. De Code is opgesteld vanuit een monistisch bestuursmodel en de typische aandeelhoudersstructuur van de vennootschappen. Monistisch betekent dat er sprake is van een one-tier structuur. Dat wil zeggen dat de Raad van Bestuur een dubbele taak heeft, namelijk het stimuleren van een ondernemend leiderschap en het zorgen voor toezicht. Hierdoor dient de Raad van Bestuur te bestaan uit uitvoerende en

niet-uitvoerende bestuurders met voldoende verscheidenheid wat achtergrond en ervaring betreft.

De Belgische Corporate Governance Code bevat in tegenstelling tot de Nederlandse Corporate Governance Code negen principes i.p.v. de vijf hoofdthema’s in de Code Tabaksblat.

De volgende negen principes zijn geformuleerd door de commissie: 1. De vennootschap past een duidelijke governance-structuur toe;

2. De vennootschap heeft een doeltreffende en efficiënte Raad van Bestuur die beslissingen neemt in het vennootschapsbelang;

3. Alle bestuurders dienen blijk te geven van integriteit en toewijding; 4. De vennootschap heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de

benoeming en beoordeling van haar Raad en zijn leden; 5. De Raad van Bestuur richt gespecialiseerde comités op;

6. De vennootschap legt een duidelijke structuur vast voor het uitvoerend management;

7. De vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het uitvoerend management op een billijke en verantwoorde wijze;

8. De vennootschap respecteert de rechten van alle aandeelhouders en moedigt hun betrokkenheid aan;

9. De vennootschap waarborgt een passende openbaarmaking van haar corporate governance.

(Commissie Corporate Governance, 2004)

De principes zijn ruim genoeg zodat alle vennootschappen er zich kunnen aan houden, zonder rekening te moeten houden met hun specifieke kenmerken. Alle vennootschappen moeten zich houden aan deze principes.

Daarnaast bestaat elk principe uit enkele bepalingen. De bepalingen zijn aanbevelingen die omschrijven hoe de principes worden toegepast. De bepalingen worden aangevuld met richtlijnen, die als leidraad kunnen dienen voor de wijze waarop de vennootschap de bepalingen van de Code dient toe te passen of te interpreteren. De meeste richtlijnen zijn kwalitatief van aard en lenen zich niet tot een evaluatie op het vlak van naleving.

De ondernemingen dienen de corporate governance code openbaar te maken in twee verschillende documenten; het corporate Governance Charter(op de website van de onderneming), en het Corporate Governance Hoofdstuk in het jaarverslag.

In het Corporate Governance Charter vermeldt de onderneming zijn belangrijkste aspecten van het corporate governance beleid, zoals de bestuursstructuur, het intern reglement van de Raad van Bestuur en de comités en andere belangrijke

onderwerpen . Het Corporate Governance Hoofdstuk in het jaarverslag dient meer feitelijke informatie omtrent corporate governance te bevatten, inclusief eventuele wijzigingen in het corporate governance beleid van de vennootschap. Ook relevante gebeurtenissen die plaatsvonden tijdens het desbetreffende jaar, zoals de benoeming van nieuwe bestuurders, de aanstelling van commissieleden of de jaarlijkse remuneratie die de leden van de Raad van Bestuur ontvangen. (Commissie Corporate Governance, 2004) De Belgische Corporate Governance Code is in eerste plaats bedoeld voor

beursgenoteerde ondernemingen. Voor alle andere vennootschappen kan de Code gebruikt worden als referentiekader. Deze Code vervangt de bestaande Belgische

corporate governance codes voor Belgische beursgenoteerde vennootschappen, met name de Aanbevelingen van het Verbond van Belgische Ondernemingen die gepubliceerd werden in januari 1998 en de Aanbevelingen die werden gedaan in december 1998 door de Beurs van Brussel (nu Euronext Brussel) en de Commissie voor het Bank- en

Financiewezen (nu CBFA). De Belgische Corporate Governance Code treedt in werking op 1 januari 2005. Vanaf 1 januari 2006 zijn beursgenoteerde ondernemingen verplicht een Corporate Governance Charter openbaar te maken, waarin de corporate governance structuur en het beleid worden toegelicht.

In het jaarverslag over 2005 zijn beursgenoteerde ondernemingen verplicht een specifiek hoofdstuk te wijden aan corporate governance, waarin zij toelichting geven bij de

corporate governance praktijken van het betrokken jaar, en indien nodig een uitleg geven omtrent afwijkingen van de Code. (Commissie Corporate Governance, 2004)

9..4.1 Best-practice bepalingen

In de Belgische Corporate Governance Code zijn een aantal bepalingen die samenhangen met de interne controle en het risicobeheer. De belangrijkste bepalingen voor mijn onderzoek zullen kort behandeld worden. In bepaling 1.2 staat dat de Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van de vennootschap, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen.

Hierbij dient de Raad van Bestuur volgens bepaling 1.3;

 het bestaan en de werking na te gaan van een systeem van interne controle, met inbegrip van een afdoende identificatie en beheer van risico's (ook voor die risico's die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en regels);

 de nodige maatregelen te nemen om de integriteit van de jaarrekening te waarborgen. (Commissie Corporate Governance, 2004).

In bepaling 6.4 en 6.5 moet de Raad van Bestuur het uitvoerend management voldoende bevoegdheden verlenen zodat het zijn verantwoordelijkheden en plichten kan uitvoeren. Hieronder vallen o.a. dat het uitvoerend management;

 zorgt voor de totstandkoming van interne controles (dit zijn systemen voor het identificeren, evalueren, beheren en volgen van financiële en andere risico's), onverminderd de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur;

 verantwoordelijk is voor de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening van de vennootschap, overeenkomstig de boekhoudprincipes en -beleidslijnen van de vennootschap. (Commissie Corporate Governance, 2004).

Daarnaast moet het auditcomité volgens bepaling 5.2.7 en 5.2.8 minstens éénmaal per jaar de systemen voor interne controle en risicobeheer onderzoeken. Dit om zekerheid te verschaffen dat de voornaamste risico’s ( inclusief de risico’s m.b.t. de naleving van bestaande wet- en regelgeving) worden geïdentificeerd en beheerd. Tevens kijkt het auditcomité de verklaringen na inzake interne controle en risicobeheer die in het jaarverslag worden opgenomen (Commissie Corporate Governance, 2004).

9..4.2 Belgische Corporate Governance Code 2009

Corporate Governance ontwikkelt zich in samenhang met veranderingen van bedrijfsomstandigheden, internationale markten en ontwikkelingen op nationaal en europees niveau van de wet- en regelgeving. Corporate Governance zal regelmatig herzien moeten worden en aanbevelingen moeten ook steeds aangepast worden. Op het moment dat de commissie de Code ging herzien, heeft zij de ontwikkelingen in de internationale praktijk en de evolutie van de Corporate Governance Codes in andere landen ( o.a. Italië in 2006, U.K. in 2006, Australië in 2007, Duitsland in 2007 en

Nederland in 2008) in haar herziening meegenomen.(Corporate Governance Committee , 2008).

De voorgestelde verandering van de Belgische Corporate Governance Code van 2004 zal opgenomen worden in het document van het concept van de Code in 2009. Van de ondernemingen worden verwacht dat ze aanbevelingen aanpassen in het jaarverslag van 2009, gepubliceerd in 2010.

De structuur van de Code bleek adequaat te zijn en is dus onaangepast gebleven. De commissie heeft speciaal aandacht gericht op het verschil tussen de richtlijnen en de bepalingen, zodat deze juist worden gebruikt. Hierdoor zijn sommige richtlijnen

opgenomen als bepalingen, zodat deze ook behoren tot de benadering van ‘pas toe of leg uit’. Daarnaast zijn er ook een aantal richtlijnen verwijderd.

De volgende onderwerpen zullen veranderd worden in de Code van 2009. De

veranderingen zullen verder niet uitgewerkt worden, omdat deze nog niet van toepassing zijn op de ondernemingen die in mijn onderzoek in de steekproef zullen worden

meegenomen.

 Maatschappelijk verantwoord ondernemen;  Balans in het leiderschap van de onderneming;  Rol van de adviseur van de onderneming;  Evaluatie van de Raad;

 Rol van het uitvoerend management wat betreft disclosure;  Eerlijke en verantwoorde beloningen en

 Dialoog tussen shareholders en investeerders.

9..4.3 Naleving van de Belgische Corporate Governance Code

Het Belgian Governance Institute en het VBO-FEB hebben in 2006 onderzoek gedaan naar de naleving van de Belgische Corporate Governance Code. De belangrijkste bevinding van het onderzoek is dat op basis van de analyse van de jaarverslagen, de Corporate Governance Charters en de bedrijfswebsites het duidelijk is dat de Belgische beursgenoteerde vennootschappen heel wat inspanningen hebben geleverd om de Code Lippens zoveel mogelijk na te leven en het publiek omstandig te informeren over hun corporate governance praktijk (Belgian Governance Institute/VBO-FEB , 2006).

In 2006 werd de naleving van de publicatie van het Corporate Governance Charter op de website van alle 135 beursgenoteerde ondernemingen onderzocht. Daarnaast is

onderzoek uitgevoerd naar het Corporate Governance Hoofdstuk in de jaarverslagen over het boekjaar 2005 van de Belgische beursgenoteerde ondernemingen.

Begin 2006 bleek dat ongeveer drie kwart (101 van 135) van de onderzochte beursgenoteerde ondernemingen een Corporate Governance Charter publiceerde. In november 2006 bleek dat er een stijging was waar te nemen van 23% (stijging van 19 Charters). Hieruit blijkt dat de grotere ondernemingen , wat betreft de naleving van de Code een voortrekkersrol hebben vervuld. Kleinere onderneming hebben hun

afwachtende houding verlaten en besloten grotere ondernemingen te volgen(Belgian Governance Institute/VBO-FEB , 2006).

Over het algemeen komt uit het onderzoek naar voren dat de beursgenoteerde

ondernemingen de codebepalingen goed naleven. Als er rekening wordt gehouden met de bepalingen waarvan de ondernemingen toelichten waarom zij die niet toepassen, dan is het nalevingspercentage ongeveer 85%. Deze resultaten zijn vergelijkbaar met de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Braziliaanse Corporate Governance Code

In deze paragraaf zal de Braziliaanse Corporate Governance Code worden besproken. Eerst zullen de kenmerken en ontwikkelingen van de Braziliaanse economie en corporate governance aan bod komen. Brazilië is één van de opkomende landen in de

wereldeconomie. Corporate Governance is een onderwerp dat steeds belangrijker wordt in landen met opkomende markten.

Belangrijke kenmerken van de Braziliaanse bedrijfsomgeving waren o.a. grote invloed van de staat, beginnende kapitaalmarkten en afwezigheid van lange-termijn investeerders en redelijk veel familiebedrijven. Hierdoor was de governance structuur inefficiënt. Deze omgeving belemmerde dus de mobiliteit van de markt voor corporate governance

controle door de volgende redenen;

 financiële obstakels voor nieuwe ondernemingen;  bestaan van het familie controle model;

 collisie tussen managers en politici (Rabelo en Vasconcelos, 2002).

Twee belangrijke ontwikkelingen in de Braziliaanse economie zijn de oliecrisis in de jaren 70 waardoor Brazilië steeds meer ging exporteren en het openstellen van de grenzen voor import in de jaren 90. Daarnaast is in 1994 een stabilisatieprogramma gestart om de inflatie laag te houden en is de privatisering van de staatsbedrijven begonnen. Hierdoor veranderde de rol van de regering van een actieve economische deelnemer naar de rol van een toezichthouder (Rabelo en Vasconcelos, 2002)

Door de privatisering kwamen veel internationale investeerders naar Brazilië en nam ook het aantal institutionele investeerders toe. Dit zorgde ervoor dat Brazilië in aanraking kwam met verschillende governancemodellen. In Brazilië ontstond een brede discussie over de governancemodellen en welke veranderingen er moesten plaatsvinden om de kapitaalmarkt aan te moedigen. Daarnaast zorgde de deregulering voor een versterkt concurrerend gedrag van ondernemingen en werd er meer gekeken naar de corporate performance (Rabelo en Vasconcelos, 2002).

Een probleem in Italië, die tevens in Brazilië voorkomt, is het onvermogen om adequaat te reageren op een snelle groei van bedrijven in een situatie waar een tekort aan kapitaal is. (Barca, 1996). Net zoals in Italië komen er in Brazilië nauwelijks multinationals voor en zijn de grote publieke ondernemingen relatief klein gezien de omvang van de

Economie (Barca, 1996).

De scheiding tussen eigendom en het management is geen belangrijk issue op het gebied van Corporate Governance in Brazilië. Dankzij het geconcentreerde eigendom is het relevante Agency conflict in Brazilië, een conflict tussen meerderheidsaandeelhouders en minderheidsaandeelhouders. Ondanks de privatisering blijft de staat een belangrijke

Het onderzoek van Rabelos en Vasconcelos(2002) ondersteunt de uitspraak van Laport et. al, (1998) dat de uitdaging van Corporate Governance in de meeste landen is om de mogelijkheid tot onteigening van minderheidsaandeelhouders te beperken. Een verbetering van de wettelijke en institutionele omgeving is zeer belangrijk voor een efficiënte governancestructuur. Het toenemende activisme van institutionele investeerders kan zorgen voor een significante verandering in Corporate Governance in Brazilië.

Institutionele investeerders eisen namelijk hogere standaarden voor disclosure en meer bescherming van minderheidsaandeelhouders.

Daarnaast moet de staat de rol van hervormer oppakken van het wettelijke en het institutionele Framework omtrent Corporate Governance, zodat Corporate Governance praktijken daadwerkelijk veranderen.

Dit alles zorgde ervoor dat in Mei 1999 de eerste Braziliaanse Corporate Governance Code werd gepubliceerd. Op dat moment was het begrip Corporate Governance nog vrij onbekend. Deze code heeft in de loop van de jaren een grondige verandering ondergaan. In 2000 heeft de Latin American Roundtable of Corporate Governance een ‘White Paper’ gepubliceerd in Latijns Amerika. De White paper bevat een aantal voorstellen voor cruciale veranderingen om Corporate Governance in Latijns Amerika dichterbij de internationale standaarden te brengen. De Roundtable heeft bij het ontwikkelen van de ‘White paper’ de structuur gevolgd van de OECD principles of Corporate Governance. In april 2001 heeft de eerste revisie van de Braziliaanse Corporate Governance code plaatsgevonden. Het inzien van het belang van corporate governance kwam maar langzaam op gang. Toch hebben er diverse verbeteringen op het gebied van wet- en regelgeving plaatsgevonden. In Maart 2004 heeft de tweede revisie plaats gevonden. Hierin zijn de veranderingen van de institutionele en de bedrijfsomgeving meegenomen en is de Code aangepast aan de Braziliaanse Context (IBCG, 2004). De aanpassingen van de code moeten leiden tot een betere positie voor de Braziliaanse ondernemingen om kapitaal aan te kunnen trekken. De revisie van de code is uitgevoerd, bediscussieerd en goedgekeurd door een ad-hoc commissie van de Instituto Brasileiro de Governanca Corporativa(IBGC) . De IBGC is opgericht in 1995 en heeft de Braziliaanse Corporate Governance Code ontwikkeld en gepromoot. Daarnaast heeft de IBGC een bijdrage geleverd aan het verleden van de corporate performance, wat heeft geleid tot een meer rechtvaardige, verantwoordelijke en transparantere bedrijfsvoering (IBGC, 2004). In Brazilië is er sprake van vier verschillende niveaus van Corporate Governance op de beursindex. De beursgenoteerde ondernemingen zijn verdeeld in de volgende vier niveaus;

 traditionele markt;  level 1 markt;  level 2 markt;

Alle ondernemingen van de vier niveaus zijn genoteerd aan Bovespa Index.

De ondernemingen van de traditionele markt houden zich gewoon aan de Braziliaanse wetgeving. Deze ondernemingen doen geen extra moeite op het gebied van corporate governance. Ondernemingen die zich hebben aangesloten bij de Bovespa’s ‘Special Corporate Governance Levels’ laten zien dat ze moeite doen om hun relatie met de investeerders te verbeteren en moeite doen om de marktwaarde van hun onderneming te verhogen. Level 1 ondernemingen hebben veel moeite gedaan om hun disclosure

methodes te verbeteren en de aandelen beter te verspreiden over hun aandeelhouders. De Level 1 ondernemingen hebben een aantal regels op gebied van corporate governance waaraan ze moeten voldoen. Indien ondernemingen geclassificeerd willen worden als Level 2 ondernemingen moeten de ondernemingen en de machthebbende aandeelhouders zich houden aan een veel breder arsenaal aan Corporate Governance praktijken in

vergelijking met Level 1 ondernemingen.

De bedrijven op de Novo Mercado leven de corporate rules van de “good practice of corporate governance” na. Deze regels zijn strenger dan de huidige wetgeving in Brazilië en de level 1 en level 2 markten hebben minder strenge regels. Het doel van de Novo Mercado is het creëren van een gunstiger omgeving voor de investeerders door middel van corporate governance praktijken en grotere transparantie. En dit moet uiteindelijk leiden tot het reduceren van de kosten.

9..5.1 Bepalingen Braziliaanse Corporate Governance Code

Het hoofddoel van de code is het voorzien van richtlijnen aan alle verschillende soorten vennootschappen. Met de richtlijnen wordt het volgende beoogd;

 verhogen bedrijfswaarde;

 verbeteren corporate performance;  verminderen kapitaalkosten;  continuïteit van de onderneming. De code is verdeeld in zes secties namelijk;

 eigendom;

 Raad van Bestuur;  Management;

 onafhankelijke auditing;  de Fiscale Raad;

 Conduct of Conflict of Interest.

Volgens bepaling 2.4 wordt vermeld dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor de volgende zaken:

 bepalen van de strategie;

 verkiezen en afzetten CEO en officers;  monitoren van de bedrijfsrisico’s.

In bepaling 2.9.2 moeten de aanbevelingen en beoordelingen van de controle- en risico omgeving constant gemonitoord worden door de Raad van Bestuur of door de Audit commissie (indien deze door Raad van Bestuur is ingesteld krachtens bepaling 2.9). De Auditcommissie dient met de onafhankelijke Auditor o.a. de volgende zaken te bespreken (bepaling 2.9.4)

 veranderingen en handhaving van accounting principes en criteria;  relevante schattingen en conclusie in de voorbereiding van financiële

verklaringen;

 risk assesment methoden en bevindingen;  hoge risicodomeinen.

De Raad van Bestuur dient ervoor te zorgen dat het management de risico’s identificeert door middel van een adequaat informatiesysteem

Het management stelt een lijst op met de belangrijke risico’s waaraan de onderneming wordt blootgesteld. Daarnaast stelt het management een lijst op met de kans op deze risico’s, de maatregelen en plannen om deze risico’s te vermijden of te verminderen. Daarnaast is bepaling 3.6 van belang.

De Chief Executive Officer(CEO) heeft de taak om een internal control systeem te ontwerpen dat de stroom van correcte, actuele en complete informatie van de organisatie organiseert en monitoort. Het gaat o.a. om financiële, operationele en wet- en

regelgevingsinformatie die belangrijke risico’s met zich meebrengen voor de organisatie. De effectiviteit van zulke systemen moet eens per jaar gereviewd worden.

Het jaarverslag dient de corporate governance praktijken te vermelden die de onderneming uitvoert of binnenkort zal implementeren.(bepaling 3.5.1)

Er is nog weinig onderzoek uitgevoerd naar de naleving van de verschillende bepalingen van de Braziliaanse Corporate Governance Code. In figuur 1 is de participatie van beursgenoteerde ondernemingen aan de Braziliaanse corporate governance code

weergegeven. Het rode vlak geeft het aantal beursgenoteerde ondernemingen weer en de percentages zijn boven de balken weergegeven. Er is een redelijke stijging te zien in de loop van de jaren.

figuur 1. bron: Bovespa’s facts and figures

figuur 1.6 Verschillen in de Codes

In deze paragraaf zal ingegaan worden op het verschil tussen de Belgische, Nederlandse en de Braziliaanse Corporate Governance Code.

Ten eerste zullen we bekijken welke Corporate Governance systemen een rol spelen bij een internationale vergelijking. Hierbij zijn er twee verschillende systemen te

onderkennen, namelijk het Angelsaksisch en het Continentaal model. Van het

Angelsaksisch model is vooral sprake in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk. Kenmerken van het Angelsaksisch model zijn o.a.;

 verspreid aandeelhouderschap;  sterk ontwikkelde effectenmarkten;  grote institutionele holdings;

 sterke verplichtingen in verband met openbaarmaking;  monistische bestuurstructuur.

Het continentaal model is terug te vinden in Duitsland. Er zijn een aantal varianten van dit systeem in Europa en Japan te vinden (De Wulf et. al, 1998). In Nederland is ook sprake van het continentaal model.

Kenmerken van het continentaal model zijn o.a.;  centraal staan van de stakeholderswaarde;

 centraal staan van de lange termijn relatie met banken;  klein aantal beursgenoteerde ondernemingen;

 hoge concentratie van aandelen bij institutionele ondernemingen;  dualistische bestuursstructuur;

 discrepantie tussen meerderheidsaandeelhouders en overige belanghebbenden. In België is sprake van een gemengd model. Het omvat kenmerken van beide modellen. De volgende kenmerken zijn van toepassing op België;

 vrije kleine kapitaalmarkt;

 relatief weinig beursgenoteerde ondernemingen;  controle door vast gekende aandeelhouders;

 tegenstelling tussen meerderheids- en minderheidsaandeelhouders.

Hieruit vloeit voort dat één van de verschillen tussen België en Brazilië enerzijds en Nederland anderzijds is dat Nederland beschikt over een dualistische bestuursstructuur. Hierdoor zijn de functies van het dagelijks bestuur en het algemeen beleid in aparte organen ondergebracht. In Nederland zijn dit de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. In België beschikt men over een monistische bestuursstructuur. Daar is het algemeen beleid en het dagelijks bestuur niet gescheiden. In Brazilië is net zoals in België sprake van een monistische bestuursstructuur. In Brazilië is er een Raad van Bestuur en daarnaast is er sprake van een aantal verschillende commissies.

Een ander belangrijk verschil tussen België, Nederland en Brazilië ligt op het gebied van de Corporate Governance Code zelf. Het gaat hier om de verplichting van het rapporteren van de risico’s in de jaarverslagen. In de Code Tabaksblat wordt uitdrukkelijk vermeld dat beursgenoteerde ondernemingen de risico’s moeten rapporteren in het jaarverslag zie bepaling II.1.4. ‘ Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne risicobeheersings- en controle systeem in het boekjaar’. Daarentegen wordt in de Belgische Corporate Governance Code vermeld in bepaling 1.3 dat de Raad van Bestuur het bestaan en de werking moet nagaan van een systeem van interne controle, met inbegrip van een afdoende identificatie en beheer van de risico's. Daarnaast moet het auditcomité de verklaringen over de interne controle en het risicobeheer die in het jaarverslag zijn opgenomen, nakijken. Hieruit kun je opmaken dat het mogelijk is om risico’s te publiceren, maar dat het niet verplicht is, terwijl in Nederland dit uitdrukkelijk verplicht wordt gesteld. In Brazilië bestaat er net zoals in België geen verplichting om de risico’s te rapporteren. Bepaling 3.5.1. geeft aan dat Corporate Governance praktijken in

het jaarverslag vermeld moeten worden. In de Braziliaanse Code wordt niet expliciet aangegeven dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen in het jaarverslag moeten worden gerapporteerd.

In de Braziliaanse Code wordt alleen aangegeven dat de CEO verantwoordelijk is voor het ontwerpen van het interne controlesysteem en dat de effectiviteit éénmaal per jaar gereviewd dient te worden.

Een ander verschil tussen België, Nederland en Brazilië is de rol van de externe auditor In Nederland hoeft de externe auditor zich niet uit te spreken over de risicorapportering in het jaarverslag. De Nederlandse Corporate Governance code 2003 stelt wel dat de

externe auditor aandacht moet besteden aan de gepubliceerde risico’s, maar zegt niet expliciet dat hij de juistheid en volledigheid van deze rapportage moet controleren. In België is de externe auditor sinds de wijziging van artikel 96 van het wetboek van vennootschappen verplicht de risicorapportering te beoordelen. In Brazilië dient de onafhankelijk auditor zijn mening te geven of het vermogen, de financiële positie en de resultaten adequaat zijn weergegeven. De onafhankelijke auditor rapporteert hierover aan de audit commissie.

In België moeten beursgenoteerde ondernemingen bij hun jaarverslagen een verklaring voegen in verband met hun Corporate Governance structuur en praktijken. De bedrijven zijn verplicht om twee documenten openbaar te maken, namelijk de Corporate

Governance Charter op hun website en het Corporate Governance Hoofdstuk in het jaarverslag. In Nederland geldt deze richtlijn niet. Nederlandse ondernemingen zijn alleen verplicht een verklaring van het bestuur toe te voegen dat de interne risicobeheersing- en controlesystemen adequaat en effectief zijn. Er is dus geen sprake van een verplichting tot het openbaar maken van de twee documenten zoals in België. In Brazilië wordt alleen aangegeven dat de Corporate Governance praktijken in het jaarverslag moeten worden vermeld.

In de Nederlandse monitoringsonderzoeken gaat men er impliciet vanuit dat een

vennootschap alle bepalingen waarover zij geen uitleg verschaft effectief naleeft. Dit in tegenstelling tot België, daar gaat men er niet vanuit dat de bepaling wordt nageleefd indien er geen informatie over wordt gevonden

Het verschil komt voort uit het feit dat het ‘pas toe of leg uit’ principe in Nederland is vastgelegd in de Wet op de Jaarrekening. Hierdoor zijn bedrijven verplicht tot het geven van expliciete informatie (Belgian Governance Institute/VBO-FEB, 2006).

Onderzoeksontwerp

3.1 Inleiding

In dit hoofdstuk zal de opzet van het onderzoek worden beschreven.

In paragraaf 3.2 t/m 3.4 worden achtereenvolgens: de onderzoeksmethode(paragraaf 3.2), de steekproef (paragraaf 3.3) en de dataverzameling (paragraaf 3.4) en de verschillende risicocategorieën (paragraaf 3.5) behandeld.

3.2 Onderzoeksmethode

Het onderzoek zal door middel van een deskresearch worden uitgevoerd.

Dit onderzoek zal bestaan uit twee gedeeltes. Het eerste gedeelte zal een bespreking zijn van de wetenschappelijke literatuur en het tweede gedeelte zal een inhoudsanalyse zijn van de risicodisclosure in jaarverslagen.

Bij de bespreking van de literatuur zal ten eerste uitgelegd worden wat corporate governance inhoudt en hoe deze is vormgegeven in Nederland, België en Brazilië.

Daarnaast zullen de belangrijkste verschillen worden besproken. Tevens zullen een aantal eerdere onderzoeken wat betreft inhoudsanalyse worden besproken.

De resultaten van de literatuurstudie zullen de basis vormen voor de inhoudsanalyse van de jaarverslagen.

Inhoudsanalyse is geselecteerd in dit onderzoek vanwege het feit dat het veel wordt gebruikt in accounting onderzoeken, met name in onderzoeken naar corporate risicodisclosure(Beretta and Bozzolan, 2004; Linsley and Shrives 2006).

Inhoudsanalyse is een methode van codering van tekst in verschillende categorieën op basis van geselecteerde criteria (Milne and Adler, 1999)

De inhoudsanalyse zal bestaan uit een onderzoek naar de hoeveelheid en inhoud van risicodisclosure in jaarverslagen van Nederlandse, Belgische en Braziliaanse

beursgenoteerde ondernemingen. Hiervoor zullen gegevens worden gebruikt uit de jaarverslagen van 2007.

In het onderzoek zal alleen worden gekeken naar de jaarverslagen (externe

verslaggeving), de interne verslaggeving omtrent risico’s zal buiten beschouwing worden gelaten. Dit vanwege het feit dat informatie omtrent interne verslaggeving niet altijd makkelijk toegankelijk is, dit in tegenstelling tot externe verslaggeving.

3.3 Steekproef

In het onderzoek zullen alleen beursgenoteerde ondernemingen worden meegenomen, dit om een goede en eerlijke vergelijking te kunnen maken. De beursgenoteerde Nederlandse, Belgische en Braziliaanse bedrijven zijn volgens de verschillende corporate governance codes verplicht informatie te verschaffen over het risicobeleid, het

risicomanagementproces, de geïdentificeerde risico’s, de beheersing van risico’s en de werking van het risicomanagementsysteem.

In het onderzoek zullen per land 10 beursgenoteerde ondernemingen worden geselecteerd. In Nederland zullen 10 ondernemingen geselecteerd worden die genoteerd staan aan de AEX index, in België 10 ondernemingen van de BEL-20 index en in Brazilië zullen 10 ondernemingen worden geselecteerd van de Braziliaanse Bovespa index (zie figuur 2). Per land zullen de 10 grootste ondernemingen qua omzet en marktwaarde worden geselecteerd om een eerlijke vergelijking te kunnen maken. Dit ook om het verband tussen risicodisclosure en ondernemingsomvang te kunnen onderzoeken. De

ondernemingen van België en Nederland zijn geselecteerd op basis van de FT500 lijst van maart 2008. Deze lijst is gerangschikt op basis van de marktwaarde. Daarnaast is er ook gekeken naar de omzet van deze ondernemingen. In Brazilië zijn de tien grootste ondernemingen geselecteerd op basis van de omzet.

In mijn onderzoek zullen de 10 grootste beursgenoteerde ondernemingen in Brazilië van de Novo Mercado(zie paragraaf 2.5) qua omzet worden meegenomen. Er is gekozen voor de ondernemingen van de ‘Novo Mercado’, omdat deze ondernemingen aan de meest strenge regels op het gebied van corporate governance praktijken moeten voldoen. Financiële ondernemingen zullen buiten beschouwing worden gelaten in navolging van de onderzoeken van Beretta and Bozzolan (2004), Kajüter and Winkler (2003) and

Linsley and Shrives (2006). Dit vanwege het feit dat financiële ondernemingen significant andere types van risicodisclosure verwerken in hun jaarverslagen.

Voor het onderzoek zullen jaarverslagen van 2007 gebruikt worden, omdat dit tijdens mijn onderzoek de meest recente beschikbare informatie was en hierdoor een toevoeging is op eerdere onderzoeken.