De code corporate Governance

Een specifieke rol voor de OR in de code corporate governance werd niet als mogelijkheid genoemd bij vraag acht. In een brief van 28 augustus 2003 schreef de toenmalige voorzitter van het MNO een aanbeveling aan de commissie corporate governance om de OR specifiek te benoemen in de code. Dit betrof specifiek de relatie tussen RVC en OR.

Het MNO beveelt daarnaast verbeteringen aan in de relatie RVC en OR, die wij graag geformuleerd willen zien in uw uiteindelijke code.

De huidige voorzitter van het MNO is van mening dat de corporate governance op het gebied van de beloningen van bestuurders kan verbeteren indien de OR betrokken wordt aan de voorkant van het remuneratieproces.

Het MNO is voor goede afspraken over de beloningen door de OR aan de voorkant: door onder meer met de RvC vooraf op basis van steekhoudende argumenten en meetbare, duurzame doelstellingen de discussie te voeren. Die discussie moet in alle openheid gaan over aan welke te realiseren doelen/targets de beloning, bonus, opties en of vertrekregeling is gekoppeld. Daardoor krijgt het een meer procesmatig karakter, waarbij een eindoordeel advies of de instemming van de OR eigenlijk overbodig is, als de afspraken zijn nagekomen.

In het interview met de huidige voorzitter van het MNO komt de code governance ook ter tafel als optie voor de OR om meer invloed te verkrijgen, waaronder het beloningsbeleid met betrekking tot de topbestuurders. Hij vindt dat deze optie meer sturing en houvast kan bieden voor een grotere betrokkenheid van de OR.

Een andere optie is de rol van de OR als collega toezichthoudend orgaan naast de RvC duidelijker op te nemen in de corporate governance code, met best practice bepalingen waar het ‘leg uit of pas toe’ op van toepassing. Dan kan dit meer sturing en houvast bieden voor de OR om gericht aandacht te geven aan onderwerpen zoals de beloningsstructuur van het dagelijkse bestuur. Maar ook stuurt het een RvC strakker aan om met de OR afspraken vooraf te maken. Het MNO heeft op dit vlak nog geen standpunt ingenomen. In eerste instantie is het MNO bedoeld om gezamenlijke ervaren problematiek te delen, en de leden hebben over onderwerpen ook verschillende meningen of ervaringen. Het kan daarom mogelijk lastig zijn voor het MNO om één standpunt in te nemen, maar mogelijk wel helder maken wat de problematiek is en waar de knelpunten zitten.

Een advieskantoor zit op dezelfde lijn als de voorzitter van het MNO. De verwachting van het advieskantoor is ook dat het opnemen van de OR in de code met betrekking tot de

beloningsstructuur van het dagelijkse bestuur, zal leiden tot een grotere betrokkenheid van de OR in vergelijking tot het eerdere besproken adviesrecht.

Vindt u dat de ondernemingsraad een rol van betekenis zou moeten krijgen in de code corporate governance en kunt u dit toelichten?

De werknemers staan principieel buiten de code corporate governance en het opnemen van een rol voor de werknemers zou dit principe doorbreken. Op het gebied van de

beloningsstructuur van het dagelijkse bestuur zou het goed kunnen werken. De principes en best practice in de code die dan gelden voor de OR op het gebied van de beloningsstructuur van het dagelijkse bestuur zullen leiden tot meer inspanningen van de OR op dit gebied. De OR zal daardoor dit onderwerp op de agenda moeten plaatsen, de vrijblijvendheid is weg. Onze verwachting is dat de OR zich op dit terrein zal ontwikkelen tot een meer professioneel orgaan binnen de onderneming. De best practice zullen zich in de loop van de tijd verder ontwikkelen en een bijdrage leveren aan het toezicht omtrent het beloningspakket van het dagelijkse bestuur. We denken dat het zinnig is om een aantal personen binnen de OR te mandateren op dit onderwerp om dit proces efficiënter te laten verlopen.

Bij OR-en die geen wettelijke mogelijkheden hebben op dit onderwerp, zoals wanneer de moedermaatschappij een buitenlandse rechtspersoon is of wanneer de OR verbonden is aan de Nederlandse werkmaatschappij, geeft het opnemen van een aparte OR clausule in de code een ingang om invloed uit te oefenen op de beloningsstructuur.

Onze verwachting is dat het opnemen van de OR in de code met betrekking tot de

beloningsstructuur van het dagelijkse bestuur, zal leiden tot een grotere invloed van de OR in vergelijking tot het eerdere besproken adviesrecht.

Bijna alle ondervraagde voorzitters van de (C)OR-en hadden zeer beperkte kennis omtrent de code corporate governance, toen hen specifiek gevraagd werd welk effect zij verwachten van een rol van de OR in de code corporate governance.

9. Indien de OR zou worden opgenomen in de code corporate governance met OR gerichte principes en best-practice bepalingen, specifiek op de beloningsstructuur van het management, welk effect verwacht de OR dan hiervan?

- Ik heb weleens gehoord van de code corporate governance, niet meer dan dat. Gezien mijn beschikbare tijd leg ik de focus op andere zaken. Ik heb geen idee wat voor effect dit zou hebben voor de COR als onze rol zou worden opgenomen in de code.

- Geen mening.

- Als ik nu examen moet doen op de code dan ga ik daarvoor grandioos zakken. Nee, het lijkt ons niet nodig om de OR in de code op te nemen. Het gaat om een goede dialoog en het lijkt ons dat de code daar geen bijdrage in kan hebben.

- Vind ik een moeilijke vraag. Wie zijn wij om te bepalen waar de NV heen moet. Gezamenlijk overleg belangrijker dan juridische mogelijkheden. Zie meer in bevoegdheden voor EOR. Juridische slagkracht.

- Vind ik geen duidelijke vraag. Zie bovenstaande: als je invloed wilt breng je zaken informeel in met je argumenten. Veel meer ruimte is er niet omdat het iets van de holding is en daar zit geen medezeggenschap op.

In veel gevallen is de code toegelicht en de reacties waren dan ook impulsief van aard.

- Ik ben niet goed op de hoogte van de code corporate governance. Na je uitleg te hebben gehoord lijkt het een goed idee te zijn. Maar dan niet allen over beloningen maar ook over andere zaken. Indien we meer invloed zouden krijgen worden we serieuzer genomen, en kan onze opstelling ook harder worden.

- Betere wisselwerking, in eerste reactie. Het lijkt mij niet verkeerd dat de OR meer

verantwoordelijkheden op dit gebied krijgt en het dagelijkse bestuur daar verantwoordelijk voor wordt.

- Nodig???

- Toegevoegde waarde van de code, lastig, wat zijn de consequenties, zoals de verplichtingen voor de COR met betrekking tot dit onderwerp. Wel behoefte aan versterking van de positie van de OR over de hele breedte. Een vraagstuk vind ik bijvoorbeeld In hoeverre de OR zich onafhankelijk kan opstellen , je wilt immers toch ook de beste bestuurders naar je toe halen, en wat kun je afdwingen als OR zonder de relatie met het bestuur zwaar onder druk te zetten bij onderhandelingen met het bestuur.

De ondervraagde voorzitters die positief waren verwachten een grotere rol voor de (C)OR en daardoor meer invloed. Het gevolg zou dan kunnen zijn minder excessieve beloningen en een matiging van de bonuscultuur.

- Het heeft een toegevoegde waarde, de OR is dan een extra toezichthouder. De OR wordt gedwongen om aandacht te besteden aan dit onderwerp en ik denk dat excessieve beloningen daardoor meer aandacht krijgen. Het gevolg kan zijn dat het daardoor minder vaak voorkomt.

- Goede zaak, onderneming is ook het resultaat van de werknemers, en op deze wijze kan op een gestructureerde wijze invloed worden uitgeoefend door de werknemers. Aandeelhouders kunnen dan rekening houden met de standpunten van de OR. Ik denk dat het effect een matiging van de bonuscultuur zal opleveren , die bij ons bedrijf extreem is.’

- Het vergroot de betrokkenheid en dat is prima. Ik weet echter niet wat het effect zal zijn. Ik ben in ieder niet tegen als dit zou gebeuren.

- Dit zal zeker leiden tot meer invloed van de OR op de beloningsstructuur van het dagelijkse bestuur. Behoefte is er wel, het is uit de hand gelopen en ze zitten behoorlijk aan de centen. Denk aan uitholling van pensioenen en reorganisaties. Vraag blijft : is dit nog wel in balans. We hebben dit onderwerp laten liggen.

Een voorzitter liet een negatief geluid horen. Zijn verwachting was dat de code niet leidt tot een wezenlijke verandering.

- Mijn voorkeur ligt bij het instemmingsrecht. Wat is er veranderd met de code? Gaat niet ver genoeg. Geen fundamentele veranderingen. Aandeelhouders gaan voor snel rendement, is dit goed voor het bedrijf? Als medewerker heb je hier geen invloed op. Dit kan alleen als medewerkers ook stemrecht krijgen.

Tabel 19 Overzicht van de meningen van de ondervraagde voorzitters naar het effect van het opnemen van de OR in de code corporate governance.

OR opnemen in de code effect aantal

geen mening 4

(leeg) 4

negatief 3

code niet ver genoeg, stemrecht 1

de code helpt de relatie niet 1

(leeg) 1 nodig? 1 (leeg) 1 positief 6 ? 2 invloed OR groter 2

invloed OR groter, minder excessieve beloningen 1

matiging bonuscultuur 1

Van de code hebben de voorzitters weinig specifieke kennis en dit verklaard waarom de code niet op het netvlies van de voorzitters staat als mogelijkheid om invloed uit te oefenen op de beloningen van topbestuurders. De werknemers hebben geen toezichthoudende rol gekregen in de code om de corporate governance van de onderneming positief te beïnvloeden. In een eerste reactie waren de voorzitters verdeeld over een rol van de OR in de code: geen mening, negatief en positief. Negatieve geluiden waren dat de code niet ver genoeg gaat of dat de code de relatie niet helpt tussen OR en RVC. Positieve reacties betroffen een grotere betrokkenheid van de OR op de beloningsstructuur van het topmanagement. Het MNO heeft nog geen standpunt ingenomen maar de voorzitter denkt wel dat het opnemen van de OR in de code meer sturing en houvast kan bieden voor de OR om aandacht te geven aan de bezoldiging van de topbestuurders. Tenslotte was de mening van het advieskantoor dat de invloed van de OR met betrekking tot de beloningsstructuur van het dagelijkse bestuur groter zal worden en een betere optie is dan het adviesrecht. Bovendien kan de OR niet meer ‘buitenspel’ gezet worden wanneer de moedermaatschappij een buitenlandse rechtspersoon is of wanneer de OR verbonden is aan een Nederlandse werkmaatschappij.