Volledigheid
toekomstparagraaf
De mate waarin statutair in Nederland gevestigde
beursgenoteerde ondernemingen voldoen aan de
wettelijke eisen met betrekking tot de
toekomstparagraaf.
Dijkstra, A.
Studentnummer 1737716
Master Accountancy HBO AC zij-instroom
Rijksuniversiteit Groningen
Afstudeerscriptie
Master Accountancy HBO AC zij-instroom
Faculteit Economie en Bedrijfskunde
Rijksuniversiteit Groningen
25 augustus 2008
Afstudeerder:
Atze Dijkstra
S1737716
In samenwerking met KPMG Accountants N.V.
Begeleiding universiteit
drs. A. Smeenge RA (eerste beoordelaar)
dr. J.H.M. van Kesteren (tweede beoordelaar)
Begeleiding KPMG
Samenvatting
De aanleiding voor het onderzoek is het Activity Report van de AFM. De AFM doet hierin mededelingen over gebreken die ze is tegen gekomen in de jaarverslaggeving van statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen tijdens het uitoefenen van het pretoezicht in 2005 en 2006. Een van de mededelingen betreft de toekomstparagraaf die onderdeel uitmaakt van het jaarverslag. De AFM is tot de conclusie gekomen dat statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen niet voldoen aan de wetgeving met betrekking tot de toekomstparagraaf.
In dit onderzoek heb ik getracht vast te stellen of naar aanleiding van de mededeling van de AFM een significante verbetering waarneembaar is in de mate waarin aan de wetgeving met betrekking tot de toekomstparagraaf wordt voldaan.
Uit het empirisch onderzoek blijkt dat de ondernemingen naar aanleiding van de mededeling van de AFM geen actie hebben ondernomen om beter aan de wettelijke eisen van de toekomstparagraaf te voldoen. De mate waarin statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen voldoen aan de wettelijke eisen van de toekomstparagraaf is toegenomen met 2,5%. De ondernemingen in de steekproef voldoen in 2007 gemiddeld aan 51,4% van de elementen van de toekomstparagraaf (2006: 48,9%). De stijging van 2,5% is niet significant te noemen, hiermee heb ik geen associatief verband kunnen vinden tussen de mededeling van de AFM en de mate waarin beter wordt voldaan aan de wettelijke eisen van de toekomstparagraaf.
Uit het onderzoek blijkt verder dat de sector dienstverlening significant beter scoort dan de andere sectoren op de elementen financiering, investeringen, personeelsbezetting en omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en rentabiliteit afhankelijk is.
De AFM heeft in het activity report mededelingen gedaan met een niet openbaar karakter. Met een niet openbaar karakter wordt bedoeld dat de AFM geen namen van ondernemingen heeft genoemd die niet aan de jaarverslaggevingwetgeving voldoen. Om ondernemingen er toe te bewegen de mededelingen van de AFM op te volgen zou de AFM kunnen beginnen met het publiceren van de ondernemingen die niet aan de eisen voldoen. Managers willen voorkomen dat ze negatief in de publiciteit komen omdat dit niet goed is voor hun marktwaarde op de arbeidsmarkt voor managers. Ook bestaat de kans dat door de negatieve publiciteit aandeelhouders minder geïnteresseerd raken in deze ondernemingen. De AFM kan vervolgens overwegen om sancties op te leggen voor het niet voldoen aan de jaarverslaggevingwetgeving.
Voorwoord
Ter afsluiting van de master Accountancy HBO AC zij-instroom dient een afstudeerscriptie geschreven te worden. Dit onderzoek richt zich op de mate waarin statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen voldoen aan de wetgeving met betrekking tot de toekomstparagraaf. Ik heb voor dit onderwerp gekozen omdat de AFM in haar activity report 2006 (gepubliceerd in februari 2008) een mededeling heeft opgenomen over de toekomstparagraaf. Uit deze mededeling blijkt dat een groot aantal van de door de AFM onderzochte jaarverslagen van ondernemingen niet voldoet aan de wetgeving met betrekking tot de toekomstparagraaf.
Ik wil in de eerste plaats de heer Smeenge bedanken voor de begeleiding die ik van hem heb gekregen bij het schrijven van deze scriptie. Daarnaast wil ik mijn werkgever bedanken voor het beschikbaar stellen van tijd om de scriptie af te ronden.
Ten slot wil ik mijn collega’s bij KPMG en mijn familie bedanken die mij tijdens het schrijven van de scriptie hebben gesteund.
Groningen, 25 augustus 2008
Atze Dijkstra
Faculteit economie en bedrijfskunde Rijksuniversiteit Groningen
Inhoudsopgave
Titelblad 1
Samenvatting 2
Voorwoord 3
Inhoudsopgave 4
1. Inleiding
6
1.1 Doel van het onderzoek 6
1.2 Centrale vraag onderzoek 7
1.3 Randvoorwaarden onderzoek 8 1.4 Relevantie onderzoek 8 1.5 Inhoud onderzoek 9
2. Wetgeving
10
2.1 Nederlandse wetgeving 10 2.1.2 Jaarverslag 11 2.1.2 Toekomstparagraaf 12 2.1.3 Rol accountant 142.2 Europese en Amerikaanse wetgeving 14
2.2.1 IFRS (EU GAAP) 14
2.2.2 US GAAP 14 2.3 Conclusie 15
3. Theoretisch kader
16
3.1 Informatie-asymmetrie 16 3.1.1 Adverse selection 17 3.1.2 Moral hazard 173.2 Marktwerking versus wetgeving 18
3.2.1 Disclosure 18
3.2.2 Wetgeving (regulering) 19
3.2.3 Marktwerking 20
4. Empirisch onderzoek
23
4.1 Onderzoeksopzet 23 4.2 Onderzochte ondernemingen 23 4.2.1 Steekproefpopulatie 24 4.2.2 Steekproef 24 4.3 Onderzoeksmethode 25 4.4 Elementen toekomstparagraaf 27 4.5 Conclusie 275. Data-analyse
28
5.1 Uitkomsten onderzoek op totaalniveau 28
5.2 Uitkomsten onderzoek per element 31
5.2.1 Investeringen 33
5.2.2 Financiering 34
5.2.3 Personeelsbezetting 35
5.2.4 Omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de
omzet en rentabiliteit afhankelijk is. 36
5.2.5 Onderzoek en ontwikkeling 38
5.3 Conclusie 39
6. Conclusie
40
6.1 Conclusie 40
6.2 Aanbevelingen 42
6.3 Suggesties voor andere (vervolg) onderzoeken 42
Literatuurlijst 43
Boeken en artikelen 43
Websites 45
Bijlagen 46
A Lijst met elementen toekomstparagraaf 47
1. Inleiding
De Autoriteit Financiële Markten (AFM) oefent vanaf 1 januari 2007 op basis van de Wet toezicht financiële verslaggeving (Wtfv) toezicht uit op de financiële verslaggeving van statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen. In de twee jaar voorafgaand aan dit toezicht van de AFM heeft de AFM ‘pretoezicht’ gehouden om de markt te informeren en om zelf zoveel mogelijk informatie te verzamelen. Over de bevindingen van de AFM is in februari 2008 gerapporteerd over de financiële verslaggeving 2006.
In het rapport van 25 februari 2008 doet de AFM mededelingen over de kwaliteit van de financiële verslaggeving en geeft de AFM aanbevelingen. De AFM heeft van de circa 240 Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen die onder toezicht staan 52 onderworpen aan een nader onderzoek.
In paragraaf mededelingen (geen openbaar karakter) op pagina 12 van het rapport omschrijft de AFM dat bij 21 van de 52 ondernemingen is geconstateerd dat op specifieke onderdelen twijfels bestaan over de juiste toepassing van de verslaggevingregels. Een van deze specifieke onderdelen die door de AFM wordt genoemd is de toekomstparagraaf. Het niet openbare karakter van deze mededeling houdt in dat de AFM geen namen van ondernemingen heeft genoemd.
Toekomstparagraaf artikel 2:391 lid 2 BW
“In het jaarverslag worden mededelingen gedaan omtrent de verwachte gang van zaken; daarbij wordt, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht besteed aan de investeringen, de financiering en de personeelsbezetting en aan de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Mededelingen worden gedaan omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Vermeld wordt hoe bijzonder gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beïnvloed.”
1.1 Doel van het onderzoek
Uit het onderzoek van de AFM valt af te leiden dat de AFM deze mededelingen doet om ondernemingen bewust te maken dat niet aan de Nederlandse wetgeving wordt voldaan. Een tweede reden voor deze mededeling is dat de AFM hier voor de verslaggeving 2007 extra aandacht aan zal besteden.
Het doel van dit onderzoek is vast te stellen of de toekomstparagraaf van statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen in de verslaggeving 2007 significant beter aan de Nederlandse wetgeving voldoet dan in de verslaggeving 2006.
Dit om vast te stellen dat er een associatief verband bestaat tussen de mededeling van de AFM met betrekking tot de toekomstparagraaf en de mate waarin beter aan de wetgeving betreffende de toekomstparagraaf wordt voldaan.
In het onderzoek zal onderscheidt worden gemaakt tussen de basistypologieën volgens Starreveld. Dit onderscheid wordt gemaakt omdat verwacht wordt dat er verschillen zullen optreden in de mate waarin aan de wetgeving betreffende de toekomstparagraaf wordt voldaan tussen de verschillende typologieën. De keuzes die in het onderzoek worden gemaakt met betrekking tot het empirisch onderzoek worden uitgebreid besproken in hoofdstuk 4 ‘Empirisch onderzoek’.
1.2 Centrale vraag onderzoek
Welke eisen stelt de wetgeving aan de inhoud van de toekomstparagraaf? En welke mate voldoet de toekomstparagraaf van statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen aan de wetgeving met betrekking tot de toekomstparagraaf?
Om tot het antwoord op de centrale vraag te komen heb ik een aantal deelvragen geformuleerd.
Welke specifieke eisen stelt de Nederlandse en Europese wetgeving aan de wettelijk verplichte toekomstparagraaf?
Wat is de achterliggende gedachte van de wetgever voor het verplicht stellen van de toekomstparagraaf in het jaarverslag?
In welke mate voldoen statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen aan de wetgeving met betrekking tot de toekomstparagraaf in de verslaggeving 2006?
In welke mate voldoen statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen aan de wetgeving met betrekking tot de toekomstparagraaf in de verslaggeving 2007?
Bestaat er een verband tussen de mededeling van de AFM en de mate waarin beter wordt voldaan aan de wetgeving betreffende de toekomstparagraaf?
Welke relatie valt er te leggen tussen de mate waarin ondernemingen voldoen aan de wetgeving betreffende de toekomstparagraaf en de typologie van de onderneming?
1.3 Randvoorwaarden onderzoek
Het onderzoek zal worden uitgevoerd binnen de volgende randvoorwaarden:
Het onderzoek richt zich op alle statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen.
Informatie moet publiekelijk beschikbaar zijn.
Het empirisch onderzoek richt zich op de invulling die de wetgever heeft gegeven aan de toekomstparagraaf zoals die door artikel 2:391 lid 2 BW wordt voorgeschreven.
Het empirisch onderzoek zal worden uitgevoerd op basis van een gestratificeerde steekproef. Op basis van de steekproef zal een uitspraak worden gedaan over de gehele populatie genoemd bij punt één.
Voor het onderzoek wordt gebruik gemaakt van de jaarverslaggeving van 2006 en 2007. Het onderzoek dient te worden uitgevoerd in de periode mei 2008 – augustus 2008.
1.4 Relevantie onderzoek
Het onderzoek en de uitkomst ervan is relevant voor verschillende partijen. In de eerste plaats is het relevant voor de statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen omdat zij onder het toezicht van de AFM vallen. In 2007 zal de AFM extra aandacht besteden aan de wijze waarop ondernemingen hun toekomstparagraaf hebben vormgegeven in het jaarverslag.
Daarnaast is het van belang voor accountantskantoren omdat deze de ondernemingen moeten wijzen op de jaarverslaggevingregels. Accountants kunnen de uitkomsten van het onderzoek als attentiepunt mee nemen voor de controle van de jaarrekening 2008.
Voor de AFM is het van belang omdat dit de autoriteit is die moet toezien op het naleven van de wetgeving met betrekking tot onder andere de toekomstparagraaf. De uitkomsten van dit onderzoek geeft de AFM een beeld van de mate waarin de wetgeving met betrekking tot de toekomstparagraaf wordt nageleefd.
Voor de gebruiker van de jaarrekening is het van belang omdat deze informatie aan de toekomstparagraaf wil ontlenen over de verwachte toekomstige ontwikkelingen die zich zullen voordoen. De gebruiker van de jaarrekening heeft er baat bij dat de toekomstparagraaf aan de wettelijke vereisten voldoet zodat vergelijkbaarheid tussen ondernemingen verbetert.
1.5 Inhoud onderzoek
In hoofdstuk twee ‘Wetgeving’ zal worden besproken wat de wettelijke eisen zijn met betrekking tot de inhoud van de toekomstparagraaf. Daarnaast zal worden besproken wat de rol van de accountant is en zal een vergelijking worden gemaakt met de Europese en Amerikaanse wetgeving. De besproken wetgeving zal de basis vormen voor de lijst met elementen aan de hand waarvan de ondernemingen in de steekproef worden beoordeeld. De lijst met elementen komt in hoofdstuk vier ‘Empirisch onderzoek’ aan bod.
Waarom de wetgever bepaalde verslaggevingeisen reguleert en andere aan marktwerking overlaat wordt besproken in hoofdstuk drie ‘Theoretisch kader’. In dit hoofdstuk wordt ingegaan op informatie-asymmetrie en op beweegredenen voor ondernemingen om over te gaan tot vrijwillige openbaring van niet verplichte informatie.
Om antwoord te kunnen geven op de centrale vraag van het onderzoek heb ik een empirisch onderzoek uitgevoerd. De overwegingen en keuzes die zijn gemaakt voor het uitvoeren van het empirisch onderzoek zijn verantwoord in hoofdstuk vier ‘Empirisch onderzoek’. In dit hoofdstuk wordt de keuze voor de steekproefpopulatie, steekproef en onderzoeksmethode besproken.
In hoofdstuk vijf ‘Data analyse’ worden de uitkomsten van het empirisch onderzoek besproken. In de eerste paragraaf zullen de uitkomsten op totaalniveau worden besproken. Vervolgens zal in paragraaf twee in worden gegaan op de verschillende elementen van de toekomstparagraaf. Hierbij zal onderscheidt worden gemaakt tussen de verschillende typologieën indien dit het inzicht verbeterd.
Hoofdstuk 6 ‘Conclusie’ bestaat uit een algehele conclusie van de voorgaande hoofdstukken gevolgd door de aanbevelingen en enkele suggesties voor andere (vervolg) onderzoeken.
2. Wetgeving
In hoofdstuk twee zal de wetgeving betreffende de toekomstparagraaf worden besproken. Hierbij zal de Nederlandse, Europese en Amerikaanse wetgeving met elkaar worden vergeleken. Hoofdstuk twee vormt de basis voor het empirisch onderzoek dat ik ga uitvoeren. Aan de hand van de besproken wetgeving zal in hoofdstuk vier een lijst met elementen worden ontwikkeld op basis van de eisen die worden gesteld aan de toekomstparagraaf volgens de Nederlandse wetgeving artikel 2.391 lid 2 BW.
2.1 Nederlandse wetgeving
Met ingang van 2005 dienen beursgenoteerde ondernemingen uit de EU hun geconsolideerde jaarrekening op te stellen in overeenstemming met EU-IFRS. Niet beursgenoteerde ondernemingen kunnen EU-IFRS vrijwillig toepassen. Op basis van BW 2 Titel 9 zijn de volgende combinaties mogelijk indien een geconsolideerde en een enkelvoudige jaarrekening wordt opgesteld. Combinatie één is voor beursgenoteerde rechtspersonen niet toegestaan.
Geconsolideerde jaarrekening Enkelvoudige jaarrekening
1 BW 2 Titel 9 BW 2 Titel 9
2 EU-IFRS BW 2 Titel 9
3 EU-IFRS BW 2 Titel 9 met toepassing van de
optie om de waarderingsgrondslagen te hanteren die in de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast (artikel 362 lid 8)
4 EU-IFRS EU-IFRS
Bron: KPMG Jaarboek Externe verslaggeving 2007/2008
Wanneer ondernemingen de geconsolideerde jaarrekening opstellen volgens EU-IFRS zijn zij niet meer onderworpen aan BW 2 Titel 9, behalve voor zover het gaat om onderwerpen die niet worden behandeld in EU-IFRS. De volgende onderwerpen onder andere komen niet in de IFRS aan de orde: jaarverslag, accountantsverslag en openbaarmaking. Dit geldt tevens wanneer ondernemingen de enkelvoudige jaarrekening opstellen volgens EU-IFRS
2.1.1 Jaarverslag
Beursgenoteerde ondernemingen zijn op basis van bovenstaande verplicht om volgens BW 2 Titel 9 artikel 391 een jaarverslag op te stellen. Het jaarverslag is een verslag dat door het bestuur van een onderneming wordt opgesteld. Het jaarverslag wordt ook wel ‘directieverslag’ of ‘bestuursverslag’ genoemd. In het jaarverslag dient in ieder geval informatie te worden verstrekt over de toestand per balansdatum, de ontwikkelingen gedurende het boekjaar en de resultaten, activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, de verwachte gang van zaken, gebeurtenissen na balansdatum, risicobeheer met betrekking tot financiële instrumenten en gelopen financiële risico’s. Beursgenoteerde ondernemingen dienen daarnaast te bespreken of zij voldoen aan de Corporate Goverance Code of dat zij hiervan afwijken. Wanneer ondernemingen willen afwijken van de Corporate Governance Code moet de onderneming dit motiveren in het jaarverslag.
Kleine rechtspersonen zijn vrijgesteld voor het maken van een jaarverslag tenzij de onderneming een ondernemingsraad heeft. Voor groepsmaatschappijen is het mogelijk in aanmerking te komen voor een vrijstelling voor het opstellen van een jaarverslag wanneer wordt voldaan aan BW 2 Titel 9 artikel 403 lid 1’deelnemingsvrijstelling’ (ook wel 403 verklaring genoemd).
In de dagelijkse praktijk worden de begrippen jaarrekening, jaarverslag en jaarrapport door elkaar heen gebruikt. Er bestaat echter een wezenlijk verschil tussen deze begrippen. Jaarverslag: Het jaarverslag is een verslag dat door de directie van de onderneming wordt opgesteld. In het jaarverslag bespreekt de directie hetgeen voorgaand is besproken.
Jaarrekening: De jaarrekening is het financiële overzicht van de onderneming, het bestaat uit de balans, resultatenrekening, kasstroomoverzicht, toelichting op de balans en een toelichting op de resultatenrekening.
Jaarrapport: Het jaarrapport is een rapport dat de onderneming ter beschikking stelt aan haar aandeelhouders waarin het jaarverslag en de jaarrekening is opgenomen. Naast het jaarverslag en de jaarrekening bestaat het jaarrapport in veel gevallen uit aanvullende informatie die de onderneming aan haar aandeelhouders verstrekt.
2.1.2 Toekomstparagraaf
De toekomstparagraaf is een verplicht onderdeel van het jaarverslag BW 2 Titel 9 artikel 391 lid 2. De benaming toekomstparagraaf kan verwarring opleveren omdat ondernemingen in veel gevallen geen aparte toekomstparagraaf opnemen maar de elementen verwerken in het
jaarverslag. De wetgever heeft namelijk geen eisen gesteld aan de indeling van het jaarverslag maar alleen aan de inhoud. De AFM heeft echter in haar Activity report hierover wel een mededeling gedaan. De AFM meldt hierover het volgende:
“De AFM heeft geconstateerd dat in een aantal gevallen het onduidelijk is in welk gedeelte van het jaarverslag als het jaarverslag in de zin van artikel 2:391 BW dient te worden beschouwd.”
Uit deze mededeling van de AFM blijkt dat het de voorkeur verdient de toekomstparagraaf als aparte paragraaf op te nemen in het jaarverslag.
In de toekomstparagraaf dient de onderneming mededelingen te doen over de toekomstverwachtingen met betrekking tot:
De verwachte gang van zaken
De werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling
De wijze waarop bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beïnvloed.
Mededelingen met betrekking tot de verwachte gang van zaken dienen te worden gedaan voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten. Het begrip gewichtige belangen wordt door de RJ als volgt gedefinieerd: ‘mededelingen die haar in het economisch verkeer ernstig kunnen schaden’. Mededelingen die de onderneming ernstige schade zou kunnen toebrengen zijn met name strategisch van aard. De wetgever geeft twee voorbeelden van gewichtige belangen waarvan niet kan worden verwacht dat een onderneming hier concrete mededelingen over doet (BW 2 Titel 9 artikel 392 lid 2/ RJ 400.129).
Voorbeelden gewichtige belangen:
Plannen tot overneming van andere bedrijven waarvoor de onderhandelingen nog niet zijn gevorderd.
Voortijdige bekendmaking van plannen tot het op de markt brengen van nieuwe producten.
De onderneming moet in het jaarverslag mededelingen doen over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Hierbij wordt geen onderscheid gemaakt tussen wel of niet geactiveerde onderzoek en ontwikkeling. De werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling is voor sommige rechtspersonen van grote betekenis.
De wet kent geen ontheffing voor ‘gewichtige belangen’ bij onderzoek en ontwikkeling zoals voor de verwachte gang van zaken.
De RJ definieert de begrippen onderzoek en ontwikkelingen als volgt:
Onderzoek: ‘betreft het vernieuwend en planmatig onderzoekswerk met het doel nieuwe
wetenschappelijke of technische kennis en inzichten te ontwikkelen’.
Ontwikkeling: ‘betreft de toepassing van kennis verkregen door onderzoek of op andere
wijze, leidend tot een plan of ontwerp voor de productie van nieuwe of substantieel verbeterde materialen, apparaten, producten, processen, systemen of diensten, voorafgaand aan het begin van de commerciële productie of het gebruik’. De wet vereist dat in de toekomstparagraaf in het bijzonder aandacht wordt besteed aan: (BW 2 Titel 9 artikel 391 lid 2).
Investeringen Financiering
Personeelsbezetting
Omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en rentabiliteit afhankelijk is. De wetgever heeft deze onderverdeling aangebracht om te voorkomen dat globale en vage uitlatingen wordt gedaan over de toekomst. Met betrekking tot investeringen, de financiering en de personeelsbezetting gaat het om dat deel van het beleid dat veelal voor de lange termijn is bepaald. De mededelingen in het jaarverslag betreffen dus de verwachte gevolgen van het gevoerde beleid op deze gebieden.
Tot de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en de rentabiliteit afhankelijk is behoren relevante interne en externe ontwikkelingen. Voorbeelden van relevante ontwikkelingen zijn voor de onderneming belangrijke vooruitzichten en voornemens ten aanzien van producten, diensten en markten met inbegrip van daartoe behorende kansen en risico’s. Tot de risico’s behoren onder meer concentraties ten aanzien van bijvoorbeeld afnemers of markten. In dat verband is de relatieve positie in de relevante markten van belang en bijzondere risico’s waaronder specifieke valutarisico’s, wegens overheidsmaatregelen, internationale economische ontwikkelingen en toenemende aandacht voor de milieuproblematiek. Voor ondernemingen waarbij het milieu van groot belang is voor de gang van zaken kan dit aanleiding zijn om hieraan afzonderlijk aandacht te besteden.
2.1.3 Rol accountant
De accountant moet over de jaarrekening het oordeel geven of deze een getrouw beeld geeft van de situatie per balansdatum. De accountant behoeft geen oordeel te geven of het jaarverslag een getrouw beeld geeft. De accountant dient een oordeel te geven over de verenigbaarheid van het jaarverslag en de jaarrekening (BW 2 Titel 9 artikel 391 lid 4).
De accountant dient kennis te nemen van de andere informatie (o.a. het jaarverslag) om materiële tegenstrijdigheden met de gecontroleerde financiële overzichten te ontdekken. Tegenstrijdigheden van materieel belang moet de accountant vermelden in de toelichtende paragraaf (Handleiding Regelgeving Accountancy, Nadere voorschriften controle- en overige standaarden, 720 artikel 2 e.v.).
Volgens de wet dient de accountant, voor zover hij dit kan beoordelen, na te gaan of het jaarverslag overeenkomstig de wet is opgesteld en met de financiële overzichten verenigbaar is en of de zogenaamde ‘Overige gegevens’ zijn toegevoegd aan de financiële overzichten en het jaarverslag (artikel 2: 393 lid 3 BW).
2.2 Europese en Amerikaanse wetgeving
2.2.1 IFRS (EU GAAP)
De IFRS kent geen bepalingen inzake een jaarverslag en overige gegevens. In paragraaf 2.1 is besproken dat Nederlandse ondernemingen die onder de IFRS vallen, voor zover er geen IFRS regelgeving is, zich moeten houden aan BW 2 Titel 9. Voor wat betreft het jaarverslag zijn beursgenoteerde ondernemingen onderworpen aan BW 2 Titel 9.
2.2.2 US GAAP
Ondernemingen in de Verenigde Staten dienen de jaarrekening op te stellen volgens de US GAAP. Naast de jaarrekening zijn deze ondernemingen verplicht een ‘management discussion and analysis’ verslag op te stellen. Als onderdeel van de jaarrekeningcontrole moet de accountant dit ‘management discussion and analysis’ verslag toetsen op mogelijke tegenstrijdigheden met de jaarrekening. De client kan een diepgaander onderzoek van dit verslag wensen. De accountant kan hierbij dan een apart onderzoeksrapport geven. Het ‘management discussion and analysis’ verslag is vergelijkbaar met het Nederlandse jaarverslag. Het uitvoeren van een diepgaander onderzoek is bij een Nederlands jaarverslag niet gebruikelijk. (Westra 2002)
2.3 Conclusie
Alle statutair in Nederland gevestigde ondernemingen zijn in beginsel verplicht zich te houden aan BW 2 Titel 9 artikel 391 ‘Jaarverslag’. Dit geldt ook voor ondernemingen die de geconsolideerde en vennootschappelijke jaarrekening volgens de IFRS opstellen. Vrijstelling is mogelijk voor kleine ondernemingen en voor groepsmaatschappijen onder bepaalde voorwaarden. Groepsmaatschappijen hoeven geen jaarrapport op te stellen indien de moedermaatschappij verklaart dat zij hoofdelijk aansprakelijk is voor de groepsmaatschappij (403 verklaring).
Een verplicht onderdeel van het jaarverslag is de toekomstparagraaf (BW 2 Titel 9 artikel 391 lid 2). In de toekomstparagraaf moet de onderneming mededelingen doen over de verwachte gang van zaken. De wet schrijft voor aan welke onderwerpen ten minste aandacht moet worden besteed. Wanneer er gewichtige belangen zijn die de onderneming in het economische verkeer ernstig kunnen schaden, behoeft geen mededeling te worden gedaan over de verwachte gang van zaken.
De accountant dient kennis te nemen van het jaarverslag om vast te stellen dat dit niet in strijd is met de gecontroleerde jaarrekening. De accountant behoeft geen oordeel te geven over het jaarverslag maar moet het jaarverslag beoordelen of deze overeenkomstig is met de wet voor zover de accountant dat kan beoordelen. In hoofdstuk 4 zal op basis van de besproken eisen die er worden gesteld aan de toekomstparagraaf een lijst met elementen worden opgesteld. Deze lijst met elementen zal worden gebruikt bij het empirisch onderzoek dat zal worden uitgevoerd.
Veel ondernemingen hebben de elementen van de toekomstparagraaf verweven in het jaarverslag. De AFM heeft hierover in een mededeling gezegd dat het niet altijd even duidelijk is welk gedeelte van het jaarverslag behoort tot het jaarverslag in de zin van artikel 2:391 BW (toekomstparagraaf). De wet geeft niet expliciet aan dat de toekomstparagraaf apart opgenomen dient te worden in het jaarverslag. Het onderzoek richt zich op de wettelijke eisen met betrekking tot de toekomstparagraaf derhalve zal deze mededeling niet worden meegenomen in het empirisch onderzoek.
3. Theoretisch kader
In dit hoofdstuk zal worden besproken waarom de wetgever van mening is dat het jaarverslag als verplicht onderdeel opgenomen dient te worden bij het publiceren van de jaarrekening. In paragraaf één zal worden ingegaan op het begrip informatie-asymmetrie. Het begrip zal worden uitgelegd en er zal worden besproken welke theoretische oplossingen er zijn om informatie-asymmetrie te verminderen. In paragraaf twee zal het begrip disclosure worden uitgelegd. Hierbij wordt onderscheid gemaakt tussen verplichte en vrijwillige disclosure. Daarnaast zal worden besproken wat de reden is geweest van de wetgever om het jaarverslag naast de jaarrekening als verplicht onderdeel op te nemen in het jaarrapport. Tevens zal aandacht worden besteed aan de redenen waarom managers overgaan tot aanvullende vrijwillige informatieverstrekking. Het hoofdstuk zal worden afgesloten met een conclusie.
3.1 Informatie-asymmetrie
De complexiteit van informatie is dat iedereen anders op informatie reageert en andere conclusies uit dezelfde informatie trekt. Hoe de gebruiker van informatie reageert, hangt onder andere af van de mate waarin de gebruiker de informatie betrouwbaar vindt. Daarnaast heeft informatie niet alleen invloed op individuele beleggers maar ook op markten zoals de arbeidsmarkt voor managers en managementbeloningen en overnames.
Stakeholders willen niet allemaal dezelfde informatie van de onderneming. Voor de financiële managers is de taak om die informatie te rapporteren die de verschillende stakeholders belangrijk vinden. Wanneer de externe informatie gebruiker niet over alle relevante informatie kan beschikken is er sprake van informatie-asymmetrie. Adverse selection en Moral hazard zijn twee vormen van informatie-asymmetrie. (Scott, 2006)
Onder ideale omstandigheden bestaat er geen informatie-asymmetrie, alle informatie is zowel betrouwbaar als relevant en is in het bezit van alle interne- en externe informatie- gebruikers (full disclosure). Er is sprake van ideale omstandigheden wanneer toekomstige kasstromen en het interestpercentage in de economie publiekelijk met zekerheid bekend zijn. Echter in de praktijk is er geen sprake van ideale omstandigheden. De marktwaarde zal een weerspiegeling zijn van alle publiek beschikbare informatie mits de effectenmarkt efficiënt is. Ball en Brown (1968) hebben een onderzoek uitgevoerd om de marktreactie te meten bij het openbaren van informatie. Uit dit onderzoek blijkt dat er een reactie waarneembaar is wanneer de informatie wordt geopenbaard maar dat vier maand na het openbaar worden van de informatie nog steeds een marktreactie waarneembaar is. Wanneer de marktreactie
langer aanhoudt dan een paar dagen is er sprake van post-announcement drift. In een efficiënte markt zou de informatie binnen een korte periode verwerkt moeten zijn. Daarom kan worden gesteld dat in de realiteit de markten niet volledig efficiënt zijn.
3.1.1 Adverse selection
Adverse selection ontstaat wanneer financiële managers en andere interne informatie- gebruikers over meer relevante informatie beschikken dan de externe informatiegebruikers. Interne informatiegebruikers kunnen deze informatievoorsprong gebruiken om ten koste van de externe informatiegebruiker voordeel te behalen. Interne informatiegebruikers kunnen dit doen door bijvoorbeeld persberichten te manipuleren waardoor de koers van hun aandeel sterk gaat stijgen. Daarnaast kunnen interne informatiegebruikers nog niet gepubliceerde relevante informatie verstrekken aan een aantal geselecteerde externe informatiegebruikers. Hierdoor wordt het voor de ‘normale’ investeerders moeilijker om goede investeringen te doen. Financial Accounting is een mechanisme om adverse selection te beheersen door tijdig interne informatie om te zetten in externe informatie.
Het is voor financiële managers onmogelijk om te voldoen aan de individuele informatie- behoefte van investeerders. Daarnaast zijn niet alle gebruikers van de informatie het eens over de toekomstige kasstromen en over het toekomstige interestpercentage. Het publiceren van meer relevante informatie zorgt er voor dat adverse selection wordt verminderd. Het nadeel is dat het publiek beschikbaar maken van informatie veel kosten met zich meebrengt. Er zal een afweging gemaakt moeten worden tussen de voordelen van het openbaar maken van relevante informatie en de kosten die het met zich meebrengt (McKinnon 1984). Wanneer deze afweging wordt gemaakt is er geen sprake van een efficiënte markt maar is er sprake van een semi-efficiënte markt Scott (2006). Omdat het rapporteren van alle relevante informatie niet opweegt tegen de voordelen zal er altijd informatie asymmetrie blijven bestaan in de vorm van adverse selection (Scott, 2006).
3.1.2 Moral hazard
Naast adverse selection is moral hazard een vorm van informatie asymmetrie. De belangrijkste vorm van moral hazard is doeldivergentie tussen de leiding van de onderneming en de eigenaren van de onderneming. Dit ontstaat als gevolg van de scheiding tussen leiding en eigendom bij (grote) ondernemingen. Het is voor de investeerders onmogelijk om managers fysiek te controleren om vast te stellen dat de managers hun taken goed en volledig uitvoeren. Managers moeten zich verantwoorden door middel van de resultaten van de onderneming en door het geven van aanvullende informatie aan de gebruikers van de informatie. Nettowinst als maatstaaf voor management performance draagt op twee manieren bij aan de beheersing van het moral hazard probleem. De nettowinst kan dienen als basis voor het vaststellen van de prestatiebonus. Daarnaast kan de nettowinst
arbeidsmarkten voor managers informeren. Een manager die de cijfers beïnvloedt voor eigen belang zal een negatieve reputatie krijgen waardoor zijn marktwaarde zal dalen.
Om het probleem van moral hazard te verminderen kan de beloningsstructuur van het management afhankelijk worden gemaakt van de doelstellingen van de onderneming. Hierbij zijn twee variabelen van belang, dit zijn het risico en de besluitvormingshorizon (Banker en Datar, 1989). Wanneer de beloning geheel afhankelijk is van de prestatie van de managers zullen de managers ongewenst voorzichtig zijn en geen risico willen lopen. Wanneer de beloning geheel uit een vaste vergoeding bestaat zal het management niet gemotiveerd worden de doelstellingen van de onderneming te behalen. Daarnaast is de besluitvormingshorizon van belang bij de beloning. Wanneer het management uitsluitend op de korte termijn wordt afgerekend (winst) zullen managers niet gaan investeren voor de toekomst maar proberen de winst van het boekjaar te optimaliseren. Het belonen van het management op basis van de aandelenkoers is de meest relevante wijze van beloning. Omdat de aandelenkoers de verwachte toekomstige kasstromen van de onderneming zou moeten weerspiegelen. Het nadeel van beloning op basis van de aandelenkoers is dat de aandelenkoers niet heel betrouwbaar is. De aandelenkoers is niet een betrouwbare parameter omdat de aandelenkoers grotendeels wordt beïnvloed door factoren waar het management geen invloed op heeft. Op deze wijze zouden managers worden afgerekend voor zaken waar zij geen invloed op hebben (Scott, 2006).
Bij het opstellen van de beloningsstructuur zullen deze variabelen goed moeten worden afgewogen zodat managers worden gemotiveerd om de doelstellingen te behalen maar niet te veel risico lopen of ongewenst voorzichtig gaan handelen.
3.2 Marktwerking versus wetgeving
In paragraaf twee zal het begrip disclosure worden beschreven aan de hand van verschillende onderzoeken die op dit vlak zijn uitgevoerd. Vervolgens zal worden besproken waarom er sprake is van gereguleerde en vrijwillige disclosure. Daarnaast zal aandacht worden besteedt aan de reden waarom managers besluiten vrijwillig aanvullende disclosure te verstrekken.
3.2.1 Disclosure
Met disclosure wordt het onthullen van informatie bedoeld. Disclosure kan op twee manieren plaatsvinden: gereguleerd door de wetgeving en door marktwerking tot stand komen.
Volgens het disclosureprincipe zal een manager zowel het goede als het slechte nieuws openbaren. Wanneer de manager de slechte informatie achterhoudt zal de investeerder denken dat het heel slecht is. (Grossman, 1981 en Skinner, 1994) Vervolgens zal de investeerder het aandeel waarderen tegen het ‘worst case scenario’ om geen risico te lopen.
De manager wil niet dat het aandeel lager wordt gewaardeerd dan de reële waarde omdat dit zijn beloning beïnvloedt en niet goed is voor de reputatie van de manager op de ‘arbeidsmarkt voor managers’. Daarom zal de manager het slechte nieuws ook openbaren. Er zijn ook argumenten die stellen dat het disclosureprincipe niet werkt. Dye (1985) stelt dat wanneer investeerders niet weten dat er slecht nieuws zou kunnen zijn, ze hierop niet kunnen anticiperen. Verrecchia (1983) en Wagenhofer (1990) stellen dat het wel of niet vrijgeven van informatie afhankelijk is van de kosten die hieraan verbonden zijn. Deze kosten zijn onafhankelijk van de aard van het nieuws. Een manager die belangrijke informatie bezit, zal deze niet openbaren wanneer kosten van het publiceren groter zijn dan de voordelen. De investeerders weten dan niet of het goed of slecht nieuws is maar weten alleen dat de kosten van het openbaar maken groter zijn dan de voordelen voor de onderneming. Suijs (2005) heeft in een onderzoek empirisch bewijs gevonden voor de theorie van Wagenhofer. Penno (1997) heeft aangetoond dat naarmate de informatie van de manager in kwaliteit stijgt de kans op openbaren afneemt.
3.2.2 Wetgeving (regulering)
Na de Enron-, WorldCom-, Pharmalatschandalen was het vertrouwen van investeerders in de financiële markten naar een dieptepunt gedaald. Om het vertrouwen van de investeerders terug te winnen hebben wetgevers de regels voor financiële verslaggeving aangescherpt. Zo is in de Verenigde Staten de Sarbanes-Oxley Act in het leven geroepen en in Nederland de Corporate Governance Code.
De wetgever maakt bij het opstellen van de verslaggevingregels de volgende afweging (Scott, 2006):
“Marktkrachten kunnen adverse selection en moral hazard voldoende beheersen zodat investeerders beschermd worden en markten redelijk goed werken”.
“Informatie is een zodanig complex en belangrijk goed, dat marktkrachten alleen niet in staat zijn de problemen van adverse selection en moral hazard te beheersen”.
De wetgever heeft het jaarverslag als verplicht onderdeel opgenomen in de financiële verantwoording. Hiermee probeert de wetgever de gebruiker van de informatie te beschermen. De wetgever is van mening dat de informatie in het jaarverslag dermate van belang is dat de gebruiker van de informatie hierover moet worden ingelicht. De wetgever is van mening dat wanneer hier geen wetgeving over zou bestaan de markt zal falen om het probleem van moral hazard en adverse selection op te lossen. De reden om informatie-asymmetrie te verminderen is dat informatie-informatie-asymmetrie zorgt voor minder liquide markten
en minder efficiënte effectenmarkten. Hierdoor zijn ondernemingen minder goed in staat kapitaal aan te trekken om investeringen te kunnen doen (Scott, 2006).
3.2.3 Marktwerking
Naast de verplichte disclosure kan de onderneming er voor kiezen vrijwillige informatie te verstrekken aan de markt. In deze paragraaf zullen een aantal motieven worden besproken op basis waarvan managers kunnen besluiten vrijwillige disclosure te verstrekken. Scott (2006) noemt motieven voor vrijwillige informatie verstrekking ‘private incentives for information production’. Private incentives for information production worden vervolgens onderverdeeld in ‘market-based incentives’ en ‘other information production incentives’. Market-based incentives for information production
Deze motieven voor het verstrekken van vrijwillige informatie aan de markt komen voort uit de marktkrachten die op de onderneming van toepassing zijn.
- Managerial labour market - Capital markets
- Takeover market
Other information production incentives
Deze motieven voor het verstrekken van vrijwillige informatie aan de markt komen niet voort uit de marktkrachten maar komen voort uit andere motieven.
- Management incentives Managerial labour market
De performance van managers wordt door de markt gemeten aan de hand van de informatie die de onderneming verstrekt en de informatie die over de onderneming wordt gepubliceerd. Managers die onjuiste, onvolledige of verdraaide informatie verstrekken aan investeerders zullen dalen in reputatie. Managers die eerlijk en oprecht overkomen zullen in reputatie stijgen. De reputatie bepaalt uiteindelijk de marktwaarde van de managers. Managers zullen daarom gemotiveerd zijn eerlijke en oprechte informatie te verstrekken om hun reputatie te verbeteren dan wel hoog te houden. Reputatie kan niet het beloningsplan vervangen maar maakt wel onderdeel uit van het geheel aan variabelen die managers moet motiveren (Fama, 1980).
Capital markets
Ondernemingen die naar de beurs gaan willen het liefst een zo hoog mogelijke prijs voor hun aandelen krijgen. Door veel vrijwillige disclosure te verstrekken in de periode voorafgaand aan de beursgang zal de aandeelprijs in waarde stijgen. De stijging van de aandeelprijs wordt
veroorzaakt doordat onzekerheden afnemen wanneer meer wordt gepubliceerd. Wanneer onzekerheden afnemen zijn investeerders bereid te investeren tegen een lagere risico vergoeding. Lang en Lundholm (2000) en Lev (2003) hebben onderzoek gedaan naar deze vorm van vrijwillige disclosure. Het blijkt dat ondernemingen die voorafgaand aan een beursgang of uitgifte van nieuwe aandelen meer vrijwillige disclosure verstrekken dan gebruikelijk, een hogere prijs voor hun aandelen krijgen dan ondernemingen die niet meer dan gebruikelijk vrijwillig disclose verstrekken. Met ‘meer dan gebruikelijk’ wordt bedoeld dat de onderneming meer informatie verstrekt dan wat gebruikelijk is voor de onderneming in voorgaande jaren.
Takeover market
Managers willen de marktwaarde van de onderneming maximaliseren om te voorkomen dat de onderneming wordt overgenomen door een andere partij. Dit kan namelijk leiden tot een vervanging van het management. Het management zal wanneer zij van mening is dat het aandeel ondergewaardeerd is overwegen meer vrijwillige disclosure te verstrekken. Door meer informatie te verstrekken wordt de onzekerheid over de onderneming kleiner waardoor de aandelenkoers reëler zal worden gewaardeerd. Hierdoor zal het risico van overname afnemen omdat de marktwaarde van de onderneming stijgt en hierdoor als een minder interessante overnamekandidaat wordt beschouwd (Scott, 2006).
Management incentives
Het is gebruikelijk dat beloningsstelsels onderverdeeld zijn in een vast en een variabel deel. Het variabele gedeelte is veelal gebaseerd op zowel de aandelenkoers als de winst. De aandelenkoers omdat deze relevant is en de winst omdat deze betrouwbaard is zoals eerder in dit hoofdstuk besproken. Wanneer het beloningsstelsel grotendeels wordt bepaald door de hoogte van de aandelenkoers zal de manager geneigd zijn veel aanvullende informatie te verstrekken waardoor het aandeel reëler wordt gewaardeerd. Wanneer het aandeel reëler wordt gewaardeerd zal de koers stijgen hetgeen leidt tot een stijging van de bonus van de manager.
Yermack heeft in 1997 een onderzoek uitgevoerd naar de samenhang tussen vrijwillig verstrekken van informatie en het beloningsplan van de CEO. Het onderzoek is uitgevoerd bij 620 ‘stock option awards voor CEO’s’ tussen 1992 en 1994 van ondernemingen uit de Fortune 500. Uit het onderzoek blijkt dat managers die opties krijgen uitgekeerd als bonus kort voor het bekend maken van nieuws, meer vrijwillige informatie verstrekken. Bij het bekendmaken van het nieuws stijgt de onderliggende waarde van de opties waardoor managers binnen 50 dagen een abnormale winst realiseerden van meer dan 2 procent.
3.3 Conclusie
Informatie-asymmetrie zorgt ervoor dat markten niet efficiënt zijn. Full disclosure zou het probleem van informatie-asymmetrie kunnen oplossen. Het is niet wenselijk om over te gaan op full disclosure omdat dan de kosten van informatie hoger zijn dan de voordelen voor de onderneming. De leiding van de onderneming zal een afweging maken tussen de kosten van informatie en de voordelen hiervan. Het punt waarop de kosten en de voordelen van het verstrekken van informatie aan elkaar gelijk zijn is de ideale situatie. Echter het bepalen van de kosten van informatie is niet eenvoudig. Het gaat hier niet om de kosten voor het drukken en verspreiden van informatie maar om het verloren gaan van concurrentiegevoelige informatie.
De wetgever is van mening dat informatie een zodanig complex en belangrijk goed is, dat marktkrachten alleen niet in staat zijn de problemen van adverse selection en moral hazard te beheersen. Daarom heeft de wetgever bepaald dat er minimaal een bepaalde hoeveelheid informatie aan de aandeelhouders moet worden verstrekt. Op deze wijze beschermt de wetgever de investeerders maar nog belangrijker de economie. Wanneer ondernemingen zouden kiezen voor een zeer beperkte hoeveelheid disclosure zou de markt minder geïnteresseerd zijn in het investeren in ondernemingen waardoor ondernemingen minder eenvoudig kapitaal kunnen aantrekken om te investeren wat een belemmering vormt voor de economie als geheel.
4. Empirisch onderzoek
Bij het uitvoeren van een empirisch onderzoek dienen keuzes te worden gemaakt die bepalend zijn voor het verdere verloop van het onderzoek. In dit hoofdstuk worden deze keuzes gemaakt en toegelicht waarom deze keuzes zijn gemaakt. In paragraaf één ‘Onderzoeksopzet’ wordt beschreven wat voor type onderzoek wordt uitgevoerd. In paragraaf twee ‘Onderzochte ondernemingen’ wordt beschreven hoe tot de steekproef is gekomen en welke keuzes hierbij zijn gemaakt. In paragraaf drie ‘Onderzoeksmethode’ wordt beschreven op welke wijze scores worden toegekend en op welke wijze rangschikking van de scores zal plaatsvinden. In paragraaf vier ‘Elementen toekomstparagraaf’ komen de elementen van de toekomstparagraaf aan bod. Het hoofdstuk zal worden afgesloten met paragraaf vijf ‘Conclusie’.
4.1 Onderzoeksopzet
Om antwoord te kunnen geven op de vraag ‘in welke mate statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen voldoen aan wetgeving met betrekking tot de toekomstparagraaf’ heb ik empirisch onderzoek uitgevoerd onder deze populatie ondernemingen. Het toetsen van de mate waarin deze ondernemingen voldoen aan de wetgeving is gedaan aan de hand van een aantal elementen. Deze elementen komen enerzijds voort uit een onderzoek van Bakker (2007) naar de kwaliteit van de Nederlandse verslaggeving 2006. Anderzijds komen de elementen voort uit de bespreking van de wetgeving in hoofdstuk twee. In het onderzoek naar de kwaliteit van de Nederlandse verslaggeving (Bakker, 2007) is geen onderscheid gemaakt tussen de toekomstparagraaf en de overige elementen van het jaarverslag. Het is derhalve niet mogelijk om de uitkomsten van dit onderzoek te vergelijken met de uitkomsten van het door mij uitgevoerd onderzoek.
4.2 Onderzochte ondernemingen
Zoals in hoofdstuk twee is besproken zijn bedrijven verplicht tot het opstellen van een jaarverslag met uitzondering van kleine ondernemingen. Dit onderzoek richt zich op statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen. De doelpopulatie voor het onderzoek zijn alle statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen. Ik heb getracht het onderzoek zo in te richten dat op basis van de steekproef een uitspraak kan worden gedaan over de gehele doelpopulatie.
4.2.1 Steekproefpopulatie
Op basis van de doelpopulatie wordt de steekproefpopulatie bepaald. De steekproefpopulatie zijn alle statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen die genoteerd staan aan de Euronext Amsterdam. Voor deze populatie is gekozen omdat informatie over deze ondernemingen vrij beschikbaar is. Op 11 juni 2008 waren er 197 fondsen genoteerd aan de Euronext Amsterdam. Ondernemingen met meerdere noteringen worden slechts één keer meegenomen in het onderzoek. Deze correctie wordt uitgevoerd omdat ondernemingen niet per notering een jaarverslag opstellen maar voor de onderneming als geheel.
De volgende ondernemingen hebben meerdere noteringen: BAM (3)
KPN (2)
Pan Europe Hotel (2) ING (2) VastNed (2) Wereldhave (2) Corporate Express (2) GAMMA Holding (2) Heineken (2) Philips (2) Unilever (6) ( ) het aantal noteringen aan de Euronext Amsterdam.
Na de correctie van ondernemingen met meerdere noteringen blijven er 171 fondsen over. Vervolgens vallen 55 ondernemingen af omdat deze niet statutair in Nederland zijn gevestigd en derhalve niet onder de regelgeving van BW 2 Titel 9 vallen. De steekproefpopulatie bestaat na bovenstaande correcties uit 126 ondernemingen.
4.2.2 Steekproef
Het empirisch onderzoek zal worden uitgevoerd op basis van een gestratificeerde steekproef. Ik heb gekozen voor een gestratificeerde steekproef omdat ik verwacht dat de mate waarin aan de eisen van de toekomstparagraaf wordt voldaan afhankelijk is van de typologie. Een gestratificeerde steekproef zorgt ervoor dat de steekproef representatief is voor de gehele populatie. Bij een gestratificeerde steekproef wordt de populatie ingedeeld in een aantal strata. Vervolgens wordt een steekproef getrokken op basis van de grootte van de strata ten opzichte van de steekproefpopulatie. Het aantal waarnemingen per typologie is afhankelijk van het aantal ondernemingen per typologie.
Om te berekenen hoeveel ondernemingen per stratum in de steekproef vallen wordt de volgende formule gebruikt:
Aantal in doelpopulatie <typologie> / totale doelpopulatie * steekproef omvang = steekproefgrootte <typologie>.
De strata in het onderzoek zijn ingedeeld naar de basistypologieën van Starreveld (handel, productie, dienstverlening en financiële instellingen). De keuze voor deze strata is gemaakt omdat dit leidt tot strata tussen de 17 en 46 ondernemingen. Bij een steekproef van 30% bevat het gemiddelde per stratum minimaal 5 deelwaarnemingen. Euronext Amsterdam maakt gedetailleerder onderscheid tussen sectoren (60 sectoren). De indeling van Euronext Amsterdam is voor het onderzoek niet gepast omdat de strata dan heel klein zijn. Bij een steekproefgrootte van 30% zullen dan niet alle sectoren worden meegenomen in de steekproef waardoor een niet representatief beeld wordt verkregen van de totale populatie. De uitkomsten kunnen in die situatie niet worden gebruikt om een uitspraak te doen over de gehele populatie. Uit de steekproefpopulatie zal een steekproef van 38 (30%) ondernemingen worden getrokken. In tabel 4.1 is te zien hoe de steekproef is getrokken uit de steekproefpopulatie en wat de samenstelling van de steekproef is.
Populatie Typologie Steekproefpopulatie Steekproef Handel 17 5 Productie 41 12 Dienstverlening 46 14 Financiële instellingen 22 7 Totaal 126 38
Tabel 4.1: Steekproefpopulatie en steekproef
In het onderzoek is getracht vast te stellen in welke mate statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen voldoen aan de eisen met betrekking tot de toekomstparagraaf. Hierbij zijn de ondernemingen in vier typologiegroepen opgedeeld. Het onderzoek is er niet primair op gericht antwoord te vinden op eventuele verschillen tussen deze vier typologiegroepen.
4.3 Onderzoeksmethode
Door de verslaggeving van 2007 te vergelijken met die van 2006 is het mogelijk om een conclusie te trekken met betrekking tot een eventuele stijging van de mate waarin de statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen voldoen aan de wetgeving met betrekking tot de toekomstparagraaf. De benodigde jaarverslagen over de jaren 2006 en 2007 heb ik van de websites van de ondernemingen gedownload. Ik zal in dit
onderzoek trachten vast te stellen of de elementen zijn opgenomen in de verantwoording maar ook of deze elementen voldoende zijn toegelicht.
Bij de waardering van de elementen van de toekomstparagraaf zullen drie situaties worden onderscheiden (Feenstra, 2003):
1. Element van toepassing en vermeld 2. Element van toepassing en niet vermeld 3. Element niet van toepassing
Voor iedere onderneming wordt op basis van de analyse een drietal scores bepaald, te weten:
Totaalscore: het aantal keren dat code 1 van toepassing is, met andere woorden het informatie element is vermeld;
De maximale score: het aantal keren dat code 1 of code 2 van toepassing zijn; De eindscore: de totaalscore gedeeld door de maximale score
Wanneer er bij de verwachte gang van zaken gewichtige belangen zijn waardoor bepaalde elementen niet zijn besproken zal dit score 1 opleveren mits er wordt vermeld waarom er gewichtige belangen zijn die dit verhinderen.
Op basis van de eindscore vindt een rangschikking van de onderzochte ondernemingen plaats. De eindscore is een relatieve score. Door het hanteren van deze relatieve score wordt er rekening gehouden met de mate van wel of niet van toepassing zijn. Er is hierdoor een betere vergelijking mogelijk tussen de verschillende ondernemingen. Er geldt wel: hoe hoger de eindscore, hoe hoger de kwaliteit.
Bij het bepalen van de eindscore wordt geen rekening gehouden met de belangrijkheid van bepaalde elementen ten opzichte van andere elementen. Dit wordt in de statistiek een ongewogen score genoemd. Ik heb voor een ongewogen score gekozen omdat de wet bepaalde minimum vereisten heeft gesteld aan de inhoud van de toekomstparagraaf en geen waardeoordeel heeft gegeven met betrekking tot belangrijkheid.
Punt van kritiek op deze methode is dat er een bepaalde mate van subjectiviteit aanwezig is bij de toetsing van de inhoud van de elementen. Door in de elementen de wettelijke minimum vereisten specifiek te benoemen wordt enige subjectiviteit weggenomen.
4.4 Elementen toekomstparagraaf
Om te kunnen beoordelen of de vereisten van de toekomstparagraaf juist en volledig zijn verwerkt in de jaarverslagen van beursgenoteerde ondernemingen zijn een aantal elementen geformuleerd. Deze elementen zijn opgesteld op basis van de besproken wetgeving in paragraaf 2.1.2. (Bron:Bij het opstellen van de lijst met elementen is gebruik gemaakt van een checklist die is gebruikt bij een onderzoek dat is uitgevoerd door Bakker (2007) naar de kwaliteit van de Nederlandse verslaggeving 2006).
De lijst met elementen is opgenomen in bijlage A.
4.5 Conclusie
Dit hoofdstuk vormt de basis voor het empirisch onderzoek. In paragraaf twee ‘Onderzochte ondernemingen’ en paragraaf drie ‘Onderzoeksmethode’ zijn bepaalde keuzes gemaakt die bepalend zijn voor de uitvoering van het empirisch onderzoek. De keuzes zijn zodanig gemaakt om er zorg voor te dragen dat het onderzoek een representatief beeld geeft van de gehele doelpopulatie. Op basis van de criteria die zijn geformuleerd in paragraaf vier zal de mate waarin statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen voldoen aan de eisen die worden gesteld aan de toekomstparagraaf worden gemeten. In hoofdstuk vijf ‘Data-analyse’ zullen de uitkomsten van het empirisch onderzoek worden besproken.
Mate waarin wordt voldaan aan de eisen met betrekking tot de toekomstparagraaf
48,9% 51,4%
5. Data-analyse
In dit hoofdstuk zullen de uitkomsten van het empirisch onderzoek worden besproken. In de eerste paragraaf zal worden ingegaan op de uitkomsten op totaalniveau. Vervolgens zullen in paragraaf twee de uitkomsten van het onderzoek worden uitgesplitst naar de verschillende elementen van de toekomstparagraaf. Wanneer er in dit hoofdstuk over ondernemingen wordt gesproken wordt hier statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen mee bedoeld. Dit hoofdstuk zal worden afgesloten met een conclusie.
5.1 Uitkomsten onderzoek op totaalniveau
De mate waarin statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen voldoen aan de eisen met betrekking tot de toekomstparagraaf is ten opzichte van 2006 gestegen met 2,5% naar 51,4%. (figuur 5.01) De spreiding in de steekproef is 54%(figuur 5.02).
2007 2006 Gemiddelde 51,4% 48,9% Hoogste waarneming 86,4% 81,8% Laagste waarneming 31,8% 22,7% Mediaan 54,6% 52,3% Standaarddeviatie 13% 16%
Figuur 5.01: Mate waarin wordt voldaan aan de eisen met betrekking tot de toekomstparagraaf.
2006
2007
Spreiding populatie 6 7 3 13 6 2 1 0 7 8 14 7 1 1 20-30 30-40 40-50 50-60 60-70 70-80 80-90 Percentage 2006 2007 Figuur 5.02: Spreiding populatie
De mate waarin wordt voldaan aan de eisen met betrekking tot de toekomstparagraaf onderverdeeld per typologie ten opzichte van 2006 is te zien in tabel 5.1. De sectoren handel, productie en financiële instellingen voldoen in 2007 marginaal beter aan de eisen met betrekking tot de toekomstparagraaf ten opzichte van 2006. In figuur 5.03 is de onderverdeling per typologie grafisch weergegeven. Opmerkelijk is dat de sector dienstverlening significant beter de eisen met betrekking tot de toekomstparagraaf opvolgt dan de andere drie sectoren.
Typologie 2007 2006 Mutatie Handel 43,6% 41,8% 1,8% Productie 48,9% 42,0% 6,9% Dienstverlening 58,5% 59,5% - 1% Financiële instellingen 45,5% 42,2 3,3% Totaal 51,4% 48,9% 2,5%
M ate waarin wordt voldaan aan de eisen met betrekking tot de toekomstparagraaf (grootte onderneming; omzet)
48,9% 53,7% 45,7% 52,0% < 1 mld > 1mld 2007 2006 Mate waarin wordt voldaan aan de eisen met betrekking tot de
toekomstparagraaf (per typologie)
45,5% 58,5% 48,9% 43,6% 42,2% 59,5% 43,2% 41,8% Financiele instellingen Dienstverlening Productie Handel 2007 2006
Figuur 5.03: Mate waarin wordt voldaan aan de eisen met betrekking tot de toekomstparagraaf(per typologie).
De grootte van de onderneming is van invloed op de mate waarin ondernemingen voldoen aan de wetgeving met betrekking tot de toekomstparagraaf. In figuur 5.04 is te zien dat ondernemingen met een omzet groter dan EUR 1 miljard in 2007 4,8% (2006: 6,3%)beter aan de eisen voldoen dan ondernemingen met een omzet kleiner dan EUR 1 miljard.
Figuur 5.04: Mate waarin wordt voldaan aan de eisen met betrekking tot de toekomstparagraaf (grootte onderneming; omzet).
De ondernemingen in de steekproef met de bijbehorende resultaten over 2007 en 2006 zijn opgenomen in bijlage B.
Mate waarin wordt voldaan aan de eisen met betrekking tot de toekomstparagraaf (per subgroep)
100,0% 76,3% 40,8% 21,1% 35,1% 68,4% 71,1% 32,9% 18,4% 33,6% 60,5% 100,0% Verw achte gang van zaken
Investeringen Financiering Personeelsbezetting Omstandigheden w aarvan de ontw . omzet en rent. afh.is
Werkzaamh. op het gebied
van R&D 2007 2006
In deze paragraaf zal uitgebreider worden ingegaan op de elementen van de toekomstparagraaf. Hierbij wordt onderscheid gemaakt tussen de verschillende typologieën indien dit tot een beter inzicht leidt. Indien er tussen de verschillende typologieën geen significante verschillen zijn gevonden zal hier geen aandacht aan worden besteed. De criteria per element zijn opgenomen onder iedere grafiek.
In hoofdstuk vier ‘Empirisch onderzoek’ zijn de elementen van de toekomstparagraaf onderverdeeld in de subgroepen volgens de wetgeving. In figuur 5.05 zijn de uitkomsten van het onderzoek per subgroep te zien. De subgroep ‘wijze waarop bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beinvloed’ is niet opgenomen in onderstaande grafiek omdat geen van de ondernemingen in de steekproef een mededeling doet over bijzondere gebeurtenissen en op welke wijze deze de verwachtingen beinvloedt. Omdat de ondernemingen in de steekproef geen meldingen hebben gedaan over bijzondere gebeurtenissen is er van uit gegaan dat dit element niet van toepassing is voor de ondernemingen. De AFM heeft in het activity report op dit punt ook geen mededeling gedaan.
Figuur 5.05: Mate waarin wordt voldaan aan de eisen met betrekking tot de toekomstparagraaf (per subgroep).
Uit figuur 5.05 blijkt dat alle ondernemingen voldoen aan de elementen met betrekking tot de verwachte gang van zaken. Onder de verwachte gang van zaken valt het bespreken van de ondernemingstrategie en de doelstellingen. Daarnaast dient de onderneming de aan de strategie verbonden risico’s en consequenties en de gesignaleerde kansen, risico’s en bedreigingen te bespreken. De Commissie Frijns ziet er sinds de invoering van de code Tabaksblat (2003) op toe dat ondernemingen in de verslaggeving een uiteenzetting doen over
de risico’s en bedreigingen die het realiseren van de ondernemingsdoelstellingen in gevaar kunnen brengen en op welke wijze de onderneming omgaat met deze risico’s en bedreigingen. De mate waarin ondernemingen voldoen aan de richtlijnen van de Commissie Frijns wordt jaarlijks publiekelijk bekend gemaakt. Dit is mogelijk de reden waarom alle ondernemingen de verwachte gang van zaken bespreken in het jaarverslag.
Criteria element ‘Verwachte gang van zaken’:
1 Bespreking ondernemingsdoelstellingen
2 Bespreking ondernemingsstrategie
3 Bespreking van de aan de strategie verbonden risico’s en consequenties
4 Gesignaleerde kansen, risico’s en bedreigingen
Investeringen per typologie 60,0% 62,5% 50,0% 40,0% 75,0% 89,3% 71,4% 92,9% Handel Productie Dienstverlening Financiele instellingen 2007 2006 De geplande investeringen voor het komende jaar worden in 2007 door 75% van de ondernemingen toegelicht ten opzichte van 71,1% in 2006. Hierbij valt op dat de sector dienstverlening significant beter scoort dan de andere sectoren (figuur 5.06 investeringen per typologie).
Figuur 5.06 : Investeringen per typologie.
Criteria element ‘Investeringen’:
5 Plan management met betrekking tot investeringen en desinvesteringen (gekwantificeerd)
6 Plan management met betrekking tot acquisities en afstotingen
Financiering per typologie 40,0% 25,0% 35,7% 35,7% 30,0% 37,5% 50,0% 35,7% Handel Productie Dienstverlening Financiele instellingen 2007 2006 Uit het onderzoek blijkt dat gemiddeld 40,8% (2006: 32,9%) van de ondernemingen in het jaarverslag toelicht hoe de financieringsbehoefte voor het komende jaar is geregeld. In figuur 5.07 is te zien dat de sector dienstverlening het beste scoort op dit element. De sector handel verstrekt in 30% van de gevallen informatie over de invulling van de financieringsbehoefte. Hiermee scoort de sector handel het slechtse op dit onderdeel terwijl deze sector in 2006 als beste scoorde.
Figuur 5.07 Financiering per typologie.
Criteria element ‘Financiering’:
7 Plan management met betrekking tot financiering (gekwantificeerd)
8 Ontwikkeling financiële markten (effect verwachte ontwikkeling op onderneming)
Personeelsbezetting per typologie 30,0% 4,2% 28,6% 14,3% 20,0% 8,3% 39,3% 7,1% Handel Productie Dienstverlening Financiele instellingen 2007 2006 Uit het onderzoek blijkt dat er weinig ondernemingen zijn die een uitspraak doen over de verwachte personeelsbezetting voor het komende jaar. Geen van de ondernemingen maakt de verwachte stijging van de personeelsbezetting concreet. De verwachte personeelsbezetting wordt aangegeven met ‘lichte stijging, stabilistatie, geringe toename en dergelijke. In figuur 5.08 is te zien dat de sector dienstverlening de verwachte personeelsbezetting het meeste heeft toegelicht in 2007. De sector productie en financiele instellingen scoren beide beneden de 10%.
Figuur 5.08 Personeelsbezetting per typologie.
Criteria element ‘Personeelsbezetting’:
9 Verwachting personele bezetting (gekwantificeerd)
Omstandighede n waarvan de ontwikke ling van de omzet en rentabiliteit afhankelijk is. 68,4% 27,8% 55,3% 21,1% 13,2% 39,5% 15,8% 42,1% 23,7% 13,2% 60,5% 22,2% 52,6% 55,3% 26,3% 13,2% 36,8% 18,4% 42,1% 26,3% 15,8% 60,5% 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 2007 2006
5.2.4 Omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en
rentabiliteit afhankelijk is.
De gemiddelde score voor ‘omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en rentabiliteit afhankelijks is’ is voor 2007 35,1% ten opzichte van 33,6% in 2006. Deze gemiddelde score bestaat uit de elementen 11 tot en met 21. Het verloop van deze elementen is weergegeven in figuur 5.09. Over aandeel nieuwe producten in de omzet (11), concurrentie algemeen (13) en over technologie (14) doet meer dan 50% van de ondernemingen een uitspraak. Over de overige elementen worden in het merendeel van de gevallen geen dan wel geen concrete uitspraken gedaan.
Figuur 5.09: Omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en rentabiliteit afhankelijk is.
Criteria element ‘Omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en rentabiliteit afhankelijk is’:
11 Aandeel nieuwe producten in de omzet
12 Grondstofprijzen (verwachte ontwikkeling)
13 Concurrentie (verwachte ontwikkeling)
14 Technologie (effect verwachte ontwikkeling op onderneming)
15 Concurrentie (effect verwachte ontwikkeling op onderneming)
16 Concurrentie (effect verwachte ontwikkeling per segment)
Omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en rentabiliteit afhankelijk is (gemiddeld per typologie)
20,0% 26,5% 48,3% 26,0% 27,3% 31,8% 41,8% 29,9% Handel Productie Dienstverlening Financiële instellingen 2007 2006
18 Verwachting management met betrekking tot de omzet gesegmenteerd (gekwantificeerd)
19 Verwachting management met betrekking tot de winstgevendheid totaal (gekwantificeerd)
20 Verwachting management met betrekking tot de winstgevendheid gesegmenteerd (gekwantificeerd)
21 Verwachting management met betrekking tot winst per aandeel (gekwantificeerd)
In figuur 5.10 is het gemiddelde weergegeven van figuur 5.09 per typologie over 2007 en 2006. Wat opvalt is dat de sector dienstverlening met 41,8% (2006: 48,3%) significant beter presteert dan de andere sectoren. Dienstverlening is wel de enige sector die een verslechtering laat zien ten opzichte van 2006.
Figuur 5.10: Omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en rentabiliteit afhankelijk is gemiddeld per typologie.
Onderzoek en ontwikkeling per typologie 40,0% 75,0% 64,3% 42,9% 40,0% 91,7% 71,4% 42,9% Handel Productie Dienstverlening Financiele instellingen 2007 2006
5.2.5 Onderzoek en ontwikkeling
Het toelichten van onderzoek en ontwikkeling activiteiten voor het komende jaar wordt in 2007 door 68,4% van de ondernemingen gedaan ten opzichte van 60,5% in 2006. Bij dit element van de toekomstparagraaf is een duidelijk verschil waar te nemen tussen de verschillende typologieën. De sector productie scoort hierbij het beste met 91,7%. Het slechtste wordt gepresteerd door de sector handel met 40% (figuur 5.11).
Figuur 5.11 Research & Development per typologie.
Criteria element ‘Onderzoek en ontwikkeling’:
5.3 Conclusie
In dit hoofdstuk zijn de uitkomsten van het empirisch onderzoek besproken. Het onderzoek is uitgevoerd onder 38 statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen. Gemiddeld wordt er aan 51,4% (2006: 48,9%) van de elementen van de toekomstparagraaf voldaan. Wanneer dit gemiddelde wordt uitgesplitst naar typologie blijkt dat dienstverlening met 58,5% als enige bovengemiddeld scoort. De andere drie typologieën (handel, productie en financiële instellingen) scoren tussen de 43,6% en 48,9%. Ondernemingen met een omzet groter dan 1 miljard scoren beter dan ondernemingen met een omzet kleiner dan 1 miljard. Het verschil tussen de deze twee groepen is in 2007 4,8% (2007: 53,7% - 48,9%). De verschillende typologieën scoren verschillend op de elementen van de toekomstparagraaf. Dienstverlening scoort op de elementen ‘financiering’, ‘personeelsbezetting’, ‘investeringen’ en ‘Omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en rentabiliteit afhankelijk is’ beter dan gemiddeld. Op het element ‘onderzoek en ontwikkeling’ scoort productie significant beter dan het gemiddelde.
6. Conclusie en aanbevelingen
In dit hoofdstuk vindt u de conclusie van mijn onderzoek waarbij antwoord wordt gegeven op de centrale vraag van het onderzoek en de wijze waarop de doelstelling is behaald. In paragraaf twee zijn enkele aanbevelingen gedaan voor het verbeteren van de mate waarin wordt voldaan aan de wettelijke eisen van de toekomstparagraaf. Het hoofdstuk wordt afgesloten met enkele suggesties voor toekomstige (vervolg) onderzoeken.
6.1 Conclusie
De aanleiding voor het onderzoek is het Activity Report van de AFM. De AFM doet hierin mededelingen over gebreken die ze is tegengekomen in de jaarverslaggeving van statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen tijdens het uitoefenen van het pretoezicht in 2005 en 2006. Een van de mededelingen betreft de toekomstparagraaf die onderdeel uitmaakt van het jaarverslag. De AFM stelt dat statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen niet voldoen aan de wetgeving met betrekking tot de toekomstparagraaf.
In dit onderzoek heb ik getracht vast te stellen of naar aanleiding van de mededeling van de AFM een significante verbetering waarneembaar is in de mate waarin aan de wetgeving met betrekking tot de toekomstparagraaf wordt voldaan.
De wetgever heeft ervoor gekozen de toekomstparagraaf als verplicht onderdeel op te nemen in het jaarverslag. De wetgever heeft hiervoor gekozen omdat de wetgever van mening is dat de informatie van de toekomstparagraaf dermate complex en belangrijk is dat de marktkrachten alleen niet in staat zijn adverse selection en moral hazard te beheersen. Door middel van een empirisch onderzoek heb ik vastgesteld of er een significante verbetering waarneembaar is in de mate waarin statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen voldoen aan de eisen met betrekking tot de toekomstparagraaf.
Dit empirisch onderzoek bestaat uit een steekproef van 38 ondernemingen uit een steekproefpopulatie van 126 ondernemingen. Van de ondernemingen in de steekproef is de jaarverslaggeving van 2007 en 2006 getoetst aan de wettelijk vereiste elementen van de toekomstparagraaf.
