(Bron: Intermediair X)
DE STAPPEN IN HET VERKOOPPROCES
Onderstaand wordt aangegeven hoe het verkoopproces door de Intermediair X wordt aangepakt.
1. Het analyseren van de historische gegevens
De eerste stap is het verzamelen van alle relevante gegevens. Het gaat hier ondermeer om: de jaarrekeningen van de afgelopen 4 jaren, de accountantsverslagen en of verklaringen, de managementletters, de beleidsplannen voor de komende jaren, de fiscale aangiften van de afgelopen 4 jaren, de resultaten van de fiscale boekenonderzoeken, de verslagen van de aandeelhoudersvergaderingen, de statuten van de BV(‘s).
2. Verkoopteam
De tweede stap is het vormen van het verkoopteam. Dit kunnen de opdrachtgever en de intermediair zijn, eventueel aangevuld door interne of externe adviseurs van de ondernemer. Dit laatste is wenselijk, omdat de bestaande adviseurs van de ondernemer vaak op deelterreinen veel kennis hebben. Door deze kennis te gebruiken betekent meer kans op een succesvolle deal.
3. Waardebepaling
De derde stap in de verkoopprocedure is het maken van een waardering van de onderneming. Voor het waarderen van een onderneming bestaat een groot aantal methodes, waaronder de DCF-methode (Discounted CashFlow). Hoewel elk van deze methodes zijn eigen bezwaren heeft, geeft toch het vanuit verschillende gezichtspunten benaderen van de waarde een goede indicatie van wat een bedrijf wellicht zou kunnen opbrengen.
Meestal is de accountant van het bedrijf een lid van het verkoopteam. De intermediair zal samen met de accountant aan een waardebepaling werken. Hierbij brengen beide partijen hun kennis samen. De waarde van een onderneming wordt benaderd vanuit de meest voorkomende waarderingsmethodieken en wordt verwoord in een waarderingsrapport. Het is van groot belang dat het waarde-idee van de ondernemer en de rest van het verkoopteam met elkaar overeenstemmen. Wanneer overeenstemming is bereikt over de te bezigen vraag- en laatprijzen, kan worden overgegaan tot stap 4 in het verkoopproces.
APPENDICES
Christiaan Poppe 59
4. Verkoopmemorandum
Van belang is dat op een systematische wijze aan een mogelijk geïnteresseerde koper inzicht kan worden gegeven in de aard van het bedrijf. Hiertoe wordt een zogenaamd verkoopmemorandum opgesteld. Dit geschiedt naar aanleiding van informatie die door de ondernemer en zijn adviseurs wordt verstrekt. Het verkoopmemorandum bevat gegevens van de te verkopen onderneming, die voor een mogelijke koper van belang kunnen zijn om tot een verantwoord bod te komen.
De gegevens die in dit memorandum vermeldt worden dienen een volledig en correct beeld te geven van de onderneming.
Als vervolg op het verkoopmemorandum wordt een verkorte anonieme beschrijving van de onderneming gemaakt, waarin aan de hand van een aantal kerngegevens het type onderneming wordt weergegeven. Dit is het zogenaamde verkoopprofiel. Dit verkoopprofiel wordt ter hand gesteld van partijen die mogelijk geïnteresseerd kunnen zijn, maar van wie nog geen geheimhoudingsverklaring is ontvangen. Het anonieme profiel wordt bij verschillende databanken geplaatst. (MKBase.nl Beobe.nl)
5. Lijst potentiële kopers
De volgende stap in het verkoopproces is dat in overleg met de verkoper een lijst wordt samengesteld van mogelijke kopers. Veelal kent een ondernemer zijn eigen branche zeer goed en heeft hij vanuit deze kennis een aantal mogelijke kopers voor ogen. Deze lijst van mogelijke kopers kan worden aangevuld met ideeën van de intermediair hierover.. Aangezien door de intermediair ook met andere partijen in de markt contacten worden onderhouden, is het ook denkbaar dat vanuit deze hoek mogelijke vragers aan de lijst worden toegevoegd. Tevens kan er een gerichte search gedaan worden naar kopers. Vanuit al deze bronnen ontstaat uiteindelijk een lijst met mogelijke kopers. In overleg met de verkoper wordt hieruit een keuze gemaakt omtrent wie als eerste benaderd zullen worden en hoeveel van deze ondernemingen tegelijk benaderd zullen worden. Pas na deze stap in het verkoopproces, is de procedure ver genoeg gevorderd om met de te verkopen onderneming naar buiten te treden.
6. Benaderen potentiële kopers
Na een selectie, zoals omschreven onder stap 5, worden de potentiële kopers door de Intermediair X benaderd met het in stap 4 beschreven anonieme verkoopprofiel. Indien een potentiële koper hierop negatief reageert, heeft de verkoper zichzelf nog geen schade aangedaan, aangezien hij slechts het anonieme profiel van zijn onderneming naar buiten heeft gebracht. Indien er een positieve reactie van de potentiële koper volgt, zal hij in vrijwel alle gevallen aanvullende informatie willen hebben. Alvorens hij deze verstrekt krijgt volgt er een vertrouwelijk gesprek met de intermediair. Tijdens dit gesprek analyseert de intermediair de beweegredenen van de potentiële koper en bekijkt of de twee partijen bij elkaar passen. Na hiervan verslag te hebben gedaan aan de opdrachtgever wordt in onderling overleg besloten of het verkoopmemorandum kan worden toegestuurd. Dit gebeurt overigens uitsluitend nadat de potentiële koper
APPENDICES
Christiaan Poppe 60
een geheimhoudingsverklaring heeft ondertekend. In deze geheimhoudingsverklaring verklaart een mogelijke koper de informatie die hem verstrekt wordt, volstrekt vertrouwelijk te behandelen, niet in handen te geven van onbevoegde derden, niet te publiceren e.d. Pas na ondertekening hiervan krijgt hij het verkoopmemorandum toegezonden. Naar aanleiding hiervan wordt door een mogelijke koper besloten of hij verder praat of dat het verkoopmemorandum hem uiteindelijk doet besluiten niet door te gaan met de acquisitie. Indien het verkoopmemorandum aanleiding geeft om de besprekingen voort te zetten, volgt stap 7 in het verkoopproces.
7. Onderhandelingen
Vaak wordt na het ontvangen van het verkoopmemorandum door de potentiële kopers gevraagd het bedrijf te mogen bezichtigen. De visie van Intermediair X is dat dit zolang mogelijk uitgesteld moet worden. Eerst zal de intermediair aan de hand van de verstrekte gegevens in het verkoopmemorandum de gesprekken voortzetten. In de meeste gevallen geeft het verkoopmemorandum aanleiding tot verdergaande en meer gedetailleerde vragen. Over het algemeen zal geleidelijk aan begonnen worden met het onderhandelingsproces. In deze fase is het zelfs wenselijk dat de ondernemer op de achtergrond blijft. De intermediair voert deze gesprekken alleen, of geassisteerd door een van de adviseurs van de ondernemer. Hiervoor zijn drie belangrijke redenen aan te geven:
Vakkennis
Vanwege kennis van bepaalde haken en ogen in wetgeving op fiscaal en juridisch gebied, kan de intermediair er op toezien dat geen onderhandelingsresultaten worden bereikt die fiscaal onvoordelig zijn of juridisch niet kunnen.
Emotionele aspecten
In veel gevallen zal een ondernemer, die genoodzaakt is zijn onderneming te verkopen (opvolgingsproblematiek) vaak met enige spijt afstand doen van zijn onderneming, waarmee hij in een reeks van jaren een emotionele binding heeft opgebouwd. Aan de andere kant van de tafel zit een koper die weliswaar geïnteresseerd is in de overname van de onderneming, maar zo mogelijk tegen een zo laag mogelijke prijs. Dit betekent dat van de kant van de koper een aantal kritische kanttekeningen bij de gang van zaken te verwachten zijn. Dit kan in een aantal gevallen irritaties in het onderhandelingsproces oproepen, waarbij het zinvol is om een derde aan tafel te hebben zitten, die hier iets meer afstand van kan nemen, maar niettemin aan de zijde van de verkopende partij staat.
Onderhandelingstechnische aspecten
Wanneer de koper en de verkoper direct tegenover elkaar aan tafel zitten en de verkoper zou van de koper bijvoorbeeld het standpunt willen weten over een bepaalde overnameconstructie (bijvoorbeeld een
APPENDICES
Christiaan Poppe 61
termijnbetaling), zou deze vraag bij het opperen van verkoper’s kant onmiddellijk indiceren dat een dergelijke constructie met hem bespreekbaar is. Wanneer de intermediair dit oppert, weet men ook het standpunt van de koper, maar kan de verkoper zelf nog altijd laten weten dat hij hier minder voor voelt. Informatie uitwisseling en standpunt uitwisseling wordt daardoor vrijblijvender.
Pas nadat het ernaar uitziet dat de meeste onderhandelingspunten oplosbaar zijn, worden koper en verkoper persoonlijk aan elkaar voorgesteld. Hierna of gelijktijdig is dan ook een bedrijfsbezichtiging mogelijk.
Wanneer een onderhandelingsproces geleid heeft tot overeenstemming, wordt dit vastgelegd in een zogenaamde intentieverklaring. Hiermee is stap 8 in het verkoopproces bereikt.
8. Intentieverklaring
In de intentieverklaring wordt het onderhandelingsresultaat vastgelegd. Deze intentieverklaring bevat al hetgeen onderling is afgesproken o.a. betreffende:
• Hoogte overnamesom. • Betaaltermijn.
• Eventuele winstafhankelijke betaaltermijnen. • Aanblijven directie.
• Honorering directie. • Overname onroerend goed. • Garanties etc.
Na het opstellen van deze intentieverklaring is een belangrijke stap gezet in het verkoopproces. In principe heeft men nu overeenstemming bereikt over de verkoop en wordt hierna niet meer met andere partijen onderhandeld. De partij waarmee overeenstemming bereikt is, krijgt nu de gelegenheid om de zogenaamde due diligence procedure uit te voeren, waarmee stap 9 in het verkoopproces is bereikt.
9. Due Diligence procedure
Tot op het moment van het tekenen van de intentieverklaring, heeft de kopende partij zijn bod gebaseerd op gegevens die hem door de verkopende partij zijn verstrekt. Hij heeft evenwel e.e.a. nog niet kunnen verifiëren. In de due diligence procedure krijgt hij de tijd en gelegenheid om te verifiëren of de hem gepresenteerde feiten en gegevens kloppen. Aangezien in principe overeenstemming is bereikt over de overname, is het in deze fase minder belangrijk om informatie vertrouwelijk te houden. Na het tekenen van de intentieverklaring zal ook vaak het personeel al geïnformeerd zijn over de op handen zijnde transactie.
De koper zal in de due diligence fase veelal zijn eigen accountant naar de cijfers van de verkoper laten kijken en ondermeer beoordelen of alle vorderingen inbaar zijn, alle schulden op de balans staan, activa de waarde hebben waarvoor zij in de balans staan vermeld, voorraden courant zijn e.d. Tevens zal bij
APPENDICES
Christiaan Poppe 62
eventueel onroerend goed een taxatierapport worden gemaakt. Zo ook zal bij machines, voertuigen e.d. de staat van onderhoud bekeken worden en eventueel te verwachten kosten. Van belang kan ook zijn dat de looptijd van vergunningen, patenten e.d. conform het gepresenteerde is. Bij onroerend goed transacties speelt ook een milieurisico tegenwoordig een belangrijke rol. Wanneer e.e.a. evenwel in eerdere fases correct is gepresenteerd, behoren in deze fase van het verkoopproces geen verrassingen aan het licht te komen. Geringe afwijkingen zouden kunnen leiden tot aanpassing van de transactieprijs. Wanneer evenwel grote onjuistheden gevonden worden kan dit leiden tot het afspringen van de transactie. Is dit niet het geval, dan is stap 10 in het verkoopproces bereikt.
10. Transport
De definitieve overdracht van aandelen of activa wordt over het algemeen bij een notaris vastgelegd in een transportakte. De eerder opgestelde intentieverklaring dient hiertoe als uitgangspunt.
APPENDICES
Christiaan Poppe 63