Veronderstelde voordelen/meerwaarde monistisch bestuur

In de wetstheorie worden als mogelijke voordelen van het monistische systeem genoemd dat: (i) niet-uitvoerende bestuurders eerder en meer informatie zouden krijgen dan commissarissen, (ii) niet-uitvoerende bestuurders meer betrokken zouden zijn bij de gang van zaken binnen de vennootschap dan commissarissen, (iii) een monistisch bestuur slagvaardiger zou kunnen optreden en (iv) niet-uitvoerende bestuurders bij het nemen van bestuursbesluiten invloed kunnen uitoefenen op hun medebestuurders en daarmee actief invulling kunnen geven aan hun rol als toezichthouder. In alle interviews is de vraag gesteld of deze voordelen in de praktijk ook tot uiting zijn gekomen bij de desbetreffende vennootschap.

Het merendeel van de respondenten liet weten dat de nub's eerder en meer informatie krijgen dan commissarissen. Dat komt omdat zij als bestuurder deelnemen aan

bestuursvergaderingen. Eén vennootschap gaf aan dat voorheen aan de commissarissen alleen de kerncijfers werden verstrekt, terwijl de nub's nu ook geregeld worden

geïnformeerd over de dagelijkse gang van zaken. Bij twee vennootschappen is de informatiestroom hetzelfde gebleven, met dien verstande dat bij één vennootschap hierover in het bestuursreglement wel een nadere regeling is getroffen.

73

De vraag of nub's meer betrokken zijn bij de gang van zaken binnen de vennootschap dan commissarissen werd door het merendeel van de respondenten onderschreven. Eén van de beursvennootschappen gaf als voorbeeld dat nub's aannames checken op de

werkvloer en bijvoorbeeld bij het hoofd tax langs gaan. Dat soort dingen doet een nub gemakkelijker dan een commissaris. Uiteraard moet er wel voor worden gewaakt dat de betrokkenheid van nub's niet ontaardt in meebesturen, aldus deze respondent. Een ander voorbeeld van de grotere betrokkenheid is dat de voorzitter drie dagen per week aanwezig is, terwijl voorheen de president-commissaris twee keer per maand aanwezig was.

De respondent van een andere beursvennootschap deelt de ervaring dat nub's meer betrokken zijn dan commissarissen. Laatstgenoemden zijn minder pro-actief. De

gemiddelde commissaris heeft vaak een meer afwachtende houding en laat alles meer op zich af komen.

De gesprekspartner van de derde beursvennootschap gaf aan dat de nub's zeer nauw zijn betrokken bij de gang van zaken binnen de vennootschap, niet alleen bij het nemen van bestuursbesluiten, maar met name ook bij de bredere strategische afwegingen. Deze gesprekspartner gaf echter aan dat voorheen de RvC ook al nauw betrokken was bij het bestuur van de vennootschap, zodat op dit punt geen duidelijk verschil valt waar te nemen. Wel kan hij zich voorstellen dat een 'traditionele' RvC veel meer op afstand van het bestuur staat en pas nadat een 'event' zich heeft voorgedaan gaat beoordelen wat de consequenties voor de onderneming zijn.

De respondenten van twee PE-vennootschappen onderschreven dat nub's meer betrokken zijn bij de gang van zaken dan commissarissen. Zo werd de ub van een PE-vennootschap vergezeld door een nub toen er een belangrijk gesprek plaatsvond met de bank. Dit werd als 'natuurlijk' ervaren, ook gelet op het feit dat de nub eerst een rol vervulde als ub. Bij de andere PE-vennootschap heeft de grote betrokkenheid van de nub's ook te maken met de omstandigheid dat zij de PE-investeerder vertegenwoordigen. Zij kijken vanuit een ander perspectief dan commissarissen naar kwesties waarmee de vennootschap te maken krijgt.

Twee familievennootschappen gaven eveneens aan dat er sprake is van een zeer grote betrokkenheid van de nub's bij de gang van zaken binnen de vennootschap. De

achtergrond van deze grote betrokkenheid is volgens de gesprekspartners gelegen in hun rol als familielid/aandeelhouder. Ook zit de nub in het bestuur. Een nub heeft geen afstand tot het bestuur die een commissaris wel heeft, maar maakt zelf deel uit van het bestuur. Ook gaf één gesprekspartner aan dat hij als nub ook tijdelijk een aantal

dochterondernemingen heeft aangestuurd, hetgeen je als commissaris niet zo snel zal doen. Bij één PE-vennootschap en één familievennootschap ervoeren de

gesprekspartners geen verschil in de mate van betrokkenheid van nub's versus die van commissarissen. Volgens hen kan zowel in een monistisch bestuursmodel als in een

74

dualistisch bestuursmodel worden bereikt dat toezichthouders betrokken zijn bij de gang van zaken binnen de vennootschap.

De vraag of een monistisch bestuur slagvaardiger kan optreden werd door drie

respondenten bevestigend beantwoord. Bij één van de beursvennootschappen gaf de gesprekspartner aan dat de slagvaardigheid van de one-tier board groot is. Er is meer eenheid doordat men zich ook 'one' voelt. De non-executives voelen dezelfde druk als executives en voelen zich 'empowered' omdat ze samen met de executives één board vormen. Hierdoor beweegt men als één club. Bij de voorbereiding van nieuwe voorstellen is iedereen betrokken en in de gelegenheid geweest om zijn raad te geven, waar

vervolgens dan iets mee is gedaan. Op een gegeven moment is het voorstel dan 'rijp' en kan er snel een bestuursbesluit worden genomen. Bij een two-tier board kan het

voorkomen dat de RvC die het hele board proces heeft gemist een bestuursbesluit afschiet.

Ook de geïnterviewde personen van één PE-vennootschap en één familievennootschap bevestigden dat het monistische bestuur slagvaardiger kan optreden, omdat één bestuursorgaan besluiten kan nemen. Men hoeft niet meer langs een RvC, en ook niet langs de AV omdat de nub's bij de desbetreffende vennootschappen het

aandeelhoudersbelang representeren. Het bedrijfsbelang en het belang van de aandeelhouder ligt bij deze vennootschappen dicht tegen elkaar aan.

Op de vraag of de niet-uitvoerende bestuurders actief invulling kunnen geven aan hun rol als toezichthouder, omdat zij bij het nemen van bestuursbesluiten invloed kunnen

uitoefenen op hun medebestuurders, gaven de gesprekspartners het volgende te

kennen. Eén beursvennootschap gaf aan dat het actief invulling kunnen geven aan de rol van toezichthouder met name komt doordat de nub's geen informatieachterstand hebben. Een andere beursvennootschap liet weten dat de nub's nauwer bij de

besluitvorming door het bestuur betrokken zijn, niet alleen vanuit hun rol als nub, maar ook door hun specifieke expertise van de business. De derde beursvennootschap gaf te kennen dat iedere stap die de vennootschap neemt, wordt besproken met en

geaccordeerd door het bestuur (dus inclusief de nub's). Het moment van toezicht houden door de nub's valt dan eigenlijk samen met het moment van besluitvorming. De gesprekspartner plaatst hierbij de kanttekening dat dit het achteraf uitoefenen van effectief toezicht door nub's bemoeilijkt, omdat de nub's zelf in een eerdere fase hebben deelgenomen aan de besluitvorming. Eén PE-vennootschap gaf aan dat doordat de nub's meer informatie krijgen en bij de tweewekelijks gehouden bestuursvergaderingen

aanwezig zijn, actief invulling kan worden gegeven aan de rol van toezichthouder. De overige gesprekspartners hadden hierover niet een duidelijk gevoelen.

75