namens de Verenigde Commissies de Burgemeester-Voorzitter
G. LAMBERT.- Als gegeven
Bijgevolg neemt de Raad het volgende besluit:
DE GEMEENTERAAD,
Overwegende dat de stad Oostende voor de distributie van TV- en FM-signalen op het grondgebied Oostende sinds 01 januari 1985 aangesloten is bij de Intercommunale Maatschappij voor Televisiedistributie in West-Vlaanderen, afgekort TEVEWEST nv;
Gelet op het feit dat de intercommunale TEVEWEST, waarin de gemeenten samen met de andere openbare vennoten en Electrabel de nodige inbrengen hebben gedaan, eigenaar is van het kabelnet;
Gelet op het princiepsbesluit van de Raad van Bestuur van TEVEWEST van 01 maart 2001 tot integratie van de kabelactiviteit in Telenet, dit aansluitend op de basisbeslissingen inzake de actualisering van het aandeelhouderschap van Telenet zelf, wegens het aantrekken van een nieuwe strategische partner;
Gelet op het gegeven dat door de verkoop van de kabelactiviteit en de integratie in de nieuwe vooropgestelde holdingstructuur rond Telenet één groot multimediabedrijf in Vlaanderen zal ontstaan, dat niet alleen telefonie en internet zal aanbieden, maar eveneens TV-programma's en alle mogelijke interactieve breedbanddiensten ;
Gelet op het gegeven dat de intercommunale TEVEWEST, mede in de context van de herstructurering van Telenet, het recht heeft verworven om de kabelactiviteit te verkopen tegen een voorafbepaalde prijs tot uiterlijk begin juni 2001, de zogenaamde "put-optie", waaromtrent door de Raad van Bestuur van TEVEWEST de nodige toelichting is verstrekt, en waarbij inzonderheid ook is ingegaan op de zogenaamde "no shop-dausule" en de
"voorkeurrechtsbepaling" - dit met betrekking tot andere aanbiedingen - gedurende een beperkte termijn, alsmede op de "meestbegunstigingsclausule" ten behoeve van TEVEWEST en de andere gemengde ICS-intercommunales; i
Gelet op de inbrengovereenkomst tussen TEVEWEST en Mixt nv, waarbij TEVEWEST de| inbreng zal doen van de ICS-bedrijfstak in de op te richten nieuwe vennootschap Mixt nv, waarin alle gemengde kabelmaatschappijen hun activiteit zullen inbrengen ; |
Gelet op de basisovereenkomst tussen elke kabelmaatschappij, waaronder TEVEWEST, en Callahan Investco Belgium, Telenet BidCo en Telenet HoldCo voor de overdracht van 100 % van de uitstaande aandelen in Mixt nv;
Overwegende dat bij niet-integratie van het kabelnet de gemeente zelf mee zal moeten instaan voor de noodzakelijke investeringen teneinde de toenemende concurrentie in deze sector het hoofd te kunnen bieden ;
Overwegende dat in de vooropgestelde nieuwe Telenet-structuren de vervulling van de maatschappelijke opdracht gewaarborgd blijft gezien TEVEWEST samen met de andere gemengde kabelintercommunales minderheidsaandeelhouder blijft in Telenet, en aldus bijzondere rechten op het vlak van de besluitvorming zal behouden, onder meer via het zogenaamde "Gouden Aandeel";
Overwegende dat via dit geactualiseerd aandeelhouderschap de gemengde intercommunales ook vertegenwoordigd zullen zijn binnen de nieuwe Telenet-structuur in de zogenaamde
"Regulatoire Raad" en ze op dat vlak mede kunnen waken over de betrokken maatschappelijke opdracht en de publieke dienstverlening ;
Overwegende dat via de creatie van een of meerdere "Programmaraden", waarin de intercommunale TEVEWEST mede namens de gemeente zal vertegenwoordigd zijn, de openbare sector mede verder het beleid kan uittekenen met betrekking tot essentieel maatschappelijke diensten en met betrekking tot onder meer de samenstelling van het basispakket;
Gelet op de overeenkomst rond de "Rol van de publieke sector-aandeelhouders" indien Telenet en de gemengde kabelmaatschappijen een geïntegreerde onderneming worden ;
Vergadering van de Gemeenteraad van 01 juni 2001 - Nr. 6
Gelet op de informatienota's en toelichtingen, verstrekt door de Raad van Bestuur van TEVEWEST aangaande deze operaties, en inzonderheid aangaande de impact op het vlak van vergoeding naar de openbare vennoten t o e ;
Gelet op het Bijzonder toelichtingsverslag van de Raad van Bestuur van 01 maart 2001 aangaande de voorgenomen wijziging van het doel van de vennootschap met in bijlage de Staat van Activa en Passiva per 31 december 2000 ;
Gelet op het controleverslag van de commissaris-revisor van TEVEWEST van 14 maart 2001 en het verificatieverslag van het College van Commissarissen van TEVEWEST van 14 maart 2001 ; Gelet op het ontwerp van statutenwijziging met de aanpassing van het doel van de vennootschap, de opdracht tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, de winstverdelingscriteria voor de ICS-activiteit en de overgangsmodaliteiten naar de euro;
Gelet op het geraamde aandeel van onze gemeente in het operatie-resultaat van de intercommunale;
Gelet op de bijeenroeping, in bijzondere zitting, van de Algemene Vergadering der Aandeelhouders op 05 juni 2001 ; de dagorde van deze zitting en de bijhorende documentatie;
Gelet op het verslag van de Verenigde Commissies;
Gelet op de Wet van 22 december 1986 betreffende de intercommunales;
Gelet op het Decreet van 01 juli 1987 betreffende de werkwijze van, de controle op en de vaststelling van het ambtsgebied van intercommunales;
Gelet op het Decreet van 20 december 1995, houdende de machtiging van de intercommunales voor kabeldistributie tot deelname aan vennootschappen die het kabelnetwerk in Vlaanderen tot een interactief communicatie-netwerk uitbouwen en/of exploiteren ;
Gelet op artikel 117 van de Nieuwe Gemeentewet;
BESLIST:
Art. 1.- Bekrachtigt, daar waar nodig, de beslissing van de Raad van Bestuur van TEVEWEST van 01 maart 2001 inzake de integratie van de ICS-activiteit in de nieuwe holdingstructuur rond Telenet, onder de door de Raad van Bestuur vastgelegde modaliteiten, dit overeenkomstig de inhoud van de ter zake afgesloten basisovereenkomsten met onder meer de nieuwe strategische partner in Telenet.
Art. 2.- Verleent zijn akkoord met de overheveling en inbreng van de ICS-activiteit naar de nieuwe (werk)entiteit Mixt nv onder de vooropgestelde basismodaliteiten en verleent zijn machtiging - voor zover als nodig - t.a.v. de beslissingen inzake de onttrekking uit het openbaar domein van de kabelinfrastructuur.
Art. 3.- Bekrachtigt de basisbesluiten van de Raad van Bestuur van TEVEWEST van 01 maart 2001 inzake de princiepsmodaliteiten, waaronder binnen Mixt nv - na de gerealiseerde inbreng van de ICS-bedrijfstak - de aandelenoverdracht zal geschieden naar Callahan Investco Belgium, Telenet BidCo en Telenet HoldCo toe.
Art. 4.- Verleent zijn goedkeuring aan het voorstel van statutenwijzigingen van de intercommunale TEVEWEST en inzonderheid aan het voorstel van doelwijziging, kapitaalvermindering en winstverdelingscriteria, met inachtneming van de gestelde voorwaarden inzake inwerkingtreding.
Art. 5.- Geeft opdracht aan de vertegenwoordiger van de stad Oostende op de Buitengewone Algemene Vergadering van TEVEWEST op 05 juni 2001 om het ontwerp van statutenwijziging en zijn bijlage II goed te keuren en met de punten van de agenda in te stemmen.
Vergadering van de Gemeenteraad vari 01 juni 2001 - Nr. 6
Art. 6.- Gelast het College van Burgemeester en Schepenen met de uitvoering van deze beslissing.
Art. 7.- Een voor eensluidend verklaard afschrift van deze beslissing wordt toegestuurd aan : - de Raad van Bestuur van TEVEWEST nv;
- het Provinciebestuur;
- de Vlaamse minister van Binnenlandse Aangelegenheden, Stedelijk Beleid en Huisvesting.
401/01/1.81.4/DM
32.- GEMEENTEFINANCIEN - BOEKHOUDING - TEVEWEST NV : OVERNAME-OPERATIE Mevrouw Hilde Veulemans, schepen, verwijst naar het volgende verslag van de Verenigde Commissies:
Vergadering van 28 mei 2001 Dames en Heren,
De stad Oostende had op 31 december 2000 17.055 B-aandelen van TEVEWEST in haaf bezit voor een bedrag van 107.611.495 frank (2.667.619 euro). Het geraamde dividend yan 2000 bedraagt ± 23 miljoen. De ontvangst in 2001 wat dividend betreft, werd op ± 24 miljoen geraamd. I
De financiële structuur van TEVEWEST ziet er als' volgt uit. TEVEWEST heeft voor 566.151.000 frank aandelen in Telenet (552.748 aandelen). Dit komt neer op 3,429 °/o van alle Telenetaandelen. Samen met de andere gemengde kabelintercommunales heeft TEVEWEST een
participatie van ruim 30 % in Telenet. !
Telenet is op zoek gegaan naar een strategische partner. De keuze is gevallen op Callahan.
Het overnamebod van deze firma bestaat uit twee fasen.
Fase 1 : Callahan koopt 53,5 % van de aandelen van Telenet. De gemengde intercommunales hebben dan nog ± 14 % van de aandelen. Midden 2000 werd dit voorstel in alle intercommunales goedgekeurd.
Fase 2 : het kabelnet van de gemengde intercommunales wordt volledig geïntegreerd in Telenet. Dit betekent dat TEVEWEST activa verkoopt aan Telenet. Als gevolg hiervan vermindert de kapitaaiinbreng. Om dit mogelijk te maken worden de statuten van TEVEWEST gewijzigd;
Deze statutenwijziging zal besproken worden op de.Buitengewone Algemene Vergadering van 05 juni 2001. De vennoten van TEVEWEST zullen dan hun kapitaaiinbreng terugkrijgen samen met een deel van de reserves. Bovendien zou er ook een grote meerwaarde te verdelen zijn onder de vennoten. De raming is dat aan Oostende in 2001 118 miljoen zou toegekend worden en in 2002 367,4 miljoen. Dit zijn echter ramingen die afhangen van de opbrengst van de overname-operatie.
TEVEWEST heeft haar standpunt bepaald op 01 maart 2001. Nu wordt er aan de vennoten, waaronder de stad Oostende, gevraagd of zij ook akkoord gaan. Dit akkoord bevat drie
aspecten : ten eerste de statutenwijziging, ten tweede de overname-operatie en ten slotte de liquidatie van de inbreng ih TEVEWEST.
Om de overname te doen, was er een statutenwijziging nodig. De Gemeenteraad zal in een afzonderlijk dossier gevraagd worden om hieraan zijn akkoord te geven.
Uw Verenigde Commissies stellen voor uw goedkeuring te verlenen aan de overname-operatie en de vermindering van de inbreng. Uw beslissing wordt dan voorgelegd op de Bijzondere Algemene Vergadering van 05 juni 2001.
namens de Verenigde Commissies de Schepen-Verslaggever
Hilde Veulemans
Na bespreking wordt het punt bij hoofdelijke oproep ter stemming gebracht en aangenomen met 31 stemmen voor, 3 stemmen tegen, bij 1 onthouding.
Hebben voorgestemd: Mevr. H. Veulemans, Hr. Y. Miroir, Mevr. M. Willems, N. Bourgoignie,. HH. B. Bronders, J. Verstreken, P. Van Laer, P. Boutens, E. Tulpin, M. Quatacker, A. Delanghe, W. Van Hulle, Mevr. A. Dewinter, HH. M. Boone, T. Germonpré, W. Inghelbrecht, J.-M. Dedecker, Mevr. N. De Sloovere, Hr.
D. Ramoudt, Mevr. M. Azou, Hr. B. Tommelein, Mevr. V. Vens, Hr.
A. Deblauwe, Mevr. N. Moyaert, Hr. R. Vandenberghe, Mevr.
M. Verhulst, Hr. A. Baillière, Mevr. F. Depoorter, Hr.
R. Seldenslach, Mevr. K. Debreuck, Hr. J. Vandecasteele.
Hebben tegengestemd : HH. C. Verougstraete, G. Vanblaere, D. De Keyser.
Heeft zich onthouden : Hr. G. Lambert.
Bijgevolg neemt de Raad het volgende besluit:
DE GEMEENTERAAD,
Overwegende dat de stad Oostende beschikt over 17.055 B-aandelen van TEVEWEST voor een bedrag van 107.611.495 frank (2.667.619 euro);
Gelet op het voorstel tot statutenwijziging zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur en in het bijzonder artikel 70 in verband met de winstverdeling ;
Gelet op het overnamebod van Callahan Associates op Telenet en de geplande verkoop van activa van TEVEWEST aan Telenet;
Overwegende dat de kapitaalvermindering een teruggave betekent van de kapitaaiinbreng van de stad Oostende samen met een deel van de reserves en de opbrengst van de overname-operatie ;
Gelet op het advies van de Stadsontvanger;
Gelet op het verslag van de Verenigde Commissies;
BESLIST:
Art. 1.- Gaat akkoord met de verkoop van activa van TEVEWEST aan Telenet en de bijhorende kapitaalvermindering.
Art. 2.- Gaat akkoord met de teruggave van de inbreng van de stad Oostende in TEVEWEST zoals bepaald in artikel 70 van het voorstel van de gewijzigde statuten.
x x x ORDEMOTIE
B. TOMMELEIN.- Mag ik vragen om in de toekomst duidelijk te stemmen. Het is nu al de tweede vergadering dat een lid van de meerderheid verkeerd stemt en dat dit na aanwijzing van de Stadssecretaris rechtgezet wordt. Als iemand per vergissing verkeerd stemt, dan is dit een gegeven.
DE BURGEMEESTER-VOORZITTER.- Ik zal de Stadssecretaris als neutrale waarnemer in deze het woord geven.
DE STADSSECRETARIS.- Ik hoef het woord niet, de stemintentie van de heer Van Hülle was duidelijk.