Bedrijfsoverdracht onderneming X

6.1 Bedrijfsoverdracht onderneming X

Allereerst zal de bedrijfsoverdracht van onderneming X besproken worden. WEA organiseert samen met Van Lanschot Bankiers een bijeenkomst voor klanten. Tijdens deze bijeenkomst zal WEA uitleg geven over de bedrijfsopvolging. Om de theoretische uitleg duidelijker te maken zal een casus behandeld worden. Deze casus is gebaseerd op bestaande klanten van WEA. De achtergrond van deze casus is een bestaande klant van WEA. Om de casus te verduidelijken voor de bijeenkomst zijn een aantal factoren iets vereenvoudigd. De uitwerking van de casus zal gebruikt worden als model voor de bedrijfsoverdrachten van klanten van WEA. In deze paragraaf zal ik deze casus uitwerken als casestudie. In de casus wordt gesproken over onderneming X.

6.1.1 Huidige situatie onderneming X

Meneer U is 55 jaar oud. Meneer U houdt 100% van de aandelen in onderneming X. Onderneming X is een holding in de vorm van een besloten vennootschap. Onderneming X heeft 100% van de aandelen in de werkmaatschappij. Meneer U heeft twee zoons van 23 en 27 jaar oud. De oudste zoon is werkzaam in de werkmaatschappij. De jongste zoon is over 2 jaar afgestudeerd en wil zich mogelijk ook elders vestigen als ondernemer.

De structuur van onderneming X ziet er als volgt uit:

100%

100%

In de holding worden voornamelijk beheersactiviteiten uitgevoerd. Zo wordt er een pand verhuurd aan de werkmaatschappij. Ook zit in de holding een stamrechtverplichting en een pensioen in eigen beheer. In bijlage 3 is de balans van onderneming X te vinden.

In de werkmaatschappij wordt de materiële onderneming gevoerd, zoals in paragraaf 5.2.1 beschreven. Op de balans van de werkmaatschappij komen onder andere materiële vaste activa, voorraden en eigen vermogen voor. In bijlage 4 kunt u de balans van de werkmaatschappij bekijken.

Meneer U

Onderneming X

Werkmaatschappij

6.1.2 Gewenste situatie onderneming X

Meneer U wil onderneming X, de holding, overdragen aan zijn oudste zoon. Om onderneming X over te dragen wil de heer U zijn aandelen in onderneming X schenken aan zijn zoon. Meneer U wil het gehele belang in onderneming X schenken. De oudste zoon is reeds werkzaam in de

werk-maatschappij en wil de onderneming graag voortzetten. Omdat de heer U voldoet aan de bezitstermijn en de zoon voornemens is om de onderneming langer dan vijf jaar voort te zetten komen ze in aanmerking voor de BOF.

6.1.3 Stappenplan

Om tot de gewenste situatie te komen zullen een aantal stappen doorlopen moeten worden.

Hieronder ziet u de stappen die ik doorlopen heb:

1. Consolideren van onderneming X en de werkmaatschappij

2. Verdeling ondernemingsvermogen en beleggingsvermogen bepalen 3. Vrijstelling voor de BOF berekenen

4. Te betalen schenkbelasting berekenen 5. Te betalen inkomstenbelasting berekenen 6. Te betalen overdrachtsbelasting berekenen 7. Opmaken overeenkomsten en akten 8. Aangifte schenkbelasting.

6.1.3.1 Consolideren

Artikel 35c SW 1956 bepaalt dat indien de schenker een aanmerkelijk belang heeft in een

vennootschap en deze vennootschap weer een belang heeft in een andere vennootschap, dat de bezittingen en schulden van die vennootschap, naar rato van het belang, worden toegerekend aan de eerste vennootschap. Onderneming X heeft een 100% belang in de werkmaatschappij, dus worden de waardes van de bezittingen en schulden van de werkmaatschappij voor 100% toegerekend aan onderneming X. Dit betekent dus dat de balansen van onderneming X en de werkmaatschappij geconsolideerd dienen te worden. In bijlage 5 vindt u de geconsolideerde balans van onderneming X en de werkmaatschappij.

6.1.3.2 Verdeling ondernemingsvermogen en beleggingsvermogen

Omdat alleen de schenking van ondernemingsvermogen voor de BOF in aanmerking komt en geen beleggingsvermogen (paragraaf 5.2.3), dient te worden bepaald welk deel van de onderneming beleggingsvermogen betreft. Het gebouw dat door onderneming X verhuurd wordt aan de

werkmaatschappij betreft ondernemingsvermogen omdat dit gebouw ter beschikking wordt gesteld aan de materiële onderneming.

In bijlage 6 vindt u de geconsolideerde balans met een aantal rode posten, deze rode posten betreffen het beleggingsvermogen van onderneming X. Vervolgens wordt in bijlage 6 de verdeling van het ondernemings- en beleggingsvermogen gegeven.

6.1.3.3 Berekening vrijstelling BOF

Om de vrijstelling voor de BOF te kunnen berekenen wordt gekeken naar de waarde van de

schenking. In deze casus is de goingconcernwaarde gelijk aan de liquidatiewaarde. Voor berekening van de vrijstelling zal worden uitgegaan van de goingconcernwaarde. Voor onderneming X is deze waarde vastgesteld op € 1.205.000. Zoals hierboven al vermeld is komt alleen ondernemings-vermogen in aanmerking voor de BOF.

Omdat er ook nog een gedeelte beleggingsvermogen geschonken wordt, mag nog eens 5% van het ondernemingsvermogen worden aangemerkt als ondernemingsvermogen in plaats van

beleggingsvermogen. In totaal komt dus 105% van het ondernemingsvermogen in aanmerking voor de BOF.

Berekening vrijstelling

Waarde van de schenking 1.205.000

Ondernemingsvermogen 860.000 * 5% = 43.000 Beleggingsvermogen 345.000

Waarde

ondernemingsvermogen 903.000 < 1.045.611

Vrijstelling 100% * 903.000 = 903.000

Totale vrijstelling 903.000

6.1.3.4 Berekening te betalen schenkbelasting

Om de te betalen schenkbelasting te berekenen dient eerst het belastbaar bedrag berekend te worden. Het belastbaar bedrag is de waarde van de schenking minus de vrijstellingen. Vervolgens moet gekeken worden in welke tariefgroep de schenking valt. In dit geval valt de schenking in

tariefgroep I, namelijk eigen kinderen/ pleegkinderen, echtgenoot/ geregistreerd partner en partners voor de schenkbelasting. Als het belastbaar bedrag en het tarief bekend is, kan het te betalen bedrag aan schenkbelasting worden berekend.

Berekening te betalen schenkbelasting Waarde van de schenking 1.205.000 Vrijstelling i.v.m. BOF 903.000 Belastbaar bedrag 302.000

Tarief schenkbelasting 10% tot € 117.214 20% boven € 117.214 Te betalen schenkbelasting 48.679

6.1.3.5 Berekening te betalen inkomstenbelasting

Naast de te betalen schenkbelasting moet er ook nog inkomstenbelasting worden afgedragen. Indien een aanmerkelijk belang wordt vervreemd dient, over de voordelen die hiermee behaald worden, inkomstenbelasting te worden afgedragen. Over inkomen uit aanmerkelijk belang dient 22%

belasting te worden afgedragen tot een bedrag van € 250.000. Over het inkomen wat hoger is dan

€ 250.000 dient 25% inkomstenbelasting te worden afgedragen.

Voor de inkomstenbelasting bestaat er ook een faciliteit voor bedrijfsopvolging, deze faciliteit wordt de doorschuifregeling genoemd. Aan de hand van de doorschuifregeling mag de waarde van de verkrijging worden doorgeschoven naar de opvolger, zodat, voor de inkomstenbelasting, nog niet hoeft te worden afgerekend.

Berekening te betalen inkomstenbelasting

Waarde Holding BV 1.205.000 Ondernemingsvermogen 860.000

Beleggingsvermogen 345.000

Doorschuiving voor maximaal 903.000 (860.000 + (5%*860.000)) Vader dient af te rekenen over 302.000 (1.205.000 -/- 903.000)

Verkrijgingsprijs 18.000 -/-

Aanmerkelijk belangwinst 284.000 Tarief inkomstenbelasting box 2

Tot en met € 250.000 22% * 250.000 = 55.000

Vanaf € 250.000 25% * 34.000 = 8.500

Totaal te betalen inkomstenbelasting 63.500

Verkrijgingsprijs zoon 302.000

6.1.3.6 Berekening overdrachtsbelasting

Over de verkrijging van onroerende zaken dient overdrachtsbelasting betaald te worden. In het geval van meneer U wordt geen overdrachtsbelasting geheven omdat de aandelen in de B.V. over gaan van meneer U naar zijn zoon. Het pand blijft eigendom van de B.V. en verandert dus niet van eigenaar. In artikel 4 van de wet op belastingen van rechtsverkeer wordt bepaald dat wel overdrachtsbelasting wordt geheven als het onroerend goed alleen is ingebracht in een B.V. om de te betalen

overdrachtsbelasting te voorkomen. Bij meneer U en zijn zoon is dit niet het geval, dus geldt een vrijstelling voor de overdrachtsbelasting.

6.1.4 Conclusie

De vrijstelling door de BOF bedraagt in dit geval € 903.000. Deze vrijstelling bedraagt 105% van het ondernemingsvermogen van onderneming X. Aan de hand van deze vrijstelling is de te betalen schenkbelasting berekend. De te betalen schenkbelasting is € 48.679. Dit bedrag dient betaald te worden door de verkrijger, in dit geval dus door de zoon. Deze schenkbelasting is de te betalen belasting over het beleggingsvermogen minus 5% van het ondernemingsvermogen. Daarom wordt dit bedrag ook niet als conserverende waarde aangemerkt en kan voor dit bedrag ook geen uitstel van betaling gevraagd worden.

Door de vader dient ook nog inkomstenbelasting betaald te worden. Het te betalen bedrag aan inkomstenbelasting is € 63.500. Dit bedrag heeft betrekking op het beleggingsvermogen van onderneming X minus 5% van het ondernemingsvermogen. Het beleggingsvermogen mag namelijk niet onbelast doorgeschoven worden naar de verkrijgers.