Impressie-management door de Raad van Commissarissen?

Impressie-management door de

Raad van Commissarissen?

Een vergelijkend onderzoek uitgevoerd onder

België en Nederland

Geert de Jonge

Impressie-management door de Raad

van Commissarissen?

Een vergelijkend onderzoek uitgevoerd onder

België en Nederland

Naam:

Geert de Jonge

Studentnummer:

1686496

E-mailadres:

G.de.Jonge.3@student.rug.nl

Opleiding:

Msc Accountancy & Controlling

Richting:

Accountancy

Afstudeerbegeleider:

prof. dr. J. van der Meer-Kooistra

Tweede beoordelaar:

prof. mr. drs. J. Th. Degenkamp

Same

nvatting

3

Samenvatting

De afgelopen jaren is er veel discussie over de salarissen van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen. Elke beursgenoteerde onderneming in Nederland publiceert jaarlijks een remuneratierapport. Hierin wordt het salaris van de bestuurders gespecificeerd. Het is belangrijk dat belanghebbenden dit rapport begrijpen wanneer zij dit lezen.

In mijn onderzoek zoek ik een antwoord op de volgende vragen: “Zijn de

remuneratie-rapporten van beursgenoteerde ondernemingen leesbaar voor belanghebbenden?” en: “Wat is de invloed van respectievelijk het bestuursmodel en het aandeel vrouwen in de Raad van Commissarissen op de leesbaarheid van de remuneratierapporten?”.

Uit mijn onderzoek blijkt dat alle remuneratierapporten uit de steekproef moeilijk tot zeer moeilijk leesbaar zijn. Het antwoord op de eerste onderzoeksvraag moet dan ook zijn: Nee, de remuneratierapporten van beursgenoteerde ondernemingen zijn niet goed leesbaar voor belanghebbenden.

Een mogelijke oorzaak voor de slecht leesbare remuneratierapporten is dat het management gebruik maakt van impressie-management. Een vorm van impressie-management is het manipuleren van de leesbaarheid van teksten. Door ervoor te zorgen dat een tekst moeilijk leesbaar is, kan een manager slecht nieuws verbergen.

De tweede onderzoeksvraag bestaat uit twee delen: Het bestuursmodel en de diversiteit. Bestuursmodel: Het remuneratierapport wordt opgesteld door de toezichthouders in de organisatie. In Nederland is dat de Raad van Commissarissen (Two-Tier bestuur). Er zijn echter ook landen waar de toezichthouders samen met de uitvoerende bestuurders in één bestuur (One-Tier bestuur) zitten. In mijn onderzoek wordt bewijs gevonden dat een remuneratierapport van een onderneming met een One-Tier bestuur significant slechter leesbaar is dan een remuneratierapport van een onderneming met een Two-Tier bestuur. Diversiteit: Er is verschil tussen het gedrag van mannen en het gedrag van vrouwen. In dit onderzoek wordt verondersteld dat dit verschil ook bestaat bij het uitvoeren van impressie-management. Maar er wordt geen bewijs gevonden voor de veronderstelde relatie tussen het aandeel vrouwen in de Raad van Commissarissen en de leesbaarheid van het remuneratierapport.

Voor

woord

4

Voorwoord

Na drie maanden bijna dagelijks aan mijn scriptie te hebben gewerkt is deze nu afgerond. Met deze scriptie kom ik tot de afronding van de master Accountancy. Doordat ik heb besloten om vooralsnog niet verder te studeren, komt hiermee ook een einde aan mijn studententijd. Mijn studententijd begon in september 2007 en had een moeizame start. De overgang van het VWO naar de RUG kostte mij moeite. Tijdens de eerste twee jaren twijfelde ik dan ook of ik wel een universitaire studie kon afronden. Het halen van mijn propedeuse-bul in juli 2009 was voor mij de bevestiging dat ik de studie kon afronden en nu, na vijf jaar en vier maanden, is het eindelijk zover.

Ik wil mijn familie bedanken voor alle steun en motivatie tijdens mijn studie en voor het blijven vertrouwen in een succesvolle afronding van mijn studie. Ook wil ik hen bedanken voor de interesse die zij hebben getoond tijdens mijn studie en het schrijven van mijn scriptie. De bewuste keuze om thuis te blijven wonen tijdens mijn studie heeft ervoor gezorgd dat ik in alle rust mijn studie heb kunnen afronden. Bedankt!

Het schrijven van mijn scriptie begon in september 2012. Het kiezen van een onderwerp kostte veel tijd. Uiteindelijk heb ik gekozen voor een onderwerp wat leek op het onderwerp van mijn bachelorscriptie. Hiervoor heb ik gekozen omdat ik dit een interessant vraagstuk vind.

Tijdens het schrijven van mijn scriptie werd ik uitstekend begeleid door Mevr. Van der Meer-Kooistra. Haar wil ik dan ook bedanken voor alle feedback en het meedenken tijdens mijn scriptie. Dit heeft ertoe geleid dat mijn onderzoek zich richt op de belangrijke zaken en dat bepaalde zaken uit de scriptie gehaald zijn. Verder heeft haar goede begeleiding ervoor gezorgd dat het schrijven van mijn scriptie voorspoediger ging dan ik van tevoren had gedacht. Hartelijk dank daarvoor.

Rest mij niets anders dan u veel leesplezier te wensen.

Geert de Jonge Januari 2013

In

houds

opgave

5

Inhoudsopgave

1.3 Opbouw van de scriptie ... 11

2. Leesbaarheid ... 12

2.1 Impressie-management ... 12

2.2 Manipulatie van de leesbaarheid ... 13

2.2.1 Wat is leesbaarheid? ... 13

2.2.2 Waarom leesbaarheid manipuleren? ... 13

2.2.3 Formules voor leesbaarheid ... 14

3. Remuneratierapport ... 17 3.1 Regelgeving Nederland ... 17 3.1.1 Inhoud remuneratierapport ... 17 3.1.2 Publicatie ... 18 3.1.3 Verplichting ... 18 3.2 Regelgeving België ... 19 3.2.1 Inhoud remuneratierapport ... 19 3.2.2 Publicatie ... 20 3.2.3 Verplichting ... 20 3.3 Vergelijking regelgeving ... 20 4. Bestuursmodel ... 21 4.1 Agency theorie ... 21

4.2 One-Tier vs. Two-Tier Bestuursmodel ... 22

4.2.1 One-Tier Bestuursmodel ... 22 4.2.2 Two-Tier Bestuur ... 23 4.3 Stewardship-theorie ... 24 4.4 Regelgeving ... 24 4.4.1 Regelgeving Nederland ... 24 4.4.2 Regelgeving België ... 25

In

houds

opgave

6

5. Diversiteit in de Raad van Commissarissen ... 27

6. Onderzoeksmethode ... 29 6.1 Dataverzameling ... 29 6.2 Variabelen ... 30 6.2.1 Afhankelijke variabele... 30 6.2.2 Onafhankelijke variabelen ... 31 6.3 Statistisch model ... 33 6.4 Samenvatting variabelen ... 34 7. Resultaten ... 35 7.1 Beschrijvende statistiek ... 35 7.1.1 Nederland ... 35 7.1.2 België... 37 7.2 Extreme waarden ... 39 7.3 Toetsen hypotheses ... 39 7.3.1 Multicollineariteit ... 39 7.3.2 Hypothese 1: Bestuursstructuur ... 40 7.3.3 Hypothese 2: Diversiteit ... 41 7.4 Discussie resultaten ... 41 8. Conclusie ... 45 8.1 Conclusie ... 45 8.2 Beperkingen... 46 8.3 De praktijk ... 47 8.3 Toekomstig onderzoek ... 49 Referenties ... 50 Bijlagen ... 55

Bijlage 1: Steekproef Nederland ... 55

Bijlage 2: Steekproef België ... 55

Bijlage 3: Correlatiematrix ... 56

Bijlage 4: Multicollineariteit ... 57

Hoofdstu

k

1.

In

le

iding

7

1. Inleiding

1.1 Introductie

De afgelopen jaren is er in Nederland veel discussie geweest over de extreem hoge salarissen en bonussen van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen. Voorbeelden van dergelijke discussies zijn de salarissen van bestuurders als Rijkman Groenink (ABN Amro, 26 miljoen) en Jan Bennink (Numico, 80 miljoen). Dit leidde al in 2007 tot maatschappelijke en politieke onrust (Kalles, 2007).

Uit onderzoek blijkt dat in de periode van 2007 tot en met 2011 het gemiddelde inkomen van bestuurders van 117 beursgenoteerde ondernemingen 23 procent is gedaald (Uffelen, 2012). Hieruit blijkt dat de maatschappelijke discussie effect heeft gehad.

Een ander onderzoek laat zien dat in 2011 bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen een verlaging van de bonus van een bestuurder niet altijd leidt tot een verlaging van het totale inkomen. Het verlies van de bonus voor de bestuurder wordt gecompenseerd door andere onderdelen van het salaris te verhogen. Een lagere bonus leidde in 2011 bij meerdere bestuurders tot hogere vaste salarissen, grotere optie- en aandelenpakketten, extra pensioenstortingen en andere extraatjes (Jansen & Tomic, 2012). Het kan dus voorkomen dat een onderneming bekend maakt dat de bonussen van bestuurders zijn gedaald, terwijl het totale salaris wat is toegekend gelijk is gebleven. Belanghebbenden kunnen dit ontdekken door het jaarverslag te bestuderen. In het jaarverslag van een beursgenoteerde onderneming wordt een remuneratierapport opgenomen waarin het salaris van bestuurders wordt gespecificeerd.

Echter, een onderneming kan het rapport, bewust of onbewust, dusdanig ingewikkeld opstellen dat een “normale” belanghebbende dit niet meer begrijpt. Twee voorbeelden van moeilijke teksten uit remuneratierapporten:

“The variable income scheme represents a multi-stakeholder approach with four focus

areas: financial: 50%, of which 35% is based on the achievement of Ebit, adjusted net cash flow from operating activities and ROIC targets; 15% is based on TSR targets, backward looking to the previous three years.(…)” (TNT, 2010: p.159)

Hoofdstu

k

1.

In

le

iding

8

Wat wordt hier bedoeld met ROIC en TSR doelen? Er worden hier dus afkortingen gebruikt die niet verder worden uitgelegd in het jaarverslag. De lezer zal zelf moeten uitzoeken wat hiermee wordt bedoeld.

“(…) has a contractual termination clause, providing for a notice period in case of

termination by the Company (except for cause) to be calculated on the basis of the ‘formula Claeys’.” (Telenet, 2010: p.156)

Wat wordt hier bedoeld met ‘formula Claeys’? Het wordt niet verder omschreven in het jaarverslag. Hierdoor zal de belegger niet begrijpen wat er wordt bedoeld met de ‘formula Claeys’.

Mijn onderzoek richt zich op de leesbaarheid van remuneratierapporten van beursgenoteerde ondernemingen. Ik zal een antwoord zoeken op de volgende vragen: “Zijn de

remuneratie-rapporten van beursgenoteerde ondernemingen leesbaar voor belanghebbenden?” en “Wat is de invloed van respectievelijk het bestuursmodel en het aandeel vrouwen in de Raad van Commissarissen op de leesbaarheid van de remuneratierapporten?”

Dit onderzoek richt zich dus op twee factoren: het bestuursmodel (One-Tier vs. Two-Tier bestuur) en diversiteit (aandeel vrouwen) in het bestuur.

Bestuursmodel: De overheid heeft in 2008 een wet opgesteld die in Nederland een One-Tier

bestuur mogelijk maakt (www.rijksoverheid.nl, 2008). Na behandeling van een reparatiewet

(www.officielebekendmakingen.nl), is deze wet op 1 januari 2013 in werking getreden

(www.rijksoverheid.nl, 2012).

Dit betekent dat vanaf dat moment een Nederlandse BV of NV kan kiezen voor: een Two-Tier

bestuursmodel: bestuur en een Raad van Commissarissen; of een One-Tier bestuursmodel:

één bestuur met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders (www.rijksoverheid.nl, 2008).

Wanneer de uitvoerende bestuurders en hun toezichthouder in één bestuur zitten, roept dit wel vragen op met betrekking tot de onafhankelijkheid van de toezichthouders. De niet-uitvoerende bestuurders worden geconfronteerd met een dilemma, namelijk: het tegelijkertijd zijn van collega’s van de uitvoerende leden van het bestuur en hen ook moeten monitoren (Jungmann, 2006). De volgende vraag is hierbij aan de orde: in hoeverre zijn de niet-uitvoerende bestuurders bereid om de niet-uitvoerende bestuurders te bekritiseren en daar ook over

Hoofdstu

k

1.

In

le

iding

9

te rapporteren? Wanneer zij hiertoe niet bereid zijn, kunnen zij proberen eventuele excessen in het salaris van de uitvoerende bestuurders te verbergen in het remuneratierapport. Mijn onderzoek richt zich op de vraag of het bestuursmodel van een onderneming invloed heeft op de leesbaarheid van het remuneratierapport.

In Nederland is alleen een Two-Tier bestuur mogelijk bij beursgenoteerde ondernemingen, daarom zal ik in dit onderzoek een vergelijking maken tussen Nederland: Two-Tier model (Code Tabaksblat, 2008) en België: One-Tier model (Code 2009).

Diversiteit: Al jaren is er discussie over het aantal vrouwen in het bestuur. Recentelijk is gebleken dat een kwart van de nieuw benoemde commissarissen in Nederland vrouw is (Couwenbergh, 2012). Steeds meer landen stellen een quotum in met betrekking tot het aantal vrouwen in de Raad van Bestuur. België heeft een dergelijk quotum: minimaal een derde van de Raad van Bestuur van beursgenoteerde ondernemingen in België moet vrouw zijn (Standaard, 2011). Ook de Europese Commissie heeft een quotum voorgesteld. Zij wil verplicht stellen dat in 2020 40% van de leden van de Raden van Commissarissen vrouw zijn (Europese Commissie, 2012).

De vraag die kan worden gesteld is of de toename van het aantal vrouwen in de Raad van Commissarissen effect heeft op de kwaliteit van de remuneratierapporten, want vrouwen hebben andere eigenschappen dan mannen. Uit eerder onderzoek blijkt bijvoorbeeld dat een bestuur met een evenwichtige man-vrouw verhouding meer moeite steekt in het monitoren (Adems & Ferreira, 2009). Dit zou kunnen betekenen dat wanneer er meer vrouwen in de Raad van Commissarissen zitten het remuneratierapport beter leesbaar is, omdat een dergelijke Raad van Commissarissen zijn monitoringfunctie serieuzer neemt. In dit onderzoek wil ik dan ook testen of het aandeel vrouwen in de Raad van Commissarissen van invloed is op de leesbaarheid van het remuneratierapport.

1.2 Wetenschappelijke bijdrage

Mijn onderzoek levert op vier manieren een bijdrage aan de wetenschap:

Ten eerste: in het verleden is veel onderzoek gedaan naar de leesbaarheid van jaarverslagen. Deze onderzoeken richten zich op de meer beschrijvende delen van het jaarverslag, waar de nadruk minder op cijfers ligt. Zo hebben Subramanian e.a. (1993) zich gericht op de brief aan de aandeelhouders. Sydserff & Weetman (1999) en Rutherford (2003) hebben het Operating

Hoofdstu

k

1.

In

le

iding

10

en Financial Review onderzocht. Veel onderzoekers hebben zich beziggehouden met het rapport van de voorzitter (Courtis, 1986; Courtis, 1998; Clatworthy & Jones, 2001). Een paar jaar geleden heeft Li (2008) de leesbaarheid van de 10-K statements getest, Hossain & Siddiquee (2008) het management review en Abu Bakar & Ameer (2011) hebben onderzoek gedaan naar het verslag van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO).

Mijn bijdrage aan de wetenschap ligt hierin, dat er naar mijn beste weten nog geen onderzoek is gedaan naar de leesbaarheid van het remuneratierapport, of in ieder geval gepubliceerd in wetenschappelijke tijdschriften.

Ten tweede: in eerdere onderzoeken naar leesbaarheid van onderdelen van het jaarverslag worden andere oorzaken gezocht voor de leesbaarheid, namelijk: de prestatie van de onderneming (Subramanian, 1993; Courtis, 1998; Clatworthy & Jones, 2001), de ROA: Return on Assets (Hossain & Siddiquee, 2008) en de liquiditeit van de onderneming (Abu Bakar & Ameer, 2011). De meest duidelijke uitkomst van de onderzoeken is dat een goed presterende onderneming leidt tot een goed leesbaar verslag, en een slecht presterende onderneming tot een slecht leesbaar verslag.

Mijn onderzoek richt zich op de volgende oorzaken: het bestuursmodel en de diversiteit (aandeel vrouwen) in de Raad van Commissarissen. Dit is naar mijn weten niet eerder onderzocht.

Ten derde: er is in het verleden onderzoek gedaan naar de verschillen tussen een One-Tier bestuur en een Two-Tier bestuur. Bijvoorbeeld Jungmann (2006) richt zich op verschillen in doorlooptijd van de leden van het bestuur tussen Duitsland (Two-Tier) en het Verenigd Koninkrijk (One-Tier). Millet-Reyes & Zhao (2010) onderzoeken of er verschillen zijn tussen de prestatie van een onderneming met een Two-Tier bestuur versus een onderneming met een One-Tier bestuur.

Naar mijn beste weten is er geen onderzoek gedaan dat zich richt op de invloed van het bestuursmodel op de leesbaarheid van remuneratierapporten.

Ten slotte: er is veel onderzoek gedaan naar het effect van vrouwen in het bestuur. Zo is bijvoorbeeld onderzocht of de diversiteit in het bestuur invloed heeft op de prestatie van de onderneming (Smith e.a., 2006) en op de waarde van de onderneming (Carter e.a., 2003).

Hoofdstu

k

1.

In

le

iding

11

Maar geen van de onderzoeken gaat over de vraag of diversiteit leidt tot een verandering in de leesbaarheid van verslagen.

1.3 Opbouw van de scriptie

De indeling van mijn scriptie ziet er als volgt uit: voordat ik de resultaten van mijn analyse presenteer, zal ik eerst dieper ingaan op de theorie. Op basis van de theorie zal ik hypotheses formuleren.

Mijn scriptie begint met de theorie van impressie-management en van daaruit ga ik dieper in op de leesbaarheid van verslagen (Hoofdstuk 2). In paragraaf 1.1 heb ik vermeld dat in dit onderzoek een vergelijking wordt gemaakt tussen Nederland en België. Daarom wordt in Hoofdstuk 3, naast een uitleg van wat een remuneratierapport is, de regelgeving met betrekking tot het remuneratierapport in België en Nederland vergeleken. Daarna zal ik kijken naar het bestuursmodel, inclusief de regelgeving van de eerder genoemde landen (Hoofdstuk 4). Ten slotte besteed ik aandacht aan diversiteit in de Raad van Commissarissen en de mogelijke effecten daarvan voor impressie-management (Hoofdstuk 5).

Na de theorie wordt de onderzoeksmethode besproken en worden de dataverzameling en de variabelen uitgewerkt (Hoofdstuk 6). Vervolgens geef ik een overzicht van mijn analyse met de resultaten (Hoofdstuk 7). Ik eindig met een conclusie en bespreek de betekenis van dit onderzoek voor de praktijk en doe suggesties voor toekomstig onderzoek (Hoofdstuk 8).

Hoofdstu

k

2.

Lee

sb

aarhei

d

12

2. Leesbaarheid

In dit hoofdstuk zal ik eerst ingaan op impressie-management. Vervolgens zal ik dieper ingaan op de leesbaarheid van verslagen. Om een beeld te krijgen van de argumenten om impressie-management te gebruiken zal ik hierna twee hypotheses bespreken die in de literatuur op het gebied van impressie-management zijn opgesteld. Dit hoofdstuk eindigt met een beschrijving van de formules om de leesbaarheid te meten.

2.1 Impressie-management

De term management komt uit de psychologie. De definitie van impressie-management is: “(…) The process by which individuals attempt to control the impressions

others form of them.” (Leary & Kowalski, 1990: p. 34). Hier gaat het om

impressie-management met betrekking tot de persoon zelf. Maar ook in een onderneming kan men gebruik maken van impressie-management om de indruk die beleggers of andere belanghebbenden hebben, te beïnvloeden. Jaarverslagen van beursgenoteerde ondernemingen leveren een effectieve methode om externe indrukken te beheersen (Neu e.a., 1998), want een jaarverslag is de belangrijkste informatiebron voor institutionele beleggers (Hutchins, 1994) en individuele beleggers (Epstein & Freedman, 1994).

Een manager kan op verschillende manieren impressie-management gebruiken, namelijk door middel van (Merkl-Davies & Brennan, 2007): (1) attributie of (2) verhulling. Met attributie wordt bedoeld dat iemand positieve uitkomsten toewijst aan interne factoren (aan het bedrijf zelf) en negatieve uitkomsten wijdt aan externe factoren (Tillman & Carver, 1980).

Verhulling kan worden bereikt op twee manieren (Merkl-Davies & Brennan, 2007): (1)

benadrukken van positieve uitkomsten van de onderneming (goed nieuws); (2) vertroebelen van negatieve uitkomsten (slecht nieuws).

Het vertroebelen van negatieve uitkomsten gebeurt door het manipuleren van verbale informatie. Er zijn twee vormen van manipulatie: (1) retorische manipulatie (het gebruik van overtuigende taal); en (2) manipulatie van de leesbaarheid (Merkl-Davies & Brennan, 2007).

Hoofdstu

k

2.

Lee

sb

aarhei

d

13

2.2 Manipulatie van de leesbaarheid

2.2.1 Wat is leesbaarheid?

Een algemene definitie van leesbaarheid van teksten/verslagen wordt gegeven door Dale en Chall (1948: p.13):

“In the broadest sense, readability is the sum total (…) of all those elements within a

given piece of printed material that affect the success a group readers have with it. The success is the extent to which they understand it, read it at an optimum speed, and find it interesting.”

Er worden verschillende eisen gesteld aan de publicatie van informatie door bedrijven. Zo noemt IAS 1 vier eisen waaraan gepubliceerde informatie moet voldoen om een getrouw beeld te geven (IAS 1:15b). Informatie moet op zodanige wijze gepresenteerd worden dat deze (1) relevant; (2) betrouwbaar; (3) vergelijkbaar; en (4) begrijpelijk is.

Uit de eerder genoemde definitie van leesbaarheid blijkt dat leesbaarheid één van de zaken is waardoor een tekst begrijpelijk wordt. Hieruit blijkt dus dat leesbaarheid kan worden gezien als één van de kenmerken waaraan men kan zien dat informatie een getrouw beeld geeft.

2.2.2 Waarom leesbaarheid manipuleren?

Er bestaat informatie-asymmetrie tussen managers en de gebruikers van jaarverslagen. De managers weten meer dan de lezers van de jaarverslagen. De managers kunnen kiezen of, wanneer en op welke manier zij informatie bekend maken (Scott, 2009: p.114-117). Zij kunnen daardoor ook kiezen om bepaalde informatie moeilijk vindbaar te maken, door manipulatie van de leesbaarheid.

Courtis (1998) haalt de ‘obfuscation hypothese’ aan. Deze veronderstelt dat het management niet neutraal is in de presentatie van de beschrijvende delen van het jaarverslag. Zij gebruiken het schrijven van een verslag als een manier om de lezers te manipuleren. Het management benadrukt ‘goed nieuws’ door een makkelijke manier van schrijven en zij proberen ‘slecht nieuws’ te maskeren door een moeilijkere schrijfstijl te gebruiken. Door gebruik te maken van obfuscation, oftewel het vertroebelen van ‘slecht nieuws’, proberen managers hun gedrag te

Hoofdstu

k

2.

Lee

sb

aarhei

d

14

verbergen, door het de lezer moeilijker te maken om het echt goed te onderzoeken (Courtis, 1998).

Managers zullen dus proberen om excessieve beloningen (het ‘slechte nieuws’ voor de belanghebbenden) te verbergen door het manipuleren van de leesbaarheid van het remuneratierapport. Hierdoor wekken zij de indruk aan belanghebbenden dat zij gevoelig zijn voor de maatschappelijke discussie op het gebied van exorbitante bonussen, terwijl zij de enorme salarissen alsnog uitbetalen.

Li (2008) haalt de ‘incomplete revelation hypothese’ aan. Deze stelt dat informatie die duurder is om te verwerken, waarschijnlijk minder compleet wordt verwerkt in marktprijzen (Bloomfield, 2002). Hierdoor kunnen managers negatieve informatie strategisch verbergen door op een minder transparante wijze informatie te verschaffen (Li, 2008).

Managers prefereren, normaal gesproken, hogere aandelenprijzen, omdat dit ook hun eigen opties en aandelen in waarde doet toenemen. Hierdoor nemen managers beslissingen met betrekking tot openbaarmaking van informatie die, geheel of gedeeltelijk, gemotiveerd zijn door het verlangen om het voor beleggers moeilijk te maken om informatie te ontdekken. Het gaat hier om informatie waarvan managers niet willen dat beleggers het ontdekken, omdat het mogelijk de aandelenprijs nadelig beïnvloedt (Bloomfield, 2002).

Wanneer hoge bonussen worden uitbetaald aan het management, proberen managers dit te verbergen in het remuneratierapport, want zij willen niet dat belanghebbenden dit ontdekken. Mochten belanghebbenden dit wel ontdekken, zouden zij ontevreden kunnen worden. Die ontevredenheid zou ertoe kunnen leiden dat aandeelhouders hun aandelen verkopen, wat een daling van de aandelenprijs tot gevolg heeft. Deze daling zou ook kunnen leiden tot een daling van het vermogen van de managers, doordat zij vaak eigen aandelenpakketten en opties in het bezit hebben.

2.2.3 Formules voor leesbaarheid

Om de leesbaarheid van onderdelen van het jaarverslag te testen, zijn verschillende formules ontwikkeld. Uit een overzicht van Merkl-Davies en Brennan (2007) blijkt dat er twee formules voornamelijk worden gebruikt, namelijk: Gunning FOG en FLESCH. Hieronder wordt een kort overzicht van die formules gegeven. Ook is er kritiek op het gebruik van formules om de leesbaarheid te meten; hier kom ik aan het eind van de paragraaf op terug.

Hoofdstu

k

2.

Lee

sb

aarhei

d

15

Gunning FOG: De FOG index is ontwikkeld door Gunning (1952). Deze formule is

ontwikkeld voor teksten van minimaal 100 woorden. De formule is 0,4 maal het gemiddelde aantal woorden plus het percentage moeilijke woorden. Moeilijke woorden zijn woorden met drie of meer lettergrepen. De formule ziet er als volgt uit (Courtis, 1986):

[( ) ( )]

Uitkomsten lager dan 14 betekent dat de teksten net zo leesbaar zijn als kranten, uitkomsten van 17 of hoger betekent dat het wetenschappelijke literatuur is (Courtis, 1986). Voor een verdere beschrijving van de scores zie tabel 1.

FLESCH: De FLESCH index is ontwikkeld door Flesch (1948). De formule is ontwikkeld

voor een steekproef van 100 woorden, uit een hele tekst. De formule ziet er als volgt uit:

[ ( )] [ ( )]

Om de formule te gebruiken voor een langere tekst moet de formule worden omgevormd, zodat het gemiddelde van het aantal lettergrepen per honderd woorden wordt berekend. Dan wordt de formule als volgt:

⌊ ⌋ [ ]

Een uitkomst van boven de 60

betekent dat het normaal of

gemakkelijk te lezen is. Een

uitkomst van onder de 50 betekent dat de tekst moeilijk tot zeer moeilijk te lezen is, zie tabel 2 (Flesch, 1948).

Hoofdstu

k

2.

Lee

sb

aarhei

d

16

Er is wel kritiek op het gebruik van formules voor het bepalen van de leesbaarheid. De formules zijn gebaseerd op de variabelen lengte van woorden en lengte van zinnen. Maar dit is niet de oorzaak van moeilijk leesbare teksten, maar het zijn goede indicaties van de leesbaarheid (Klare, 1974-75).

Verder worden belangrijke factoren achterwege gelaten, zoals: de match tussen de achtergrond van de lezer en de tekst en hoe motiverend de tekst eruit ziet (Irwin & Davies, 1980).

Door de leesbaarheid aan te duiden met twee cijfers achter de komma wekt men de indruk dat alles heel precies is gemeten (Jansen & Lentz, 2008). Echter, de formule biedt slechts een indicatie van de leesbaarheid.

Er wordt toch veelvuldig gebruik gemaakt van deze formules om de leesbaarheid te meten (Merkl-Davies & Brennan, 2007), omdat uit onderzoek blijkt dat ze correleren met de McCall-Crabbs Standard Test Lessons in Reading (Courtis, 1986; Klare, 1974-75). Deze boeken (McCall & Crabbs, 1925; 1950, 1961) bestaan uit een grote hoeveelheid korte teksten met verschillende moeilijkheidsgraden. De McCall-Crabbs lessen worden gebruikt als standaard voor de begrijpelijkheid van teksten. Doordat de leesbaarheidsformules (Flesch en FOG) correleren met de McCall-Crabbs lessen kan men deze formules gebruiken, omdat de McCall-Crabbs lessen uitgebreid zijn getoetst (Klare, 1974-75).

De formules kunnen dus wel gebruikt worden voor leesbaarheidsonderzoek, mits er rekening wordt gehouden met de tekortkomingen van deze metingen. Ze kunnen alleen worden gebruikt om algemene tendensen van de trend en de variabiliteit van leesbaarheidsniveaus te laten zien en niet om een precieze score aan de leesbaarheid te geven (Courtis, 1998).

Op basis van de literatuur zoals eerder in dit hoofdstuk genoemd (Courtis, 1986; Li, 2008), veronderstel ik dat, door middel van het schrijven van het remuneratierapport, gebruik wordt gemaakt van impressie-management. De Raad van Commissarissen in de onderneming gebruikt impressie-management om de indruk te wekken dat de commissarissen de compensatie van bestuurders goed gemonitord hebben en dit ook bereid zijn te rapporteren. Terwijl dit niet het geval hoeft te zijn. De methode van impressie-management die men gebruikt, is manipulatie van de leesbaarheid. Door het gebruik van impressie-management varieert de leesbaarheid van het remuneratierapport.

Hoofdstu

k

3.

Remun

er

atie

ra

pp

ort

17

3. Remuneratierapport

Een remuneratierapport is een overzicht van het salaris van de bestuurders van de onderneming. Echter, de inhoud van een dergelijk rapport kan verschillen. Mijn onderzoek richt zich op Nederland en België. Om goed te onderzoeken of de leesbaarheid wordt beïnvloed door het bestuursmodel en het aandeel vrouwen in de Raad van Commissarissen, is het belangrijk dat andere variabelen worden uitgesloten. In dit onderzoek wordt rekening gehouden met vijf variabelen die ook invloed kunnen hebben op de leesbaarheid: (1) het jaar waarin het rapport is geschreven; (2) de sector waarin de onderneming werkzaam is; (3) de grootte van de onderneming; (4) de financiële prestatie van de onderneming; en (5) de regelgeving van het land waarin de onderneming werkzaam is. Op de eerste vier variabelen kom ik in hoofdstuk 6 terug.

Dit hoofdstuk gaat over de laatste variabele: de regelgeving. Wanneer de regelgeving betreffende het remuneratierapport in Nederland en België zo goed als overeenkomt, zal dit geen invloed hebben op de relatie tussen het bestuursmodel en de leesbaarheid van het remuneratierapport. Daarom bespreek ik in dit hoofdstuk de regelgeving betreffende het remuneratierapport in Nederland en België. Aan het eind van het hoofdstuk zal ik een korte vergelijking weergeven van de regelgeving in deze landen.

3.1 Regelgeving Nederland

3.1.1 Inhoud remuneratierapport

De Raad van Commissarissen moet toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap (Code Tabaksblad: III.1). Maximaal één commissaris is niet onafhankelijk (Code Tabaksblat: III.2.1).

Wanneer de Raad van Commissarissen uit meer dan vier leden bestaat, stelt de raad onder andere een remuneratiecommissie in (Code Tabaksblat: III.5). Deze remuneratiecommissie heeft in ieder geval drie taken (Code Tabaksblat: III.5.10): (1) het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen over het te voeren bezoldigingsbeleid; (2) het doen van een voorstel over de bezoldiging van individuele bestuurders; (3) het opmaken van het remuneratierapport.

Hoofdstu

k

3.

Remun

er

atie

ra

pp

ort

18

Het verslag van de Raad van Commissarissen bevat onder andere een remuneratierapport. Dit rapport bevat in ieder geval (Code Tabaksblat: II.2.12): (1) een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht; (2) een overzicht van het bezoldigingsbeleid in het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren; (3) een uitleg hoe het gekozen beleid bijdraagt aan de realisatie van de lange termijn doelstellingen van de vennootschap.

Meer in detail bevat het remuneratierapport (Code Tabaksblat: II.2.13): (a) een overzicht van de kosten die de vennootschap maakt met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders (inclusief een onderscheid tussen vast salaris, contante jaarbonus, aandelen, optie e.d.); (b) een vermelding dat er een scenario-analyse is uitgevoerd (analyse van alle mogelijke uitkomsten van variabele bezoldigingscomponenten); (c) een overzicht per bestuurder van de bandbreedte waarbinnen het toegekende aantal aandelen kan komen te liggen; (d) een tabel waarin voor bestuurders per einde boekjaar over elk jaar waarin aandelen en opties zijn toegekend, de waarde wordt weergegeven; (f) een beschrijving van prestatiecriteria waaraan het deel van de variabele bezoldiging is gekoppeld; (g) een samenvatting van de methode die wordt gehanteerd om vast te stellen dat aan de criteria is voldaan; (h) een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategische doelstellingen; (i) geldende regelingen voor pensioen.

3.1.2 Publicatie

Het gehele rapport moet op de website van de vennootschap worden geplaatst (Code Tabaksblat: II.2.12). In het jaarverslag worden in het verslag van de Raad van Commissarissen de hoofdlijnen van het bezoldigingsbeleid weergegeven (Code Tabaksblat: p. 16).

3.1.3 Verplichting

De code Tabaksblat bevat principes en best practice bepalingen. De code is opgesteld volgens het ‘pas toe of leg uit’-beginsel, wat betekent dat een beursvennootschap niet verplicht is om de code toe te passen. Maar zij moeten, wanneer zij deze niet toepassen, in het jaarverslag zorgvuldig toelichten waarom niet (Code Tabaksblat: Preambule 4).

Hoofdstu

k

3.

Remun

er

atie

ra

pp

ort

19

3.2 Regelgeving België

De Raad van Bestuur richt een remuneratiecomité op (Code 2009: 5.4). Deze bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. Minstens een meerderheid van de leden van dit comité is onafhankelijk (Code 2009: 5.4./1). Het remuneratiecomité heeft verschillende taken: (1) het doet voorstellen aan de Raad van Bestuur omtrent het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend management (Code 2009: 5.4./2); (2) het doet voorstellen aan de Raad van Bestuur over de remuneratie van bestuurders en leden van het uitvoerend management, inclusief variabele remuneratie en lange termijn prikkels (Code 2009: 5.4./3); (3) het legt aan de Raad van Bestuur een remuneratierapport voor (Code 2009: 5.4./4).

Het remuneratierapport bevat: (1) een beschrijving van de interne procedure voor: (1a) de ontwikkeling van een remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor (1b) de vaststelling van het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders (Code 2009: 7.3); (2) een verklaring over het gehanteerde remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend management (Code 2009: 7.4). Dit bevat minstens: (2a) de principes waarop de remuneratie is gebaseerd, met vermelding van het verband tussen remuneratie en prestatie; (2b) het relatieve belang van elke component van remuneratie; (2c) de kenmerken van prestatie gebonden bonus in aandelen; (2d) elke wijziging in het remuneratiebeleid sinds het eind van het boekjaar (Code 2009: 9.3./2); (3) op individuele basis, het bedrag van remuneratie en andere voordelen die zijn toegekend aan elke niet-uitvoerende bestuurders (Code 2009: 9.3./2); (4) criteria voor evaluatie van de bereikte prestaties ten opzichte van de doelstellingen, voor die bonussen voor de leden van het uitvoerend management die zijn gebaseerd op prestaties (Code 2009: 9.3./2). (5) het bedrag aan remuneratie toegekend aan de CEO en de leden van het uitvoerend management, met uitsplitsing naar: basissalaris, variabele remuneratie, pensioen en overige componenten (Code 2009: 9.3./2); (6) het aantal en de voornaamste kenmerken van de aandelen/opties toegekend aan de leden van het uitvoerend management (Code 2009: 9.3./2).

Hoofdstu

k

3.

Remun

er

atie

ra

pp

ort

20

Het remuneratierapport vormt een specifiek onderdeel van de CG-verklaring (Code 2009: 7.2). De CG-verklaring is een verklaring dat de vennootschap de governance code als referentiecode hanteert en een beschrijving van de governance (Code 2009: 9.3./1).

3.2.3 Verplichting

In België is de corporate governance code gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’-principe (Code 2009: Preambule 4). Dit betekent dat de beursgenoteerde vennootschappen de richtlijnen niet hoeven toe te passen, mits zij dit voldoende toelichten.

3.3 Vergelijking regelgeving

De regelgeving op het gebied van het remuneratierapport in Nederland en België zijn vergelijkbaar op verschillende gebieden. Zo komt de inhoud van het remuneratierapport ongeveer overeen: in beide landen moet een weergave van het salaris worden uitgesplitst in een variabel en een vast deel; het salaris moet op individuele basis worden weergegeven; de toekenning van aandelen/opties moet worden toegelicht.

De publicatie van het remuneratierapport komt ook overeen: in beide landen moet een beursgenoteerde onderneming een hoofdstuk in het jaarverslag wijden aan het remuneratierapport. Verder zijn de Nederlandse en Belgische governance codes opgesteld volgens het ‘pas toe of leg uit’ principe.

Een verschil in de regelgeving met betrekking tot het remuneratierapport is dat Nederland de verplichting heeft dat er maximaal één niet-onafhankelijk lid in het remuneratiecomité zit, terwijl in België een meerderheid van onafhankelijke leden verplicht is (en dus meerdere niet-onafhankelijke leden in het remuneratiecomité mogen zitten).

De regelgeving met betrekking tot het remuneratierapport in Nederland en België komt dus grotendeels overeen. Hierdoor kan in dit onderzoek een goede vergelijking worden gemaakt van de leesbaarheid van remuneratierapporten tussen deze twee landen, zonder dat dit beïnvloed wordt door de regelgeving.

Hoofdstu

k

4.

Bestuu

rsmodel

21

4. Bestuursmodel

4.1 Agency theorie

Om een beeld te krijgen waarom een Raad van Commissarissen aangesteld wordt, zal ik in deze paragraaf de agency theorie bespreken. Ik begin met de basis aan de hand van het artikel van Jensen en Meckling (1976).

Allereerst een definitie van een agency relatie: Dit is een contract waarbij één of meer personen (de principalen) een andere persoon (de agent) in dienst nemen om diensten voor hun rekening te verlenen, waarbij besluitvormende autoriteit wordt gedelegeerd naar de agent. Wanneer beide partijen hun nut willen maximaliseren kan het zijn dat de agent niet handelt in het belang van de principalen. Er zijn dus belangentegenstellingen. De principalen kunnen deze tegenstellingen proberen tegen te gaan door prikkels te creëren voor de agent om het belang gelijk te stellen aan die van de principalen. Verder kunnen de principalen kosten maken om het gedrag van de agent te monitoren. Dit zijn de zogenaamde agency kosten.

Bij beursgenoteerde ondernemingen is er ook sprake van een agency relatie, want er is een scheiding tussen eigenaarschap en leiding van de huishouding. Er is “een contract” tussen de aandeelhouders (de principalen) en de bestuurder (de agent). Van de bestuurder wordt verwacht dat hij handelt in het belang van de aandeelhouders. Echter, wanneer de bestuurder niet 100% van de aandelen in zijn bezit heeft, maar in plaats daarvan een zeer klein percentage, zal het belang van de bestuurder anders zijn dan dat van de aandeelhouder. De bestuurder heeft namelijk geen (financieel) voordeel als het goed gaat met de organisatie. Daarom zal hij/zij grotere hoeveelheden van de resources van de organisatie aan zichzelf uitkeren in de vorm van salaris en/of bonussen (Jensen & Meckling, 1976).

Er is bij beursgenoteerde ondernemingen dus een scheiding tussen eigenaarschap en de leiding van de huishouding. Dit betekent dat er twee problemen zijn voor aandeelhouders (Eisenhardt, 1989): (1) de doelen van de principalen en de agent verschillen; (2) het is moeilijk voor de principaal om te verifiëren wat de agent daadwerkelijk doet.

Eisenhardt (1989) onderscheidt twee mechanismen voor het verminderen van deze agency-problemen: (1) wanneer er een contract wordt afgesloten tussen principaal en agent, dat gebaseerd wordt op de resultaten van de organisatie (bijvoorbeeld nettowinst), zal de agent

Hoofdstu

k

4.

Bestuu

rsmodel

22

eerder in het belang van de principaal handelen; (2) wanneer de principaal voldoende informatie heeft om het gedrag van de agent te verifiëren, zal de agent eerder in het belang van de principaal handelen.

Om meer informatie over de agent (bestuurder) beschikbaar te stellen aan de principaal (aandeelhouders) is het van belang dat er een goed systeem van monitoring wordt ontwikkeld. Dit kan men bewerkstelligen door het bestuur in te schakelen. De Raad van Bestuur bevat over het algemeen “inside” managers (in dienst van de organisatie) en “outside” managers (managers die niet full time werken als managers bij de organisatie). Hierdoor wordt de Raad van Bestuur gezien als een ultieme interne monitor voor de afgesloten contracten met aandeelhouders (Fama, 1980). Door een scheiding tussen de uitvoerende taken (“inside” managers) en het toezicht daarop (“outside” managers), vindt er betere monitoring plaats (Fama & Jensen, 1983).

4.2 One-Tier vs. Two-Tier Bestuursmodel

Bij de bespreking van de agency theorie blijkt dat de Raad van Bestuur een belangrijke rol vervult in het monitoren van het management. Hier wordt echter gesproken over de Raad van Bestuur in het algemeen. Er bestaan twee bestuursmodellen (Peij, 2008a): (1) het One-Tier model: alleen Raad van Bestuur; (2) het Two-Tier model: een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen (Supervisory Board).

4.2.1 One-Tier Bestuursmodel

Een One-Tier bestuursmodel bestaat uit een Raad van Bestuur. In deze Raad is er een scheiding tussen “executive directors” (uitvoerende bestuurders) en “non-executive directors” (niet-uitvoerende bestuurders). Uitvoerende bestuurders zijn naast bestuurder ook manager en geven leiding aan de onderneming. Niet-uitvoerende bestuurders zijn niet betrokken bij de dagelijkse activiteiten van de onderneming. Er is een scheiding tussen de functie: (1) management: uitvoerende bestuurders; en (2) toezicht: niet uitvoerende bestuurders (Hopt & Leyens, 2004).

Hoofdstu

k

4.

Bestuu

rsmodel

23

Uit de literatuur komen verschillende voor- en nadelen van een One-Tier bestuursmodel naar voren: Voordelen: (1) niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur hebben dezelfde informatie als de uitvoerende leden (Brändle & Noll, 2004); (2) zij ontvangen die informatie op een moment dat er nog moet worden besloten (Peij, 2008b); (3) het besluitvormingsproces gaat sneller, omdat er geen goedkeuring van een ander orgaan nodig is (Jungmann, 2006); (4) grotere betrokkenheid van toezichthoudende bestuursleden bij de vennootschap (Peij, 2008b). Nadelen: (1) oud-voorzitter van de RvC van Eneco en Connexxion, dhr. Westdijk, stelt dat in een One-Tier bestuur alle bestuursleden medeverantwoordelijk zijn voor dagelijkse beslissingen, terwijl leden van de Raad van Commissarissen in een Two-Tier bestuur alleen verantwoordelijk zijn voor goed toezicht (Schoenmakers, 2008). Het nadeel is dus dat de non-executives in het bestuur ook mee moeten stemmen over besluiten, zij kunnen niet alleen gericht zijn op toezicht houden; (2) twijfels met betrekking tot de onafhankelijkheid van de toezichthouders (non-executives) in het bestuur (Peij, 2010).

4.2.2 Two-Tier Bestuur

Een duaal bestuur bestaat uit een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen. Er is een strikte scheiding tussen de leiding van de onderneming (Raad van Bestuur) en het toezicht (Raad van Commissarissen). De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het management. Dit houdt in dat zij monitoren in hoeverre het management voldoet aan wetten en richtlijnen van de onderneming en de bedrijfsstrategie (Hopt & Leyens, 2004).

Uit de literatuur komen verschillende voor- en nadelen van een Two-Tier bestuur naar voren: Voordelen: (1) er is een duidelijke scheiding tussen besluitvorming en toezicht (Peij, 2008b); (2) er is grotere onafhankelijkheid van toezichthouders ten opzichte van bestuurders (Peij, 2008b).

Nadelen: (1) de Raad van Commissarissen is afhankelijk van de informatievoorziening van de Raad van Bestuur (Brändle & Noll, 2004); (2) het besluitvormingsproces kan traag zijn, omdat er soms goedkeuring nodig is van de Raad van Commissarissen en zij vergaderen niet zo frequent als de Raad van Bestuur (Jungmann, 2006).

Hoofdstu

k

4.

Bestuu

rsmodel

24

4.3 Stewardship-theorie

Letterlijk vertaald betekent stewardship rentmeesterschap. In tegenstelling tot de agency theorie gaat deze theorie ervan uit dat de agent (in deze theorie steward: manager) niet opportunistisch gedrag vertoont. De steward wil juist goed werk leveren en een goede rentmeester zijn van de bedrijfsmiddelen (Donaldson & Davis, 1991). Een steward zal niet egoïstisch (‘self-serving’) gedrag vertonen, maar gedrag gericht op de organisatie. Dus zelfs wanneer de belangen van de steward niet overeenkomen met die van de principalen, zal de

steward meer waarde hechten aan samenwerking dan aan eigenbelang (Davis e.a., 1997).

De stewards zullen aandeelhouders niet benadelen, omdat zij anders mogelijk reputatieschade oplopen. Hierdoor zullen de agency kosten vanzelf worden geminimaliseerd (Nicholson & Kiel, 2007). De stewards handelen rationeel en kiezen voor het alternatief met het hoogste nut, in de stewardship theorie: de belangen van de organisatie (Davis e.a., 1997). Dit betekent voor de toezichthouders op het uitvoerende management, dat men niet achterdochtig hoeft te zijn maar juist ondersteunend (Lückerath-Rovers & Smits, 2010). Verder blijkt uit het artikel van Lückerath-Rovers & Smits (2010) dat voorstanders van deze theorie van mening zijn dat meer bestuurders en minder onafhankelijke toezichthouders leiden tot betere prestaties in de organisatie.

4.4 Regelgeving

Het bestuursmodel van beursgenoteerde ondernemingen is niet in elk land hetzelfde geregeld. Hieronder volgt een overzicht van de regelgeving in Nederland en België.

4.4.1 Regelgeving Nederland

In Nederland moet een Naamloze Vennootschap, wanneer hij valt onder de structuurregeling, naast een Raad van Bestuur, verplicht een Raad van Commissarissen aanstellen (Art. 2:158 lid 2 BW). Een NV valt onder de structuurregeling wanneer de onderneming: (1) een geplaatst kapitaal (eigen vermogen) heeft van minstens 16 miljoen euro (Art. 2:153 lid 2 ond. a BW); (2) een wettelijk verplichte ondernemingsraad heeft (Art. 2:153 lid 2 ond. b BW); (3) er zijn meer dan 100 werknemers in Nederland werkzaam (Art. 2:153 lid 2 ond. c BW).

Hoofdstu

k

4.

Bestuu

rsmodel

25

De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de onderneming en legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (Code Tabaksblat: II.1). De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur (Code Tabaksblat, III.1). In Nederland is dus sprake van een verplichte Two-Tier bestuur bij beursgenoteerde ondernemingen.

4.4.2 Regelgeving België

De corporate governance code in België is opgesteld vanuit een monistisch bestuursmodel, een One-Tier bestuur (Code 2009, Preambule 3). Uit de vennootschapswet van België blijkt dat een onderneming een Raad van Bestuur heeft (art. 517 & 518). De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming (Code 2009: 1.1-1.2). Minstens de helft van de Raad bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders (Code 2009: 2.2). De uitvoerende bestuurders voorzien de Raad van Bestuur van alle relevante informatie. De niet-uitvoerende bestuurders stellen de strategie en richtlijnen op en houden toezicht op de prestaties van het uitvoerend management (Code 2009:3.3).

4.5 Hypotheses

Uit de hiervoor besproken theorieën blijkt dat het voor de aandeelhouders van belang is dat er goed toezicht wordt gehouden op de bestuurders van de onderneming (agency theorie). De agency theorie stelt dat managers handelen in eigenbelang, terwijl de stewardship-theorie stelt dat zij handelen in dienst van de onderneming.

Er zijn twee gangbare bestuursmodellen: One-Tier bestuur en een Two-Tier bestuur. Uit onderzoeken blijkt dat de onafhankelijkheid van de toezichthoudende bestuurders bij een One-Tier bestuur in twijfel wordt getrokken (Peij, 2008b; 2010).

Wanneer de toezichthouders minder onafhankelijk zijn van de besturende leden van het bestuur, zullen zij hun taak van monitoring minder goed uitvoeren, want uit onderzoek blijkt dat een goede scheiding tussen management en toezicht leidt tot betere monitoring (Fama & Jensen, 1983). Onderdelen van het monitoring zijn het bijhouden van de afspraken met betrekking tot de salarissen, de hoogte van de salarissen van de bestuurders en het rapporteren aan de belanghebbenden. Wanneer de toezichthouders minder onafhankelijk zijn, is het mogelijk dat zij ook minder geneigd zijn om te rapporteren aan de belanghebbenden.

Hoofdstu

k

4.

Bestuu

rsmodel

26

Op basis hiervan veronderstel ik dat bij een One-Tier bestuur de toezichthouders in de onderneming minder onafhankelijk zijn, met als gevolg dat de toezichthouders meer gebruik maken van impressie-management. Dit doen zij door middel van het manipuleren van de leesbaarheid. Zij gebruiken ingewikkelde taal om aan de belanghebbenden de indruk te wekken dat zij de compensatie van bestuurders goed gemonitord hebben en dit ook bereid zijn te rapporteren. Terwijl het best kan zijn dat er ‘slecht nieuws’ te rapporteren is, maar dat proberen zij door middel van manipulatie van de leesbaarheid te verbergen. Mijn hypothese is dus:

Hypothese 1: Het remuneratierapport van ondernemingen met een One-Tier bestuur is

minder goed leesbaar dan het remuneratierapport van ondernemingen met een Two-Tier bestuur.

Uit de omschrijving van de wetgeving blijkt dat Nederland een Two-Tier model voorschrijft en België een One-Tier model. Hierdoor veronderstel ik dat:

Hypothese 1a: Het remuneratierapport van een beursgenoteerde onderneming in België is

minder goed leesbaar dan het remuneratierapport van een beursgenoteerde onderneming in Nederland.

Om hypothese 1 te toetsen gebruik ik hypothese 1a, omdat beide hypotheses hetzelfde betekenen. Hypothese 1a is opgesteld om duidelijk te laten zien dat ik hypothese 1 toets door een vergelijking te maken tussen Nederland en België.

Hoofdstu

k

5.

D

ive

rsiteit

in de

Raad

van Commiss

ari

ss

en

27

5. Diversiteit in de Raad van Commissarissen

Impressie-management komt, zoals al eerder genoemd, van oorsprong uit de psychologie. Het gaat hier over impressie-management op het persoonlijke vlak (Leary & Kowalski, 1990). In het kader van corporate governance is er ook een stroming binnen impressie-management die zich richt op managers van ondernemingen. Het gaat hier om managers die zich druk maken over het imago van de onderneming. Bij impressie-management binnen ondernemingen is geen onderzoek verricht naar het effect van diversiteit in het bestuur van een onderneming. Bij impressie-management op het persoonlijke vlak is dit wel het geval.

Op basis van impressie-management op het persoonlijke vlak zal ik een hypothese opstellen over de invloed van een groter aandeel vrouwen in de Raad van Commissarissen op impressie-management in de organisatie.

Guadagno & Cialdini (2007) halen de ‘sociale rol theorie’ van Eagly (1987) erbij om verschillen in gebruik van impressie-management te verklaren. Deze stelt dat mannen en vrouwen verschillende rollen vervullen in de samenleving (kostwinner tegenover verzorger). Door deze verschillende rollen ontwikkelen zij andere waarden en vaardigheden met betrekking tot sociaal gedrag. Dit leidt ertoe dat mannen ander gedrag vertonen dan vrouwen. Van mannen wordt gezegd dat ze assertief en onafhankelijk zijn, terwijl vrouwen volgens Eagly (1987) meer begaan zijn met het welzijn van anderen en emotioneel expressief zijn. Gevolg voor impressie-management is dat er van mannen en vrouwen wordt verwacht dat zij zich anders gedragen in de onderneming (Guadagno & Cialdini, 2007). Van vrouwen wordt bijvoorbeeld verwacht dat zij niet aan zelfpromotie doen tijdens sollicitatiegesprekken, omdat dit niet vrouwelijk is. Wanneer zij dit wel doen, overtreden zij de normatieve verwachtingen inzake hun gedrag. Hierdoor hebben zij minder kans om succesvol te zijn wat betreft salaris en promotie (Rudman, 1998).

Er bestaan verschillende impressie-management tactieken (Jones & Pittman, 1982): (1)

vleierij: individu wil als aardig worden gezien door anderen te vleien; (2) voorbeeldfunctie:

individu wil worden gezien als toegewijd door meer te doen dan de opdracht was; (3) bedelen: individu wil worden gezien als behoeftig door zijn/haar zwakheid te laten zien en tekortkomingen op te noemen; (4) zelfpromotie: individu wil worden gezien als competent

Hoofdstu

k

5.

Diver

site

it

in de

Raad

van Commiss

ari

ss

en

28

door het opsommen van zijn/haar mogelijkheden en prestaties; (5) intimidatie: individu wil worden gezien als intimiderend door bedreigen of pesten van anderen.

Uit onderzoek blijkt dat mannen de meer assertieve en dominante tactieken gebruiken, zoals:

zelfpromotie en intimidatie, maar ook nemen zij verantwoordelijkheid op zich wanneer er

positieve uitkomsten zijn (Guadagno & Cialdini, 2007). Vrouwen gebruiken meer bescheiden tactieken, zoals: minder de verantwoordelijk op zich nemen voor de uitkomsten (ook al zijn ze positief); en meningen verkondigen en gedrag vertonen die aansluiten bij die van anderen (Guadagno & Cialdini, 2007). Dit betekent dat zij meer gebruik maken van de eerder genoemde tactieken vleierij en bedelen.

Hieruit blijkt dat mannen meer gebruik maken van de assertievere en dominantere tactieken. Manipulatie van de leesbaarheid van verslagen is naar mijn idee een voorbeeld van een dergelijke tactiek, omdat hier sprake is van het bewust verwarren van de lezer van deze verslagen. Daarom verwacht ik dat vrouwen minder snel geneigd zijn om de leesbaarheid van verslagen te manipuleren dan mannen. Wat erop neerkomt dat de kans kleiner wordt dat er gebruik wordt gemaakt van manipulatie van de leesbaarheid, wanneer het aandeel vrouwen in de Raad van commissarissen groter wordt. Dus mijn hypothese is als volgt:

Hypothese 2: Naar mate het aandeel vrouwen in de Raad van Commissarissen groter wordt,

neemt de leesbaarheid van het remuneratierapport toe.

Deze hypothese wordt ook ondersteund vanuit een ander oogpunt. Uit het onderzoek van Adams & Ferreira (2009) blijkt dat vrouwen vaker in monitoringcomités zitten en dat wanneer meer vrouwen in het bestuur zitten, het bestuur meer aandacht besteedt aan monitoring. Dit alles leidt ertoe dat dergelijke besturen goed toezicht houden op de remuneratie van bestuurders en daarover ook op een duidelijke manier rapporteren.

Hoofdstu

k

6.

Ond

er

zoe

ks

me

thod

e

29

6. Onderzoeksmethode

In dit hoofdstuk zal ik allereerst weergeven op welke wijze ik data verzameld heb en op welke wijze ik mijn steekproef heb getrokken. Vervolgens zal ik een definitie geven van elk van de voor de analyse belangrijke variabelen. Ik zal eindigen met een statistisch model van wat ik wil onderzoeken.

6.1 Dataverzameling

Het onderzoek richt zich op een vergelijking tussen Nederland en België. In België en in Nederland zal ik een steekproef nemen van elk 75 onderneming-jaar combinaties uit de jaren 2009, 2010 en 2011. De ondernemingen die worden betrokken bij het onderzoek moeten voldoen aan vijf voorwaarden. De eerste voorwaarde is dat er een remuneratierapport in de Engelse taal moet zijn gepubliceerd. Er worden bij dit onderzoek geen rapporten betrokken met een andere taal, zodat de vergelijking van de leesbaarheid zo zuiver mogelijk is, want je hoeft niet gebruik te maken van verschillende formules (voor Engels, Frans en Nederlands). De tweede voorwaarde is dat het remuneratierapport langer moet zijn dan 300 woorden, zodat er voldoende tekst is om geanalyseerd te worden. De derde voorwaarde is dat er financiële data, zoals onder andere ‘totale activa’ en ‘marktkapitalisatie’, beschikbaar moet zijn. Ten vierde moet er informatie beschikbaar zijn over de samenstelling van het bestuur. De laatste voorwaarde is dat er, bij een One-Tier bestuur, informatie beschikbaar moet zijn over wie niet-uitvoerende bestuurder en wie uitvoerende bestuurder is.

In tegenstelling tot Rutherford (2003) worden geen sectoren uitgesloten in het onderzoek, omdat de regelgeving met betrekking tot het remuneratierapport voor elke sector hetzelfde is.

Voor de steekproef kijk ik eerst naar de belangrijkste beursindices: AEX (Nederland) en BEL20 (België). Omdat dit niet voldoende ondernemingen oplevert, zal ik de grootste bedrijven (uitgedrukt in marktkapitalisatie) van de volgende mid-cap indices meenemen in de steekproef: AMX (Nederland) en Bel Mid (België).

In bijlages I en II staan alle bedrijven die betrokken zijn in dit onderzoek vermeld. Uit bijlage I blijkt dat enkele Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen buiten de steekproef zijn

Hoofdstu

k

6.

Ond

er

zoe

ks

me

thod

e

30

gehouden, omdat hier een One-Tier bestuur aanwezig is. Dit komt doordat deze bedrijven gefuseerd zijn met bedrijven uit landen waar een One-Tier bestuur gangbaar is.

Financiële gegevens heb ik gehaald uit de database Orbis1. De resterende informatie is

verkregen door middel van de jaarverslagen van de betreffende ondernemingen.

6.2 Variabelen

Er zijn twee hoofdgroepen van variabelen (Tabel 4): de afhankelijke variabele en de onafhankelijke variabelen. De onafhankelijke variabelen zijn nog weer onder te verdelen in verklarende variabelen en controlevariabelen. Elk van deze variabelen zijn hieronder beschreven. Een totaal overzicht staat in tabel 4.

6.2.1 Afhankelijke variabele

De afhankelijke variabele in mijn onderzoek is de leesbaarheid-score. Zoals eerder genoemd zijn er verschillende formules om de leesbaarheid te berekenen; twee daarvan worden veelvuldig gebruikt: de FLESCH-index en de FOG-index. Uit het overzichtsartikel van Merkl-Davies & Brennan (2007) blijkt dat de FOG-index (Courtis, 1986; 1995; Li, 2008; Subramanian, 1993) minder vaak wordt gebruikt dan de FLESCH-index (Clatworthy & Jones, 2001; Courtis, 1995 1998; 2004; Rutherford, 2003; Smith & Taffler, 1992; Subramanian, 1993; Sydserff & Weetman, 1999). Verder zijn er meer categorieën van uitkomsten van de FLESCH-index. Op basis van dit alles kies ik ervoor om in mijn onderzoek gebruik te maken van de FLESCH-index. De afhankelijke variabele is leesbaarheid (FLESCH) en wordt gedefinieerd als (Flesch, 1948):

⌊

⌋ [

]

Om het grote aantal remuneratierapporten te verwerken zal ik gebruik maken van een

website2 die, wanneer een tekst wordt ingevoerd, de FLESCH-score berekent.

1 _{Via website Rijksuniversiteit Groningen:}

https://orbis-bvdinfo-com.proxy-ub.rug.nl/version-20121026/Home.serv?product=orbisneo&loginfromcontext=ipaddress

2

Hoofdstu

k

6.

Ond

er

zoe

ks

me

thod

e

31

Voordat de FLESCH-score van de remuneratierapporten wordt berekend door middel van deze site, worden de titels, subtitels en de tabellen (met onderschrift) verwijderd (Li, 2008), want deze horen niet bij de leesbaarheid van de tekst. Verder worden dubbele spaties en vraagtekens vervangen, omdat dit niet wordt herkend als het einde van een zin, waardoor de berekening van de leesbaarheid niet juist gebeurt.

6.2.2 Onafhankelijke variabelen

Er zijn twee groepen onafhankelijke variabelen: de verklarende variabelen en de controlevariabelen.

Verklarende variabelen

Verklarende variabelen zijn variabelen die volgens het onderzoek de mogelijke oorzaken zijn voor veranderingen in de afhankelijke variabele.

De eerste verklarende variabele is het bestuursmodel. Om het effect van een One-Tier bestuur op de leesbaarheid van het remuneratierapport te meten wordt er een vergelijking gemaakt tussen België en Nederland. De variabele die hierbij hoort is BOARD. Dit is een dichotome variabele, want er is of een One-Tier bestuur of een Two-Tier bestuur. Omdat het onderzoek gericht is op het effect van een One-Tier bestuur zal een onderneming met een One-Tier bestuur een 1 krijgen bij de variabele BOARD en ondernemingen met een Two-Tier bestuur krijgen een 0.

De tweede verklarende variabele is diversiteit. Dit onderzoek richt zich op het effect van de diversiteit (man/vrouw verhouding) van de Raad van Commissarissen op de leesbaarheid van het remuneratierapport. Dit rapport wordt geschreven door de toezichthouders van de onderneming. Bij een Two-Tier bestuur is dit de Raad van Commissarissen (Supervisory board) en bij een One-Tier bestuur de niet-besturende leden (non-executives) van het bestuur. Door dit verschil, zijn er twee definities voor de diversiteit.

Bij een Two-Tier bestuur:

Hoofdstu

k

6.

Ond

er

zoe

ks

me

thod

e

32

Bij een One-Tier bestuur:

Controle variabelen

De controlevariabelen zijn er om ervoor te zorgen dat de relatie tussen de verklarende variabele en de afhankelijke variabele zuiver is en niet wordt beïnvloed door andere zaken. In dit onderzoek worden 4 variabelen aangemerkt als controlevariabelen.

De eerste controlevariabele is het jaar. In de afgelopen jaren is er veel discussie geweest over de salarissen van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat men de remuneratierapporten anders opstelt. Om te voorkomen dat dit effect de relatie tussen de verklarende variabelen en de afhankelijke variabele beïnvloedt, wordt de relatie gecontroleerd voor de variabele JAAR. Er worden 2 dummy-variabelen gecreëerd met 2009 als referentiejaar.

De tweede controlevariabele is de sector. Deze wordt meegenomen in het onderzoek, omdat het gebruik van impressie-management in de ene sector meer gebruikelijk zou kunnen zijn dan in een andere sector. Oorzaak hiervan kan zijn dat de discussies over salarissen van bestuurders zich richten op

bepaalde sectoren, bijvoorbeeld de financiële sector. Voor de verdeling in sectoren gebruik ik

de Fama-French indeling3. Deze

indeling is opgesteld op basis van SIC-codes en onderscheidt twaalf sectoren (Tabel 3). Voor 11 sectoren wordt een

dummy-variabele gecreëerd met

‘Anders’ als referentiegroep.

3

Hoofdstu

k

6.

Ond

er

zoe

ks

me

thod

e

33

De derde controlevariabele is de grootte van de onderneming (Courtis, 1995; Li, 2008). Deze is belangrijk, omdat grotere ondernemingen meer geld kunnen besteden aan het schrijven van het jaarverslag. Dit leidt tot beter leesbare verslagen, waaronder het remuneratierapport (Courtis, 1995). De grootte van de onderneming wordt gedefinieerd als de marktwaarde van de onderneming. Om grote uitschieters in deze variabele te voorkomen wordt de natuurlijke logaritme genomen van de marktkapitalisatie. Dus:

( )

De laatste controlevariabele is de prestatie van de onderneming (Subramanian, 1993; Courtis, 1995; Rutherford, 2003; Li, 2008). Een goede prestatie van de onderneming is goed nieuws voor de beleggers, dus hoeft de onderneming dit niet te verbergen. Omdat wordt verwacht dat de manager slechte prestaties wil verbergen, zal hij/zij dan gebruik maken van manipulatie van de leesbaarheid. Hierdoor is het verslag van een beter presterende onderneming beter leesbaar dan van een slechter presterende onderneming. Voorts kan een beter presterende onderneming meer geld besteden aan het schrijven van het remuneratierapport.

De prestatie van de onderneming wordt gedefinieerd als de Return on Assets, omdat deze grootheid ook gebruikt is in eerdere onderzoeken (Courtis, 1986; Hossain & Siddiquee, 2008) en kan worden gebruikt als prestatiemeting en als vergelijking tussen bedrijven (Edmonds e.a., 2009: p. 409). Return on Assets wordt gedefinieerd als (Needles & Powers, 2007: p. 250):

( )

6.3 Statistisch model

Het toetsen van de hypotheses gebeurt in dit onderzoek door middel van een regressieanalyse. Per hypothese wordt eerst een enkelvoudige analyse uitgevoerd en vervolgens een meervoudige analyse (inclusief de controlevariabelen). Het significantieniveau wordt gezet op 5%, α is dus 0,05. Het statistische model van dit onderzoek ziet er als volgt uit:

Hoofdstu

k

6.

Ond

er

zoe

ks

me

thod

e

34

6.4 Samenvatting variabelen