Niet-gerealiseerde waarde
B. De relatie met de externe accountant
2 Zie ook hoofdstuk 9: Communicatie
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances A. De relatie met Internal Audit
1. Rolinvulling en mandaat 2. Mensen, middelen en
competenties 3. Scope en missie 4. Rapportage en opvolging 5. Evaluatie en beoordeling B. De relatie met de externe
accountant
1. Selecteren en voordragen voor benoeming
2. Beoordelen en bewaken van de onafhankelijkheid 3. Formuleren van de opdracht
(scope, materialiteit en budget) 4. Communiceren met de externe
accountant
5. Evalueren van het functioneren Bijlagen
7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie
‘Private sessions’
Naast de reguliere vergaderingen overlegt de auditcommissie in elk geval één keer per jaar zonder aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant: de private session. Die ene verplichte private session per jaar vormt ook hier weer het absolute minimum. De auditcommissie heeft de mogelijkheid om ‘zo vaak als zij dit noodzakelijk acht’ apart te overleggen met de externe accountant (dus zonder de cfo en de ceo of andere bestuursleden).
Apart overleg voor en na vergadering Een effectieve auditcommissie maakt goed gebruik van die ruimte om apart contact te hebben met de externe accountant. Sommige voorzitters van de auditcommissie hebben voorafgaand aan elke commissievergadering apart overleg met de lead auditpartner. Dat biedt gelegenheid om de agenda door te nemen en van de externe accountant te horen welke onderwerpen en vragen er op de vergadering aan de orde zouden moeten komen. De externe
Vragen voor de private session
• Hebt u aanbevelingen gedaan voor aanpassingen in de jaarrekening of in persberichten die niet zijn overgenomen? Indien dat het geval is, op welk gebied en van welke aard waren de door u gesuggereerde aanpassingen?
• Welke onderdelen van onze financiële verslaglegging zouden volgens u onderwerp van onderzoek door de toezichthouders kunnen zijn?
• Wat is volgens u de kwaliteit van onze gerapporteerde inkomsten in de huidige periode?
• Wat is uw beeld van de toon aan de top en die van de managers daaronder?
• Hoe capabel is ons financeteam?
• Is er volgens u sprake van druk die wordt uitgeoefend op personen binnen de verslagleggingsafdeling om tot een bepaalde uitkomst te komen, als het aankomt op specifieke boekhoudkundige zaken?
• Bent u van mening dat het management adequaat heeft opgetreden tegen personen die frauduleus of dubieus gedrag hebben vertoond?
• Zijn er zaken die u zorgen baren aangaande de wijze waarop de organisatie te werk gaat?
• Welke onderwerpen van de controle kosten het meeste tijd, veroorzaken overschrijdingen van het budget of leiden tot herhaaldelijke discussies met het management?
• Welke vragen zouden we u of het management moeten stellen? Waar moeten we meer tijd aan spenderen?
• In welke mate worden de presentaties aan de auditcommissie gerepeteerd en uitgeschreven?
Uit de praktijk
De informele informatie-uitwisseling tijdens de private session kan ook worden geïnstitutionaliseerd. De auditcommissie van een beursgenoteerde organisatie houdt één keer per jaar een informele sharingmeeting met de externe accountant.
Ter voorbereiding van de sessie doet de accountant een deep dive in de organisatie: hoe wordt er organisatiebreed, dus ook in de internationale vestigingen, tegen de financefunctie aangekeken, ook door de componentauditors (de lokale accountants die de controle van buitenlandse bedrijfsonderdelen uitvoeren in opdracht van de groepsauditor)? De externe accountant deelt de verzamelde indrukken met de auditcommissie, die op haar beurt de eigen zorgen over de financefunctie uit: waar bevinden zich gevaarlijke zwakke plekken in de financiële kolom en is er voldoende talent aanwezig in de top 20 om straks de opvolging van de zittende cfo soepel intern te kunnen opvangen? Het levert een vruchtbare informatie-uitwisseling op, omdat er sprake is van een veilige omgeving, waarin een sfeer heerst van wederzijds vertrouwen en de openheid van twee kanten komt.
accountant kan ook vertellen wat er in de financiële kolom en andere geledingen van de organisatie speelt. Vaak wordt er ook na afloop van de vergadering nog even nabesproken.
‘Mini-heisessie’
Naast het overleg voorafgaand en na afloop van de reguliere vergadering, kan de voorzitter van de auditcommissie één keer per jaar een
‘mini-heisessie’ met de externe accountant organiseren: zonder formele agenda en ‘met de benen op tafel’, zonder notulen. In dat informele overleg kunnen de voorzitter van de auditcommissie en de lead auditpartner hun beeld, indrukken van en gevoel bij de organisatie aan elkaar toetsen en hun observaties en zorgen delen, bijvoorbeeld over de kwaliteit van het bestuur en de verhoudingen daarbinnen, de (financiële) organisatie en belangrijke issues als kwaliteit, langetermijnwaardecreatie, cultuur en integriteitsrisico’s. Commissarissen zijn vaak eenzaam in de uitoefening van hun rol:
ze hebben veelal niemand die als spiegel en sparringpartner kan fungeren met betrekking tot de organisatie.
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances A. De relatie met Internal Audit
1. Rolinvulling en mandaat 2. Mensen, middelen en
competenties 3. Scope en missie 4. Rapportage en opvolging 5. Evaluatie en beoordeling B. De relatie met de externe
accountant
1. Selecteren en voordragen voor benoeming
2. Beoordelen en bewaken van de onafhankelijkheid 3. Formuleren van de opdracht
(scope, materialiteit en budget) 4. Communiceren met de externe
accountant
5. Evalueren van het functioneren Bijlagen
7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie
Uit de praktijk
De lead auditpartner van een organisatie merkt dat de slechte relatie tussen de ceo en de cfo op het punt staat om te exploderen. Hij belt de voorzitter van de auditcommissie om deze op de hoogte te stellen. Formeel is dat niet zijn rol, maar hij maakt zich zorgen. Na het telefoontje van de externe accountant belt de voorzitter van de auditcommissie, de president-commissaris die op zijn beurt direct contact opneemt met de ceo: ‘Wat hoor ik nu van de externe accountant?’
De in vertrouwen verstrekte informatie keert zich vervolgens als een boemerang tegen de lead auditpartner. Voortaan zal hij zich wel drie keer bedenken voor hij een gevoelig issue bij de voorzitter van de auditcommissie aankaart. Daarvoor is een veilige omgeving nodig, waarin gedeelde informatie binnenskamers blijft. Als die omgeving vijandig blijkt, klapt de externe accountant dicht en blijven de raad van commissarissen en de auditcommissie verstoken van belangrijke informele informatie.
Veilige omgeving creëren voor indrukken en gevoelens
Een vruchtbare informele uitwisseling tijdens de private session komt niet uit zichzelf tot stand.
De auditcommissie en de externe accountant bouwen daarvoor beide aan een sterke relatie.
Zoals gezegd, zijn wederzijdse openheid en vertrouwen de belangrijkste bouwstenen van dat
‘bondgenootschap’. De vorming daarvan begint al bij de selectie, zoals we eerder schetsten.
Dan al kan de auditcommissie aftasten of met de externe accountant een vertrouwensrelatie kan worden opgebouwd. Vervolgens kan de auditcommissie een omgeving creëren waarin de externe accountant zich veilig voelt om gevoelige kwesties te bespreken en zorgen te delen.
Tips en spelregels voor een veilige omgeving
• Wees alert op en reageer op non-verbale communicatie aan de kant van de externe accountant: welke zorgen leven er onder de oppervlakte?
• Creëer een open sfeer, waarin indrukken en gevoelens bespreekbaar zijn.
• Bedenk van tevoren welke vragen de
auditcommissie aan de externe accountant wil stellen: over welke gevoelige onderwerpen wil de auditcommissie de mening van de externe accountant horen of informele informatie verkrijgen (zie kader)?
• Ga zorgvuldig om met de verkregen informatie door voorzichtig te polsen bij het bestuur of Internal Audit, klap nóóit uit de school en bescherm de bron.
• Wees als auditcommissie ook zélf bereid om vertrouwelijke en gevoelige informatie met de externe accountant te delen, die ten goede kan komen aan de kwaliteit van de controle.
• Zoek, binnen of buiten de organisatie, een neutrale omgeving om het gewenste gesprek te faciliteren.
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances A. De relatie met Internal Audit
1. Rolinvulling en mandaat 2. Mensen, middelen en
competenties 3. Scope en missie 4. Rapportage en opvolging 5. Evaluatie en beoordeling B. De relatie met de externe
accountant
1. Selecteren en voordragen voor benoeming
2. Beoordelen en bewaken van de onafhankelijkheid 3. Formuleren van de opdracht
(scope, materialiteit en budget) 4. Communiceren met de externe
accountant
5. Evalueren van het functioneren Bijlagen
7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie