het waardecreatieproces en de uitvoering van de strategie.
Snelle veranderingen in concurrentieveld en keten
Continuïteit is uiteraard niet vanzelfsprekend, sterker nog, onzekerheid lijkt toe te nemen.
Organisaties worden in toenemende mate geconfronteerd met risico’s en onzekerheden door snelle veranderingen in de maatschappij, het concurrentieveld en de keten (zie de vijf megatrends op de volgende pagina).
2. Continuïteit - langetermijnwaardecreatie
van de raad van commissarissen en daarmee de auditcommissie. Eigenlijk is er sprake van een hernieuwd bewustzijn van de wettelijke brede taakstelling van de raad van commissarissen:
deze houdt toezicht op het beleid van het bestuur en richt zich daarbij op de belangen van alle stakeholders.
Duurzaam handelen
De Code vult die verantwoordelijkheid nog iets explicieter in: van bestuurders en commissarissen wordt verwacht dat zij
‘duurzaam handelen’ door zich te richten op langetermijnwaardecreatie. Bij de bepaling van de strategie staat ‘de houdbaarheid op de lange termijn’ centraal. De Code legt eveneens meer accent op continuïteit en op transparantie over de risico’s en onzekerheden die deze op zowel de korte als de lange termijn kunnen bedreigen.
De levensduur van bedrijven die zich niet weten aan te passen neemt steeds verder af.
Dat vraagt om continu anticiperen op externe ontwikkelingen, de vertaling daarvan in nieuwe businessmodellen en bovenal strategische wendbaarheid om bedreigingen voor te zijn en kansen te grijpen.
Continuïteit en langetermijnwaardecreatie vormen kernthema’s in hedendaagse governance. De afgelopen jaren is er naast gerichtheid op de kortetermijnwinstmaximalisatie en aandeelhouderswaarde een toenemende focus ontstaan op het creëren van duurzame waarde voor een bredere groep stakeholders:
niet alleen aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, maar ook bijvoorbeeld werknemers, klanten, leveranciers en de maatschappij in het algemeen. Daarbij is er sprake van een toenemende aandacht voor de maatschappelijke impact van organisaties. In dit hoofdstuk ligt de focus op langetermijnwaardecreatie in financiële zin en het waarborgen van de continuïteit in bedrijfsmatige zin. In hoofdstuk 3 (Corporate impact) komen stakeholderbelangen en maatschappelijke waardecreatie aan de orde.
Hernieuwd bewustzijn van brede taakstelling
De aandacht voor continuïteit en
langetermijnwaardecreatie in het denken over goed bestuur en de Code heeft een grote invloed op de taken en verantwoordelijkheden
In dit hoofdstuk komen de volgende onderwerpen aan de orde:
1. Toetsen strategische besluitvorming
2. Beoordelen strategie, business- en investeringsplannen 3. Monitoren van het waardecreatieproces
4. Signaleren van risico’s 1. Commissie
2. Continuïteit
1. Toetsen strategische besluitvorming 2. Beoordelen strategie,
business- en investeringsplannen 3. Monitoren van het
waardecreatieproces 4. Signaleren van risico’s
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie
Demografische veranderingen
Verschuiving in economische macht
Versnellende verstedelijking
Klimaatverandering &
grondstoffenschaarste
Technologische veranderingen
Bedreiging • veranderende
consumentenpatronen
• verzadigde thuismarkt/
Europese markt
• krapte op de arbeidsmarkt
• van het Westen naar het Oosten
• van één sterke groepsmacht naar verschillende
machtscentra:
• Nederlandse
concurrentiepositie onder druk
• druk op fysieke en sociale infrastructuur
• leefbaarheid neemt af
• druk op leefomgeving
• toenemende regelgeving
• volatiele grondstofprijzen
• disruptieve innovatie
• duurzaam inzetbaar houden medewerkers
Kans • seniorenmarketing
• opkomende markten, zoals Afrika en India
• inzet strategische personeelsplanning voor toekomstbestendige organisatie
• groeiende middenklasse in opkomende economieën opent nieuwe markten
• ontwikkeling producten en diensten voor opvang groei steden
• nieuwe groepen consumenten genereren nieuwe vraag
• groene technologie inzetten voor verduurzaming
• sharing economy (van bezit naar delen)
• circulaire economie (recycling grondstoffen)
• digitalisering van backoffice en frontoffice (customer experience)
• beter inspelen op toekomstige vraag (data-analyse)
• ongebreidelde innovatie tegen aantrekkelijke kosten
Megatrends
1. Commissie 2. Continuïteit
1. Toetsen strategische besluitvorming 2. Beoordelen strategie,
business- en investeringsplannen 3. Monitoren van het
waardecreatieproces 4. Signaleren van risico’s
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie
De Code verlangt een nauwe betrokkenheid van de raad van commissarissen bij de strategie, die gericht moet zijn op langetermijnwaardecreatie:
• Het bestuur betrekt de raad van commissarissen tijdig bij de formulering van de strategie.
• Het bestuur legt verantwoording af aan de raad van commissarissen over de strategie en de toelichting daarop.
• De raad van commissarissen houdt toezicht op de manier waarop het bestuur de strategie uitvoert en bespreekt regelmatig de strategie en de uitvoering, net als de bijbehorende risico’s.
• De raad van commissarissen legt hierover extern verantwoording af in het eigen verslag in het jaarverslag.
Koers regelmatig heroverwegen
Bij de strategiebepaling wordt volgens de Code onder meer aandacht besteed aan:
• haalbaarheid en implementatie;
• bedrijfsmodel en markt;
• kansen en risico’s;
• operationele en financiële doelen (en de invloed daarvan op de toekomstige marktpositie).
De strategie is niet in beton gegoten: de koers moet regelmatig worden herijkt aan de dynamiek in de markt, nieuwe technologische ontwikkelingen en andere businessmodellen.
Hierbij kan gedacht worden aan de megatrends zoals hiervoor besproken. Dat kan noodzaken tot aanpassingen op korte termijn van de langetermijnstrategie.
De rol van de auditcommissie Betrokken zijn bij en toezicht houden op de strategie is een taak van de gehele raad van commissarissen. De auditcommissie kan daarin een belangrijke voorbereidende en ondersteunende rol spelen met:
• een kritische toetsing van de levensvatbaarheid en een goede
onderbouwing van strategie of businessplan en de financiering daarvan;
• het inschatten van de risico’s en de gevolgen voor de continuïteit op de korte en lange termijn;
• het evalueren van het risicomanagement ten aanzien van de geïdentificeerde risico’s en de interne beheersing hierop;
• het beoordelen van de aanwezigheid en kwaliteit van strategische scenarioplanning en een zorgvuldige monitoring van de uitvoering van de strategie.
Dat is ook conform de Code: deze verlangt dat de auditcommissie zich in het toezicht onder meer richt op de financiering van de vennootschap. Verder eist de Code dat de auditcommissie verslag uitbrengt aan de raad van commissarissen over onder meer:
• de uitvoering van de beoordeling, beheersing en monitoring van risico’s die zijn verbonden aan de strategie en:
• de materiële risico’s en onzekerheden die relevant zijn voor de verwachting
van de continuïteit van de vennootschap voor
de komende twaalf maanden evenals van de levensverwachting op de lange termijn.
Ook cultuur(verandering) monitoren Daarnaast stelt de Code dat de cultuur van de organisatie eveneens gericht is op langetermijnwaardecreatie. Het bestuur geeft deze cultuur vorm, de raad van commissarissen houdt daar toezicht op. Ook hier ligt een rol voor de auditcommissie: het in kaart laten brengen van de bestaande cultuur en het verschil met de gewenste cultuur en de risico’s die daaraan zijn verbonden voor langetermijnwaardecreatie, plus de monitoring van een eventuele cultuurverandering. Dat onderwerp komt uitgebreid aan de orde in hoofdstuk 5.
1. Toetsen strategische besluitvorming
Dilemma: betrokkenheid versus afstand
De raad van commissarissen moet volgens de Code zowel een bijdrage leveren aan de formulering van de strategie als toezicht houden op de uitvoering daarvan. Dat plaatst raden van commissarissen voor een dilemma: intensieve betrokkenheid bij de strategie maakt het lastig om daarover later een onafhankelijk oordeel te vellen. Commissarissen zullen dus de juiste balans moeten zien te vinden in hun bemoeienis met de strategie en deze zoveel mogelijk willen objectiveren. De bijdrage vormgeven door het stellen van kritische vragen is logisch. De auditcommissie kan bijdragen aan een onafhankelijke opstelling door de raad van commissarissen te te voeden met kritische vragen voor een stevige discussie met het bestuur over de (cijfermatige) onderbouwing van strategische plannen, de bijbehorende risico’s, de uitvoering van de strategie en de noodzaak van eventuele bijsturing. Het bestuur stelt dus de strategie op en wordt daarover bevraagd door de raad van commissarissen. Het bestuur gaat daarna met huiswerk wverder om tot een finale strategie te komen. Op deze manier kan de auditcommissie bijdragen aan het bewaken van de balans tussen betrokkenheid en afstand voor de raad van commissarissen.
1. Commissie 2. Continuïteit
1. Toetsen strategische besluitvorming 2. Beoordelen strategie,
business- en investeringsplannen 3. Monitoren van het
waardecreatieproces 4. Signaleren van risico’s
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie
2. Beoordelen strategie, business- en investeringsplannen
Auditcommissies richten zich primair op het lopende boekjaar: de jaarrekening, het resultaat en de kwaliteit van het verslagleggingsproces.
De Code vraagt om nog meer aandacht voor de lange termijn: auditcommissies staan voor de uitdaging om naast hun focus op de korte termijn en de continuïteit van de organisatie ook de waardecreatie op de lange termijn in acht te nemen. De auditcommissie moet het bestuur daar kritisch over bevragen.
Ook naar bedreigingen kijken
Het hebben van goede checks & balances aan de voorkant van strategische beslissingen is cruciaal. Visionaire ondernemers zijn van nature optimistisch en kijken liever naar kansen dan naar bedreigingen. Te vaak ontbreekt scenarioplanning met what ifscenario’s waarop kan worden teruggevallen als de verwachtingen niet worden waargemaakt. Ook kan er sprake zijn van dynamiek tussen de ceo en de cfo rondom financiering of risk appetite (risicobereidheid). Daarnaast is een cruciale vraag of de financiering van het businessplan gewaarborgd is, ook in een what-ifscenario.
De rol van de auditcommissie
Het is de taak van de auditcommissie om het bestuur kritisch te bevragen over de financiële onderbouwing van de strategische plannen en een goede onderbouwing te eisen, met verifieerbare uitgangspunten en aannames, evenals scenarioanalyses in de vorm van een optimistisch, een realistisch en een pessimistisch scenario. Dat helpt de raad van commissarissen
• toekomstbestendigheid
- strategisch, duurzaam, commercieel en operationeel
- haalbaar en berekend op tegenvallers - op korte termijn en lange termijn
• financiering
- waterdichtheid: hoe zeker is de financiering?
- op korte en lange termijn
- welke kritische voorwaarden zijn er gesteld?
(convenanten)
- hoe groot is de verwachte ruimte hierin, nu en in de toekomst?
Het businessplan en de financiering moeten met elkaar in evenwicht zijn, op zowel de korte als de lange termijn. Anders komt de continuïteit onder druk te staan. Er is bijvoorbeeld sprake van financiële of operationele onevenwichtigheid wanneer er tegenover de investeringen aan de linkerzijde van de balans onvoldoende financiering aan de rechterzijde van de balans staat, of wanneer de resultaten tegenvallen, terwijl er wel aan harde aflossingsverplichtingen moet worden voldaan. Beide situaties hebben een negatieve invloed op de cashflow. Als dit structureel het geval is, kan het voortbestaan van de organisatie ernstig in gevaar komen.
Investeringsplan – Het bestuur presenteert een investeringsplan van miljoenen euro’s. Vraagt de auditcommissie naar een gedegen onderbouwing om de haalbaarheid te kunnen inschatten?
Businessplan – Het gepresenteerde businessplan weerspiegelt de groeiambitie door het extrapoleren van de cijfers: meer winst, een stijgende omzet en dalende kosten. Kent de auditcommissie het verhaal áchter de cijfers: is de groeiambitie reëel? Wat zijn de echte waardedrijvers? Welke externe factoren beïnvloeden omzet, marge en kosten? Is het plan volledig gefinancierd, ook in een what-ifscenario? Welke risicoverlagende maatregelen zijn mogelijk indien alternatieve scenario’s zich voordoen? Hoe snel kan er bijgestuurd worden?
Budget – De organisatie is volledig gericht op het jaarlijkse budget. Vraagt de auditcommissie aan het bestuur of ook gekeken wordt naar de onderliggende businessplanningcyclus en het langetermijnplan en de noodzaak tot bijstelling daarvan als gevolg van externe ontwikkelingen?
Voorbeelden van praktijkvragen door de auditcommissie:
Best practices voor beoordelen strategische plannen
• Neem geen genoegen met (alleen) intuïtie of beperkte informatie.
• Eis een goede kwantitatieve én kwalitatieve onderbouwing.
• Vraag door op de gehanteerde aannames en uitgangspunten.
• Vraag naar de risico’s: worden die goed benoemd en inzichtelijk gemaakt?
• Vraag naar alternatieven; wat als het plan niet volledig gerealiseerd wordt of als er sprake is van tegenvallers? Hoe gevoelig is de prognose hiervoor en hoe denkt de directie hier dan mee om te gaan?
• Eis naast een managementcase ook een sensitized case, op basis van een minder optimistisch scenario.
• Vraag hoe tussentijds kan worden bijgestuurd.
bij een objectieve beoordeling van de plannen, het stellen van de juiste vragen en het
verbeteren van de kwaliteit van de strategische besluitvorming. Hierbij mag de financiering van de plannen niet vergeten worden.
Beoordelen levensvatbaarheid en financiering van het plan
Bij de beoordeling van strategische plannen, businessplannen en investeringsvoorstellen staan twee zaken centraal:
1. Commissie 2. Continuïteit
1. Toetsen strategische besluitvorming 2. Beoordelen strategie,
business- en investeringsplannen 3. Monitoren van het
waardecreatieproces 4. Signaleren van risico’s
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie
De auditcommissie beoordeelt of er sprake is van dergelijke bedreigingen en dus of er sprake is van een levensvatbaar en volledig gefinancierd plan.
Simpele rekensommen
Dat klinkt simpel en dat is ook meteen een best practice: benader de beoordeling van strategische plannen/businessmodellen zo simpel en praktisch mogelijk. Maak toekomstverwachtingen zo concreet mogelijk en vertaal een complex plan in een aantal overzichtelijke kpi’s (key prestatie-indicatoren).
Een simpel rekensommetje biedt vaak meer inzicht dan een gedetailleerd en daardoor ingewikkelde winst-en-verliesrekening.
Best practice
Bij de continuïteit van de onderneming draait alles om cash. Auditcommissies kunnen daarbij de volgende vragen stellen: is er sprake van een robuust gefinancierd businessplan? En: is er voldoende grip op de cashflow, op de ingaande en uitgaande geldstromen? Is er grip op elementen die van invloed kunnen zijn op bankconvenanten zoals financiële ratio’s? Is er voldoende cash, maar ook, is er voldoende bewegingsruimte binnen de geldende financieringsafspraken?