Niet-gerealiseerde waarde
B. De relatie met de externe accountant
1. Selectie en voordracht benoeming
De rol van de auditcommissie Aanbeveling en motivatie
De auditcommissie bereidt de selectie van de externe accountant voor en geeft advies aan de raad van commissarissen over de voordracht van benoeming van de externe accountant. De auditcommissie betrekt hierin de observaties van het bestuur. Als uitkomst van de selectieperiode moet de auditcommissie één partij (voor OOB’s twee partijen) voordragen aan de aandeelhouders en daarbij een voorkeur uitspreken: wie is op dit moment de beste accountant voor de organisatie? De aanbeveling van de auditcommissie bevat ten minste twee keuzemogelijkheden voor de controleopdracht en een gemotiveerde keuze voor één daarvan.
De motivatie daarbij moet ingaan op de inhoudelijke argumenten voor de keuze, zoals de gehanteerde methodologie, de match met en kwaliteit van het team, individuele expertise van de teamleden en gebruik van technologie.
Het verdient aanbeveling om de keuze en de overwegingen daarbij schriftelijk vast te leggen.
Meewegen van de prijs
Een onderdeel van elke offerte is de prijs.
Het uitgangspunt is een faire prijs voor een hoogwaardige controle met toegevoegde waarde. Gezien het belang van het kwalitatieve deel van de offerte, kan ervoor gekozen worden om de prijsinformatie apart te laten aanleveren. De prijs wordt dan pas onthuld als de selectiecommissie haar inhoudelijke voorkeur heeft uitgesproken voor een van de
inschrijvers. Denk ook goed na over de mate waarin, naast de kwalitatieve aspecten, de prijs meeweegt in de uiteindelijke keuze. De prijs zou niet van dominante invloed mogen zijn op de keuze voor de accountant ook bezien vanuit de auditcommissie zodat de accountantscontrole bijdraagt aan de verantwoordelijkheid van de auditcommissie. Betrek bij deze evaluatie ook de reikwijdte (scope) van de aanbieding. Merk hierbij op dat het bestuur mogelijk eerder zal kiezen voor een zo laag mogelijke prijs om de impact op de winst-en-verliesrekening zo laag mogelijk te houden.
De auditcommissie houdt zich dus regelmatig bezig met de selectie- en (her) benoemingsprocedure. Organisaties in de semipublieke sector hebben bij de selectie van de externe accountant vaak te maken met een Europese aanbestedingsprocedure.
Zie bijlage 6B voor een overzicht van de belangrijkste componenten van en tips voor het selectieproces.
Pak de regie
Een goede samenwerking met de externe accountant begint met de selectie. De auditcommissie moet vanaf het begin bij het selectieproces betrokken zijn, zich opstellen als opdrachtgever en de regie nemen. Wat zijn best practices hiervoor?
• focus op de persoonlijke relatie. Een klik tussen de voorzitter en de leden van de auditcommissie met het controleteam zorgt eerder voor een effectieve controlerelatie.
Bij wederzijdse bereidheid en vertrouwen worden gevoelige kwesties eerder openlijk met elkaar besproken en zorgen gedeeld.
• Maak tijdens het offerteverzoek (ook) kennis met het controleteam waarmee de auditcommissie contact zal hebben.
• Stel vragen die zicht bieden op de
meerwaarde van de externe accountant voor de organisatie en de auditcommissie (zie bijlage 6C).
• Kijk of het professioneel en persoonlijk klikt met de lead auditpartner en de eventuele andere mensen die het eigenlijke werk gaan doen.
• Observeer: hoe is de samenwerking en de cultuur in het controleteam?
Best practice
In dit kader is het relevant om periodiek met de externe accountant het
opvolgingsplan te bespreken om de continuïteit in het team te waarborgen.
Best practice
Vraag als auditcommissie bij de selectie van auditteams: ‘hoe ga je om met onderbuikgevoelens die je niet vanuit feiten kunt staven?’ of ‘Wat is het grootste professionele dilemma geweest dat u in uw rol van accountant het afgelopen jaar hebt ervaren?’
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances A. De relatie met Internal Audit
1. Rolinvulling en mandaat 2. Mensen, middelen en
competenties 3. Scope en missie 4. Rapportage en opvolging 5. Evaluatie en beoordeling B. De relatie met de externe
accountant
1. Selecteren en voordragen voor benoeming
2. Beoordelen en bewaken van de onafhankelijkheid 3. Formuleren van de opdracht
(scope, materialiteit en budget) 4. Communiceren met de externe
accountant
5. Evalueren van het functioneren Bijlagen
7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances A. De relatie met Internal Audit
1. Rolinvulling en mandaat 2. Mensen, middelen en
competenties 3. Scope en missie 4. Rapportage en opvolging 5. Evaluatie en beoordeling B. De relatie met de externe
accountant
1. Selecteren en voordragen voor benoeming
2. Beoordelen en bewaken van de onafhankelijkheid 3. Formuleren van de opdracht
(scope, materialiteit en budget) 4. Communiceren met de externe
accountant
5. Evalueren van het functioneren Bijlagen
7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie
Mogelijke criteria voor de selectie van de externe accountant
Het team
• samenstelling van het team (vaardigheden en ervaring van de individuele teamleden en van het team als geheel);
• commitment (tijd) van de belangrijkste (kern) teamleden;
• persoonlijke klik en communicatie;
• beschikbaarheid specialistische kennis;
• beschikbaarheid, kwaliteit en ervaring van (buitenlandse) controleteams;
• beleid voor continuïteit in het team;
• omgang met vaktechnische beslissingen;
• enthousiasme en eagerness voor de opdracht;
• curricula vitae van de teamleden.
Sectorkennis
• ervaring en expertise in de sector (inclusief ervaring met relevante toezichthouders);
• visie op (recente) ontwikkelingen in de sector en de impact op de organisatie;
• het inspelen op (interne en externe)
ontwikkelingen;
• borging en kennisdeling van sectorkennis in de organisatie en in het team.
Aanpak en scope
• inrichting controleaanpak, inclusief risicoanalyse, scope en materialiteit;
• technologie in de controleaanpak;
• onderscheidend vermogen en meerwaarde van/in de controleaanpak;
• de coördinatie van de controlewerkzaamheden;
• ervaring en mandaat van het groepsteam bij het aansturen van andere controleteams en specialisten;
• stimuleren zelfcontrolerend vermogen van de organisatie;
• samenwerking met Internal Audit of andere relevante afdeling(en);
• invulling van de natuurlijke adviesfunctie.
Communicatie
• rapportage aan het management en de aandeelhouders;
• invulling van de communicatie gedurende het jaar.
Transitie
• ervaring met transitie(s) bij vergelijkbare organisaties;
• transitieplan.
De organisatie
• referenties in de sector;
• potentiële conflicten;
• kwaliteitsbewakingssysteem;
• cultuuraspecten: matchen de normen en waarden van uw organisatie met die van de inschrijvers.
Honorarium
• prijs-kwaliteitverhouding;
• gedetailleerde breakdown van de controle-uren en het honorarium naar bijvoorbeeld businessunit en functieniveaus;
• (rand)voorwaarden.
Expliciteer en toets de visie op de samenwerking
• Maak verwachtingen van de samenwerking en specifieke wensen meteen kenbaar in het selectiedocument: accountantsfirma’s kunnen daar dan al rekening mee houden bij de samenstelling van het controleteam;
• Gebruik de presentatie van controleteams om de invulling van de rol en de visie op de samenwerking te toetsen: komen deze • overeen met de visie en verwachtingen van de auditcommissie en zijn de juiste attitude en competenties aanwezig, zoals oog voor soft controls?
De definitie ‘controlediensten’
Controlediensten omvatten in Nederland uitsluitend:
• de (wettelijke) controle van de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening;
• de controle of de beoordeling van (tussen de) financiële overzichten;
• het verstrekken van assurance met betrekking tot andere aspecten van de jaarverslaggeving, zoals corporate governance, risicomanagement of maatschappelijk verantwoord
ondernemen;
• elke andere wettelijke taak die verband houdt met controlewerkzaamheden die door wetgeving is opgelegd aan de externe accountant of de accountantsorganisatie (zoals de waarmerking van staten voor de toezichthouder zoals bedoeld in de Pensioenwet en de Wet op het financieel toezicht);
• het verstrekken van assurance en feitenonderzoek voor externe gebruikers (zoals comfort letters);
• het verstrekken van assurance en feitenonderzoek voor de raad van commissarissen (bijvoorbeeld op het gebied van interne beheersing, fusies en overnames en fraude). De diensten moeten betrekking hebben op de informatie die de gecontroleerde klant verstrekt heeft.
• Kijk bij de selectie tijdig naar de bestaande adviesrelaties met externe accountants. Weeg het strategische belang daarvan af tegen de eventuele selectie als externe accountant:
welke dienstverlening is belangrijker voor de organisatie? De Nederlandse
onafhankelijkheidsregelgeving ten aanzien van de wettelijke controle van OOB’s sluit immers het verlenen van andere diensten dan wettelijk gedefinieerde controlediensten door de externe accountant uit. Zie ook bijlage 6D.
• Betrek de observaties van het bestuur en Internal Audit bij de voordracht tot her(benoeming).
• Maak de selectiecriteria en de belangrijkste conclusies van de raad van commissarissen over de voordracht en de uitkomsten van het selectieproces openbaar aan de algemene vergadering van aandeelhouders (zodat aandeelhouders op basis van die informatie een gefundeerde beslissing kunnen nemen om de voorgedragen externe accountant al of niet te benoemen).
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances A. De relatie met Internal Audit
1. Rolinvulling en mandaat 2. Mensen, middelen en
competenties 3. Scope en missie 4. Rapportage en opvolging 5. Evaluatie en beoordeling B. De relatie met de externe
accountant
1. Selecteren en voordragen voor benoeming
2. Beoordelen en bewaken van de onafhankelijkheid 3. Formuleren van de opdracht
(scope, materialiteit en budget) 4. Communiceren met de externe
accountant
5. Evalueren van het functioneren Bijlagen
7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie