Overzicht toelichtingen (disclosures) op te nemen in bestuursverslag (gebaseerd op RJ-400 editie 2019)
Grondslag Reikwijdte Disclosure topic Disclosure-element – korte omschrijving
A. Disclosures op basis van rechtsvorm [Artikel 2:391 BW2]
Alle grote en middelgrote organisaties
A1 Doelstelling en kernactiviteiten Doelstelling / mission statement Kernactiviteiten
A2 Structuur en personele bezetting Juridische structuur
Interne organisatiestructuur en personele bezetting
A3 Beleid en verwachtingen Belangrijke elementen van het gevoerde beleid en de gang van zaken
Belangrijke aangelegenheden waarover in het voorgaande bestuursverslag verwachtingen werden uitgesproken dan wel een belangrijke onzekerheid werd vermeld.
A4 Financiële ontwikkelingen Ontwikkelingen gedurende het boekjaar Behaalde omzet en resultaten
Toestand op balansdatum (solvabiliteit en liquiditeit) Kasstromen en financieringsbehoeften
Verwijzingen naar en aanvullende uitleg over posten in de jaarrekening Financiële prestatie-indicatoren
A5 Risico’s en risicobeheersing Voornaamste risico’s en onzekerheden Risicobereidheid
Maatregelen ter beheersing van de voornaamste risico’s en onzekerheden Impact op resultaten en/of financiële positie indien risico’s zich zouden voordoen Risico’s en onzekerheden met belangrijkste impact in het afgelopen boekjaar Verbeteringen in het systeem van risicomanagement
Wijze waarop het systeem van risicomanagement is verankerd in de organisatie
A6 Cultuur & gedrag Maatregelen ter beïnvloeding van de cultuur, het gedrag en de motivatie van werknemers (soft controls) A7 Risicobeheer financiële instrumenten Doelstellingen en het beleid inzake risicobeheer van financiële instrumenten
Beleid inzake de afdekking van risico’s verbonden aan alle belangrijke soorten voorgenomen (financiële) transacties Gelopen prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico’s
A8 Gedragscodes Gedragscodes die gevolgd worden
Verwijzing naar informatie over de naleving van gedragscodes A9 Onderzoek en ontwikkeling Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling A10 Overige informatie Onderwerpen die van belang kunnen zijn:
- marketing en distributie
- interne beheersing van processen en procedures - kwaliteitsbeheersing
- informatievoorziening intern en extern, en - automatisering
A11 Toekomstverwachtingen Verwachte gang van zaken met betrekking tot:
- investeringen - financiering - personeelsbezetting
- omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en de rentabiliteit afhankelijk is 1. Commissie
2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting
1. Beoordelen van de financiële verslaggeving
2. Beoordelen van het bestuursverslag
3. Beoordelen van de financiële informatie buiten de jaarrekening Bijlagen 8. Crisis
9. Communicatie
Grondslag Reikwijdte Disclosure topic Disclosure-element – korte omschrijving B. Eventuele
additionele
disclosures op basis van omvang [Artikel 2:391 BW2]
Grote organisaties B1 Diversiteit bestuur/raad van
commissarissen - onevenwichtigheid
Diversiteit (man/vrouw) bestuur/raad van commissarissen – onevenwichtigheid man-vrouwverhouding
B2 Maatschappelijke aspecten van ondernemen
Niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden Algemene maatschappelijke aspecten
Milieu-aspecten Sociale aspecten Economische aspecten
Dialoog met de belanghebbenden (stakeholders)
Beleid, organisatie, uitvoering en uitkomsten rondom milieu-, sociale en economische aspecten Toekomstverwachtingen, effecten op maatschappelijke aspecten van ondernemen
C. Eventuele additionele disclosure op basis van OOB-status [Besluit
bekendmaking niet-financiële informatie]
[Besluit instelling auditcommissies OOB]
Grote OOB’s C1 Niet-financiële informatie (niet-financiële verklaring)
Bedrijfsmodel in korte beschrijving
Beleid, zorgvuldigheidsprocedures en resultaten van het beleid ten aanzien van:
- milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden - eerbiediging mensenrechten
- bestrijding van corruptie en omkoping
Voornaamste risico’s ten aanzien van milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden, eerbiediging mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping
Niet-financiële prestatie-indicatoren Alle OOB’s C2 Wettelijke taken auditcommissie zijn
belegd bij een ander orgaan dan de auditcommissie
Indien geen auditcommissie ingesteld is bij de OOB, toelichting bij welk orgaan wettelijke taken van de auditcommissie zijn belegd 1. Commissie
2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting
1. Beoordelen van de financiële verslaggeving
2. Beoordelen van het bestuursverslag
3. Beoordelen van de financiële informatie buiten de jaarrekening Bijlagen 8. Crisis
9. Communicatie
Grondslag Reikwijdte Disclosure topic Disclosure-element – korte omschrijving D. Eventuele
additionele disclosures op basis van beursgenoteerde effecten [Wet op het financieel toezicht]
[Besluit inhoud bestuursverslag]
[Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn]
[Nederlandse Corporate Governance Code]
Genoteerde (certifcaten van) aandelen of andere effecten aan een gereglementeerde EER markt
D1 Bestuursverklaring financiële verslaggeveing
Bestuursverklaring over getrouw beeld jaarrekening, getrouw beeld bestuursverslag en beschrijving voornaamste risico’s
Genoteerde effecten niet zijnde aandelen op een gereglementeerde EER markt
D2a Corporate governance disclosures - verklaring inzake corporate governance
Belangrijkste kenmerken beheersings- en controlesysteem proces financiële verslaggeving
Diversiteitsbeleid (doelstelling, uitvoering, resultaten) samenstelling bestuur en de raad van commissarissen [NB: mits grote onderneming]
Genoteerde (certificaten van) aandelen op een gereglementeerde EER markt of multilaterale handselsfaciliteit (MTF).
D2b Corporate governance disclosures - verklaring inzake corporate governance
- Naleving (en gemotiveerde afwijkingen) van de Nederlandse Corporate Governance Code en eventuele (vrijwillige) naleving andere gedragscodes en governance praktijken
- Referentie aan waar de gehele tekst van de Nederlandse Corporate Governance Code beschikbaar is voor het publiek - Belangrijkste kenmerken beheers- en controlesysteem proces financiële verslaggeving
- Functioneren van de algemene vergadering van aandeelhouders, haar bevoegdheden en rechten van aandeelhouders voor zover niet onmiddellijk volgend uit de wet
- Samenstelling en functioneren van het bestuur en de raad van commissarissen en hun commissies
- Diversiteitsbeleid (doelstelling, uitvoering, resultaten) samenstelling van bestuur en de raad van commissarissen [NB: mits grote onderneming]
- Een aantal toelichtingen uit hoofde van artikel 10 Overnamerichtlijn: c,d, f, h, en i (zie verder D3), alsmede een disclosure volgend uit artikel 392 lid1 e: een opgave van het aantal stemrechtloze aandelen en het aantal aandelen dat geen of slechts een beperkt recht geeft tot deling in de winst of reserves van de vennootschap, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven.
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting
1. Beoordelen van de financiële verslaggeving
2. Beoordelen van het bestuursverslag
3. Beoordelen van de financiële informatie buiten de jaarrekening Bijlagen 8. Crisis
9. Communicatie
Grondslag Reikwijdte Disclosure topic Disclosure-element – korte omschrijving D. Eventuele
additionele disclosures op basis van beursgenoteerde effecten [Wet op het financieel toezicht]
[Besluit inhoud bestuursverslag]
[Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn]
[Nederlandse Code Corporate Governance]
Genoteerde (certifcaten van) aandelen aan een gereglementeerde EER markt
D3 Governance disclosures artikel 10 Overnamerichtlijn
Disclosures uit hoofde van artikel 10 overnamerichtlijn (indien van toepassing):
a. de kapitaalstructuur van de vennootschap, het bestaan van verschillende soorten aandelen en de daaraan verbonden rechten en plichten en het percentage van het geplaatste kapitaal dat door elke soort wordt vertegenwoordigd;
b. elke beperking door de vennootschap van de overdracht van aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen;
c. deelnemingen in de vennootschap waarvoor een meldingsplicht bestaat overeenkomstig de artikelen 5:34, 5:35 en 5:43 van de Wet op het financieel toezicht;
d. bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan aandelen en de naam van de gerechtigde;
e. het mechanisme voor de controle van een regeling, die rechten toekent aan werknemers om aandelen in het kapitaal van de
vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen, wanneer de controle niet rechtstreeks door de werknemers wordt uitgeoefend;
f. elke beperking van stemrecht, termijnen voor de uitoefening van stemrecht en de uitgifte, met medewerking van de vennootschap, van certificaten van aandelen;
g. elke overeenkomst met een aandeelhouder, voor zover aan de vennootschap bekend, die aanleiding kan geven tot beperking van de overdracht van aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen of tot beperking van het stemrecht;
h. de voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten;
i. de bevoegdheden van het bestuur, in het bijzonder tot de uitgifte van aandelen van de vennootschap en de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap;
j. belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht is uitgebracht, evenals de gevolgen van die overeenkomsten, tenzij de overeenkomsten of gevolgen zodanig van aard zijn dat de vennootschap door de mededeling ernstig wordt geschaad;
k. elke overeenkomst van de vennootschap met een bestuurder of werknemer die voorziet in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht.
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting
1. Beoordelen van de financiële verslaggeving
2. Beoordelen van het bestuursverslag
3. Beoordelen van de financiële informatie buiten de jaarrekening Bijlagen 8. Crisis
9. Communicatie
Grondslag Reikwijdte Disclosure topic Disclosure-element – korte omschrijving D. Eventuele
additionele disclosures op basis van beursgenoteerde effecten [Wet op het financieel toezicht]
[Besluit inhoud bestuursverslag]
[Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn]
[Nederlandse Code Corporate Governance]
Nederlandse nv met genoteerde (certificaten van) aandelen op een gereglementeerde markt of MTF
D4 Corporate governance disclosures uit hoofde van de Nederlandse Code Corporate Governance
- Hoofdlijnen corporate governance van de vennootschap
- Gemotiveerde uitleg (wijze, redenen, tijdsduur, alternatieve maatregel) van afwijkingen (principes en best practices) van de Code;
‘pas toe of leg uit’
- Visie op langetermijnwaardecreatie en de strategie ter realisatie daarvan - Inbedding van waarden in de organisatie
- Werking en naleving van de door het bestuur opgestelde gedragscode - Diversiteitsbeleid van de raad van commissarissen/raad van bestuur
- Executive committee (indien van toepassing) disclosures: keuze, rol en taak en samenstelling, en de wijze van contact tussen de draad van commissarissen en de excutive committee
- Transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen - Transacties met aandeelhouders die ten minste 10% van de aandelen houden - Overzicht beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap - Verantwoording over risico’s en risicomanagement:
(a) risicobeoordeling en risicoprofiel in relatie tot de risicobereidheid;
(b) opzet en werking interne risicobeheersings- en controlesystemen over het afgelopen boekjaar
(c) eventuele belangrijke tekortkomingen, wijzigingen en verbeteringen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen en bespreking ervan met de auditcommissie en de raad van commissarissen;
(d) gevoeligheid van de resultaten voor materiële wijzigingen in externe omstandigheden.
- Bestuursverklaring over risico’s, tekortkomingen in interne risicobeheersing en controlesystemen, financiële verslaglegging op basis van continuïteitsveronderstelling en risico’s in relatie tot continuïteit
NB: De Nederlandse regelgeving ten aanzien van toelichtingen die opgenomen moeten worden in het bestuursverslag is complex doordat de reikwijdte van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving rondom het bestuursverslag niet eenduidig is. De bepaling van welke wet- en regelgeving voor een specifieke onderneming van toepassing is, is daarom maatwerk. Bovenstaande tabel is daarom alleen indicatief.
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting
1. Beoordelen van de financiële verslaggeving
2. Beoordelen van het bestuursverslag
3. Beoordelen van de financiële informatie buiten de jaarrekening Bijlagen 8. Crisis
9. Communicatie