Kwaliteit en integriteit van de verslaggeving
2. Beoordelen van het bestuursverslag
Toezicht houden op het bestuursverslag Onderdeel van het jaarverslag is het bestuursverslag. Enerzijds dient het bestuursverslag1 om te voldoen aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, anderzijds gebruikt de organisatie het bestuursverslag om vrijwillig financiële en niet-financiële informatie te delen. Stakeholders hechten een steeds groter belang aan een informatief bestuursverslag.
De rol van de auditcommissie
De verantwoordelijkheid van de auditcommissie voor het bestuursverslag is tweeledig. De auditcommissie bekijkt of de informatie juist is, maar ook of deze volledig is. Wordt het hele verhaal verteld? Weerspiegelen de geschetste resultaten de werkelijke gang van zaken, of wordt de situatie vertekend weergegeven? Is de informatie in het bestuursverslag in lijn met de jaarrekening en de interim-rapportages?
Hoe weet het bestuur dat alle wettelijke voorgeschreven toelichtingen zijn opgenomen in het bestuursverslag? (Zie ook bijlage 7B.) Een effectieve auditcommissie gaat de discussie met het bestuur aan over dit soort zaken. Bijvoorbeeld wanneer het bestuur bepaalde informatie niet publiceert, omdat deze concurrentiegevoelig zou zijn, of de organisatie in verlegenheid zou kunnen brengen. Dat laatste zou voor de auditcommissie geen geldige reden
mogen zijn om in te stemmen met het niet publiceren.
Transparant over risico’s
De auditcommissie ziet erop toe dat de
organisatie open en eerlijk is over de robuustheid van het risicomanagement, de tekortkomingen daarin en de belangrijkste risico’s, zowel in de risicoparagraaf als in de Verklaring van het bestuur. De auditcommissie kan daarbij haar andere toezichtstaak betrekken: de monitoring van de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en het analyseren en bespreken van materiële risico’s en onzekerheden. Van daaruit kan de auditcommissie de integriteit en kwaliteit van de risicoparagraaf en de bestuursverklaring beoordelen: communiceert het bestuur juist, volledig en waarheidsgetrouw over de risico’s waarmee de organisatie wordt geconfronteerd en hoe wordt daarmee omgegaan?
Best practice
Het instellen van een disclosure committee kan de auditcommissie helpen bij een goede invulling van haar toezichtrol. Een disclosure committee is verantwoordelijk voor de monitoring van de juistheid en volledigheid van de informatie in de toelichtingen op de jaarrekening en het bestuursverslag en rapporteert hierover aan zowel het bestuur als de auditcommissie.
Beoordelen van het bestuursverslag
• Voorziet het bestuursverslag in echte duiding en analyse, zodat stakeholders in staat worden gesteld om de organisatie te zien door de ogen van het bestuur en de belangrijkste financiële en niet-financiële indicatoren te gebruiken die het bestuur hanteert?
• Verrijkt de rapportage de financiële verslaggeving en schetst deze een relevante context voor de analyse van de financiële situatie waarin de organisatie zich bevindt?
• Bevat de rapportage informatie over de kwaliteit van en mogelijke veranderingen in de resultaten en cashflows, zodat aandeelhouders kunnen bepalen hoe waarschijnlijk het is dat de gerapporteerde resultaten een indicatie vormen voor de resultaten in de toekomst?
• Is de rapportage helder en transparant en in begrijpelijke taal geschreven?
• Is voor de belangrijkste informatie de meest prominente plek ingeruimd?
• Worden in de rapportage belangrijke gebeurtenissen, trends en onzekerheden besproken, die aangeven dat prestaties in het verleden niet noodzakelijkerwijs een indicatie vormen voor toekomstige resultaten, bijvoorbeeld zaken die in de komende perioden tot aanpassingen zouden kunnen leiden?
• Beschrijft de rapportage het vermogen van de organisatie om in de financieringsbehoefte voor zowel de korte als de lange termijn te voorzien?
• Is de rapportage consistent en vergelijkbaar met die in eerdere verslagperioden en met resultaten in het verleden, sectornormen en de verwachtingen van stakeholders?
• Biedt de rapportage aanvullende inzichten, in plaats van alleen het herhalen van de voetnoten bij de jaarrekening?
• Worden in de rapportage de verslaggevingsregels niet alleen naar de letter, maar ook naar de geest nageleefd, door niet alleen te rapporteren over de vorm, maar ook over de inhoud van belangrijke gebeurtenissen, transacties en bijvoorbeeld de governance?
• Biedt de rapportage een vooruitblik of toekomstperspectief: verwachte trends in business, markt, sector, concurrentieveld, et cetera?
• Hoe weet het bestuur dat in het bestuursverslag alle toelichtingen zijn opgenomen conform de geldende voorschriften voor het bestuursverslag (uit hoofde van BW2, Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, EU-richtlijnen, Besluit inhoud bestuursverslag, governancecodes, et cetera)?
Voor een overzicht van de vereisten vanuit wet- en regelgeving voor het bestuursverslag wordt verwezen naar bijlage 7B.
1 Voor het bestuursverslag worden ook wel termen gehanteerd als directieverslag, managementrapportage en jaarverslag (artikel 397 BW2)
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting
1. Beoordelen van de financiële verslaggeving
2. Beoordelen van het bestuursverslag
3. Beoordelen van de financiële informatie buiten de jaarrekening Bijlagen 8. Crisis
9. Communicatie
Beoordelen van de verklaring van het bestuur Het bestuur verklaart volgens de Code dat het jaarverslag inzicht geeft in de tekortkomingen van de interne risicobeheersings- en
controlesystemen en dat deze systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Bovendien verklaart het bestuur dat de financiële verslaggeving is opgesteld op continuïteitsbasis en dat het verslag de materiële risico’s en onzekerheden vermeldt die belangrijk zijn voor de continuïteit van de organisatie voor de komende twaalf maanden.
De auditcommissie neemt kennis van de
onderbouwing van deze bestuursverklaring en zal de integriteit van deze verklaringen (laten) toetsen.
Het bestuur kan de continuïteitsveronderstelling bijvoorbeeld onderbouwen met een gedegen cashflowprognose voor de komende twaalf maanden. (Zie ook hoofdstuk 2: Continuïteit – langetermijnwaardecreatie.) Daarnaast kan de auditcommissie Internal Audit vragen een beoordeling hiervan te maken.
(Zie verder hoofdstuk 4 voor een uitgebreide bespreking van de rol van de auditcommissie ten aanzien van risicobeheersing en interne controle/
verslaggevingsrisico’s en hoofdstuk 9 voor de communicatie daarover met het bestuur en de stakeholders.)
Beoordelen niet-financiële informatie Steeds meer organisaties komen tegemoet aan de roep van stakeholders om in het jaarverslag verantwoording af te leggen over hun sociaal-maatschappelijke opstelling.
Daarnaast zijn Europese OOB’s met meer dan 500 werknemers verplicht om niet-financiële informatie te publiceren over de manier waarop zij omgaan met het milieu, sociale aspecten en personeelsaangelegenheden, mensenrechten, corruptie en omkoping, vertaald naar risico’s, kpi’s en resultaten. In de wet wordt dit geduid als ‘de verklaring niet-financiële informatie’. Ook wordt de druk steeds groter om te rapporteren over de gevolgen van klimaatverandering op het businessmodel. Organisaties kunnen kiezen voor geïntegreerde verslaggeving (financiële en niet-financiële informatie in één jaarverslag), of voor een apart duurzaamheidsverslag en/of sociaal jaarverslag. Zie ook hoofdstuk 3: Corporate impact.
De rol van de auditcommissie
Een effectieve auditcommissie zal ook de niet-financiële verslaglegging zorgvuldig monitoren op kwaliteit en integriteit. De auditcommissie kan hierbij het perspectief hanteren van het compliance- en reputatierisico, als de organisatie niet of onvoldoende tegemoetkomt aan de Nederlandse en Europese regelgeving en aan maatschappelijke verwachtingen. Het rapporteren (en daarmee monitoren) van niet-financiële informatie kan een uitdaging vormen, omdat prestaties op dit gebied soms lastig te meten en te vergelijken zijn.
Corporate-governanceverklaring Beursgenoteerde ondernemingen moeten in een corporate-governanceverklaring rapporteren over onder andere de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code, eventuele andere gedragscodes en hun governancepraktijken in het algemeen.
Daarbij wordt ook gerapporteerd over het diversiteitsbeleid en de resultaten daarvan.
Remuneratieverslag
In het remuneratieverslag wordt verslag gedaan over het beloningsbeleid. Het is aan de volledige raad van commissarissen (en de remuneratiecommissie) om te zorgen dat het verslag aan de geldende eisen voldoet.
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting
1. Beoordelen van de financiële verslaggeving
2. Beoordelen van het bestuursverslag
3. Beoordelen van de financiële informatie buiten de jaarrekening Bijlagen 8. Crisis
9. Communicatie
Kiezen voor externe ‘assurance’
bij niet-financiële informatie?
Een vraag voor de auditcommissie is of ook de niet-financiële informatie gecontroleerd moet worden door de externe accountant. Is het gewenst of noodzakelijk om bijvoorbeeld CO2-emissies of andere duurzaamheidsverslaglegging, medewerkersbetrokkenheid, klanttevredenheids- en cultuuraudits of opleidingsbudgetten te onderwerpen aan een apart onderzoek van Internal Audit of de externe accountant voor aanvullende assurance?
Mandaat verstrekken tijdens opdracht Als de auditcommissie ook de niet-financiële informatie wil laten controleren, dan heeft het de voorkeur dat dit al wordt besproken tijdens de selectieprocedure van de externe accountant en meegenomen wordt in de opdrachtverstrekking.
De auditcommissie kan de monitoring van niet-financiële informatie ook laten opnemen in het werkplan van Internal Audit. Zie ook hoofdstuk 6 voor de relatie van de auditcommissie met Internal Audit en de externe accountant.
Niet-financiële informatie laten toetsen door de externe accountant?
Bij de keuze van externe assurance voor niet-financiële informatie staat de auditcommissie voor de volgende afwegingen:
• toetsing op kwaliteit en integriteit;
• extra zekerheid ten aanzien van naleving;
• belang van assurance bij niet-financiële informatie in benchmarks door
onafhankelijke partijen;
• praktijken binnen de sector en/of belangrijke peers;
• meer geloofwaardigheid naar stakeholders door externe en onafhankelijke controle, maar ook:
• hogere kosten voor de controle.
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting
1. Beoordelen van de financiële verslaggeving
2. Beoordelen van het bestuursverslag
3. Beoordelen van de financiële informatie buiten de jaarrekening Bijlagen 8. Crisis
9. Communicatie