bestuur en de raad van commissarissen, Internal Audit en de externe accountant. Daarnaast legt de auditcommissie verantwoording af aan
1. Communicatie met het bestuur
De rol van de auditcommissie Zelf onderwerpen agenderen
Als het bestuur deze en andere onderwerpen niet uit eigen beweging ter bespreking voorlegt, kan de auditcommissie het initiatief naar zich toetrekken door onderwerpen zélf te agenderen. Denk bijvoorbeeld aan belangrijke investeringen, financiële prognoses en meerjarenprojecties, de planning-en-controlcyclus, significante schattingen in de jaarrekening en de actuele vraag (mede door maatschappelijke aandacht en EU-regelgeving) hoe verantwoord de organisatie zich opstelt in het belastingbeleid (responsible tax).
Achteraf of vooraf?
De auditcommissie kan ook aangeven wanneer ze (en daarmee dus de raad van commissarissen) geïnformeerd wil worden over welke soort beslissingen: pas achteraf of al vooraf? Dat hangt ook samen met de situatie of fase waarin de organisatie zich bevindt: is er sprake van een stabiele of turbulente omgeving, zijn er grote veranderingen in de organisatie gaande (een strategische herstructurering, krimp of juist groei), is het financieel leiderschap wel of niet goed belegd? Het is de rol van de auditcommissie om het bestuur aan de voorkant van het besluitvormingsproces te adviseren bij fundamentele keuzes door te fungeren als klankbord. Vroegtijdige betrokkenheid maakt bovendien tijdig bijsturen mogelijk.
Robuuste dialoog
Goede communicatie kenmerkt zich door tweerichtingsverkeer: een robuuste dialoog tussen de auditcommissie en het bestuur.
Als vooruitgeschoven post van de raad van commissarissen stelt een effectieve auditcommissie zich proactief op. Dat houdt in: het bestuur kritisch bevragen, maar ook dóórvragen als het antwoord onbevredigend is. Het gaat om constructive challenge: het bestuur op opbouwende wijze uitdagen door het stellen van kritische vragen om de kwaliteit van het besluitvormingsproces te toetsen. Zie de voorbeeldvragen op de volgende pagina.
Bepaal zelf inhoud boardpack Goede communicatie begint met goede en betrouwbare informatie. Het bestuur verstrekt de auditcommissie juiste en volledige informatie. De auditcommissie doet er echter verstandig aan ook zelf aan te geven welke informatie wordt verlangd en zich ook daarin niet afwachtend op te stellen ten opzichte van het bestuur. Het bestuur heeft niet alleen een brengplicht, de auditcommissie heeft ook een haalplicht. Voor de praktische ondersteuning kan daarbij de hulp van de bestuurssecretaris worden ingeroepen.
1. Communicatie met het bestuur
Best practice
Door onderwerpen simpelweg te
agenderen, stimuleert de auditcommissie het bestuur erover na te denken en er een goede presentatie over te geven.
Een best practice is het hanteren van een jaaragenda waarin ten minste alle verplichte onderwerpen terugkomen, maar ook voor de organisatie belangrijke thema’s aan bod komen. Daarbij is het gebruikelijk dat niet alleen bestuurders een presentatie verzorgen, maar ook functionarissen die verantwoordelijk zijn voor specifieke disciplines binnen de organisatie.
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie
1. Communiceren met het bestuur 2. Communiceren met de
raad van commissarissen 3. Communiceren met de
stakeholders Bijlagen
De eerder geschetste brede scope zorgt voor een grotere en andersoortige informatiebehoefte: naast financiële data, kpi’s en hard controls moeten auditcommissies beschikken over niet-financiële, kwalitatieve informatie en soft controls in hun boardpacks.
Zie bijlage 9A voor een overzicht van de onderwerpen waarover de auditcommissie in elk geval geïnformeerd wil worden.
Alternatieve informatiebronnen
De auditcommissie wil niet alleen afhankelijk zijn van de informatie die door het bestuur wordt verstrekt. Zowel de internal auditor als de externe accountant vormt een waardevolle aanvullende bron om de informatie van het bestuur in perspectief te kunnen zetten.
Internal Audit en de externe accountant kunnen worden beschouwd als ‘bondgenoten’
van de auditcommissie. Ze houden immers eveneens toezicht op financiële verslaglegging, risicobeheer en interne processen.
De auditcommissie beschikt over de
rapportages van Internal Audit en de externe accountant en onderhoudt daarnaast
regelmatig contact met beide. Dat kan relevante inzichten opleveren.
Internal Audit als informatiebron De auditcommissie kan vooraf zelf sturing geven aan de zaken waarover zij informatie en rapportages wenst te ontvangen van Internal Audit: door invloed uit te oefenen op het werkplan van Internal Audit, dat moet worden goedgekeurd door de raad van commissarissen.
Het werkplan legt vast op welke wijze de auditcommissie door Internal Audit wordt geïnformeerd. Internal Audit heeft ook direct toegang tot de auditcommissie. Bespreking van het werkplan biedt ruimte voor eigen vragen van de auditcommissie naar specifieke informatie of specifiek onderzoek. Bovendien bieden aparte contacten met bijvoorbeeld het hoofd Internal Audit gelegenheid voor het delen en toetsen van observaties.
Externe accountant als informatiebron De auditcommissie kan ook invloed uitoefenen op de informatievoorziening door de externe accountant: via de reikwijdte en materialiteit van de controleopdracht en het controleplan, inclusief de belangrijkste risico’s van de jaarverslaggeving die zijn benoemd in het controleplan. Ook hier biedt het bespreken van het controleplan en de bevindingen van de externe accountant – zoals gerapporteerd in de rapportage interim-bevindingen en het
accountantsverslag – ruimte voor vragen van de auditcommissie.
De auditcommissie overlegt zo vaak als nodig – maar ten minste één keer per jaar – buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. Deze private sessions bieden bij uitstek gelegenheid voor het wederzijds delen van observaties ten aanzien van bijvoorbeeld de integriteit en kwaliteit van de verslaglegging en de robuustheid van risicobeheersing en interne controle (of het ontbreken daarvan).
Zoals eerder aangegeven: in hoofdstuk 6 wordt de relatie met Internal Audit en met de externe accountant uitgebreid besproken.
Andere interne en externe bronnen Naast informatie van formele bronnen, kan de auditcommissie zelf actief op zoek gaan naar informele bronnen, bijvoorbeeld door het oor te luisteren te leggen bij leden van het executive committee, de financiële kolom, de director Taks en andere managers of staffunctionarissen, of door hen uit te nodigen voor een presentatie tijdens de vergadering van de auditcommissie.
Dit vindt plaats in overleg met het bestuur. Ook het bezoeken van een bedrijfsonderdeel of het bijwonen van een bedrijfsbijeenkomst als lid van de auditcommissie of als commissaris, kan relevante inzichten opleveren. Het geeft de auditcommissie meteen een inkijkje in de soft controls, de cultuur en de gehanteerde normen en waarden in de echelons onder de top.
Daarbij is alertheid op waarschuwingssignalen geboden: signalen die kunnen duiden op Voorbeeldvragen voor een robuuste dialoog met het bestuur
Welke vraag? Wel of geen bevredigend antwoord?
Welke andere afwegingen hebben jullie gemaakt bij de totstandkoming van dit voorstel/dit besluit?
Heeft het bestuur inderdaad andere opties overwogen?
Zijn er andere mogelijkheden die het management niet heeft meegenomen in de besluitvorming?
Welke alternatieven hebben jullie verworpen?
Zijn de redenen voor het verwerpen van alternatieven helder en begrijpelijk?
Zijn ze gekoppeld aan het realiseren van een strategie?
Wat is jullie inschatting en beoordeling van de nadelen of risico’s van deze beslissing?
Wordt er een compleet beeld geschetst?
Komt de risicobeoordeling eerlijk en volledig over?
Hoe worden de risico’s gemitigeerd?
Zijn lessen uit het verleden meegenomen?
Wat doen onze concurrenten op dit gebied?
Zijn de bedrijven die het bestuur aandraagt voor vergelijking de daadwerkelijke concurrenten op dit gebied?
Is er bekeken of er disruptieve spelers zijn die de concurrenten van morgen kunnen zijn?
Is er extern bewijs om de validiteit van het antwoord te ondersteunen?
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie
1. Communiceren met het bestuur 2. Communiceren met de
raad van commissarissen 3. Communiceren met de
stakeholders Bijlagen
integriteitsrisico’s en/of ongewenst gedrag.
(Zie voor voorbeelden hoofdstuk 4: Control
& Compliance). Daarnaast kan zo nodig een beroep worden gedaan op externe adviseurs voor aanvullende informatie en expertise over specifieke thema’s, of voor een second opinion.
De auditcommissie zal ook proactief op zoek gaan naar externe bronnen, als alternatief voor en aanvulling op de informatie van het bestuur.
Het lezen van analistenrapporten, het bijhouden van de financiële pers en het volgen van de berichtgeving op internet en in de sociale media is onmisbaar voor een complete beeldvorming en zicht op de maatschappelijke context, onafhankelijk van het bestuur.
Van toetsing achteraf naar toezicht op sturing
Proactief informatie vragen, zelf thema’s agenderen, het bestuur kritisch bevragen en de opvolging monitoren: de rolinvulling van de auditcommissie verschuift steeds meer van achteraf toetsen naar proactief toezicht op de
totstandkoming van het beleid aan de voorkant van het strategische proces. Die actievere opstelling kan gemakkelijk leiden tot meer dynamiek tussen de raad van bestuur en de auditcommissie. Bestuurders kunnen het gevoel krijgen dat de auditcommissie op hun stoel gaat zitten. Dat geldt met name voor de cfo.
Van de voorzitter en de leden van de auditcommissie wordt dan ook rolvastheid verwacht: zoeken naar de juiste balans tussen actieve betrokkenheid bij het planning-en-controlproces en de gewenste afstand en onafhankelijkheid.
Durven doorvragen en uitdagen
Het bestuur wordt geacht zich op zijn beurt
‘open en aanspreekbaar’ op te stellen: het bestuur en de raad van commissarissen zijn volgens de Code elk verantwoordelijk voor het stimuleren van ‘openheid en aanspreekbaarheid’ binnen het eigen orgaan en de gremia onderling. Dat betekent wederzijds openstaan voor kritische vragen en tegenspraak. Dat geldt dus ook voor de auditcommissie. De voorzitter en de leden moeten net als de overige commissarissen beschikken over de onafhankelijkheid van geest voor een autonome oordeelsvorming, een kritische houding en de moed om het bestuur uit te dagen en door te vragen. Soms zal de auditcommissie – of een van de leden daarvan – de rol van advocaat van de duivel spelen. Dat pleit voor een divers samengestelde auditcommissie, die in de dynamiek met het Best practice
Laat direct verantwoordelijke managers of staffunctionarissen een presentatie geven tijdens de vergadering van de auditcommissie. Bijvoorbeeld de cio als IT op de agenda staat. Observeer de dynamiek met het bestuur.
Alternatieve interne en externe informatiebronnen
Intern Extern
Wees op de hoogte van strategische besluiten en transformaties van het bedrijf en belangrijke businesstransacties door de tijd heen.
Volg de berichtgeving over het bedrijf in de media en op internet, inclusief de publieke opinie op fora en blogs. Profiteer daarbij ook van de knipseldienst van het bedrijf, inclusief relevante artikelen uit branchegerichte publicaties.
Lees voorgaande jaarverslagen (in het bijzonder de discussie over de strategie en de risico’s).
Lees jaarverslagen, financiële berichten en niet-financiële informatie van de concurrentie.
Bezoek bedrijfsonderdelen, fabrieken en faciliteiten.
Praat met marketing- en salesmanagers om inzicht te krijgen in producten en markten.
Doorgrond de distributiekanalen en weet wie de belangrijkste doelgroepen of klanten zijn.
Doorgrond de supplychain en weet wie de belangrijkste leveranciers zijn.
Weet wie de belangrijkste stakeholders zijn en wat hun belangen zijn.
Neem als toehoorder deel aan een
stakeholderdialoog van het bestuur met externe stakeholders.
Praat met managers en medewerkers van Finance, Tax en Treasury om de kapitaalstructuur, het belastingbeleid en de treasury-activiteiten te doorgronden.
Lees rapporten van ratingbureaus over de kredietstatus van het bedrijf.
Praat met Internal Audit. Praat met de externe accountant.
Luister mee met calls van het management met analisten en de antwoorden op vragen van analisten.
Lees analistenrapporten over het bedrijf, de concurrenten en de sector.
Vraag het bestuur om inzage in correspondentie met en van de externe toezichthouder.
Ken de externe toezichthouders en hun agenda, plus de politieke en publieke druk waaronder deze opereren en de impact daarvan op het bedrijf, de manier waarop de toezichthouder de sector benadert en belangrijke issues voor het toezicht.
Spreek met de organisatie af hoe de auditcommissie toegang kan krijgen tot relevante informatiebronnen, of informatie aangeleverd wil krijgen.
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie
1. Communiceren met het bestuur 2. Communiceren met de
raad van commissarissen 3. Communiceren met de
stakeholders Bijlagen
bestuur verschillende rollen op zich kan nemen.
Vergaderen zonder ceo?
De cfo kan soms de behoefte hebben om zorgen te delen met de auditcommissie. Als het goed is, bestaat er een gezond spanningsveld tussen de cfo en de ceo. De cfo kan immers als rem fungeren voor de plannen van de ceo door op de financiële consequenties daarvan te wijzen. De auditcommissie zal de cfo graag de ruimte geven om zijn of haar visie te ventileren.
Mede daarom is het best practice dat de ceo niet standaard aanwezig is bij de vergadering van de auditcommissie. De Code legt die beslissing bij de auditcommissie.
Voorzitter auditcommissie belangrijk aanspreekpunt voor cfo
De ceo en cfo kunnen verschillende informele lijntjes hebben naar de raad van commissarissen, een logisch gevolg van ieders specifieke rol. De president-commissaris fungeert vaak als eerste aanspreekpunt voor de ceo, terwijl de cfo zich voor advies en bij dilemma’s primair tot de voorzitter van de auditcommissie wendt, ook buiten de
vergadering. Bij problemen met de ceo zal de cfo dan ook eerder contact opnemen met de voorzitter van de auditcommissie dan met de voorzitter van de raad van commissarissen. Het is belangrijk om de dynamiek tussen de ceo en cfo in goede banen te leiden om het ontstaan van twee kampen binnen en tussen het bestuur en de raad van commissarissen te vermijden.
Functioneren cfo beoordelen
Regelmatig contact met de cfo – zowel binnen als buiten de vergadering – heeft een bijkomend voordeel: het stelt de voorzitter, maar ook de andere leden van de auditcommissie, in staat om hem of haar te bevragen over de robuustheid van de financiële kolom en de kwaliteit van de bemensing. Bovendien kan de auditcommissie zich door het een-op-eencontact een goed oordeel vormen over de capaciteiten en het functioneren van de cfo zelf en die informatie eventueel terugkoppelen naar de benoemings- en remuneratiecommissie voor de jaarlijkse evaluatie van de bestuursleden door de raad van commissarissen.
Best practice
Wanneer het bestuur ontwijkende antwoorden geeft op vragen van de auditcommissie, of zich defensief opstelt, is dat te beschouwen als een waarschuwingssignaal op zichzelf.
1. Commissie 2. Continuïteit
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie
1. Communiceren met het bestuur 2. Communiceren met de
raad van commissarissen 3. Communiceren met de
stakeholders Bijlagen
De auditcommissie is in het leven geroepen om de besluitvorming van de raad van commissarissen op het gebied van planning en control voor te bereiden. Het delegeren daarvan heeft belangrijke voordelen: de leden van de auditcommissie kunnen extra tijd besteden aan het doorgronden van de complexe financiële materie.
De auditcommissie heeft tijdens vergaderingen en daarbuiten rechtstreeks toegang tot de cfo, eventueel andere managers of
staffunctionarissen, (het hoofd) Internal Audit en de externe accountant. Dat kan leiden tot meer verdieping en onafhankelijke informatie die de rapportage van het bestuur in perspectief zet en daarmee tot kritischer bevraging en verbetering van de besluitvorming van de gehele raad.
De auditcommissie zit ook als een spin in het web bij de benoeming en beoordeling van Internal Audit en de bespreking van het werkplan van deze afdeling. Hetzelfde geldt voor de benoeming van de externe accountant en het controleplan. De raad van commissarissen kan op basis van dit voorwerk sneller besluiten nemen over selectie, inzet en evaluatie van Internal Audit en de externe accountant.
Informatiekloof met raad van commissarissen dichten
De vooruitgeschoven positie van de auditcommissie kan wel zorgen voor een informatiekloof met de rest van de raad van de commissarissen. Om die kloof te dichten brengt de auditcommissie verslag uit aan de
raad van commissarissen. Het is een wettelijke taak van de auditcommissie om de raad van commissarissen (of het bestuur) in kennis te stellen van het resultaat van de wettelijke controle door de externe accountant, waarbij wordt toegelicht:
• op welke wijze de wettelijke controle heeft bijgedragen aan de integriteit van de financiële verslaggeving, en:
• welke rol de auditcommissie in dat proces heeft gespeeld.