Voorbeeld 1: Investeringsvoorstel van vijftig miljoen euro voor internationalisering Een bedrijf is mondiaal actief in een markt van 200 miljoen euro. Het bestuur vraagt de raad van commissarissen om goedkeuring van een plan voor het investeren van 50 miljoen euro voor het ontwikkelen van nieuwe producten in de komende vijf tot zeven jaar. Loont deze investering?
Antwoord: Een rekensom leert dat het bedrijf de komende tien jaar een marktaandeel van veertig procent moet behalen om de investering terug te verdienen. Dat is niet realistisch.
De raad van commissarissen keurt het investeringsvoorstel af.
Voorbeeld 2: Groeidoelstelling in een verzadigde markt
Een beursgenoteerd bedrijf streeft voor de komende jaren naar een omzetvergroting van ruim 2 miljard euro met het bestaande product in thuismarkt Nederland. Het bestuur wil daarmee tegemoetkomen aan de hooggespannen verwachtingen van de aandeelhouders.
Een realistische strategie?
Antwoord: Nederland telt 17 miljoen inwoners. Circa de helft daarvan is al klant bij het bedrijf.
De omzetvergroting moet dus bij de overige 8,5 miljoen inwoners gerealiseerd worden. Dat komt per nieuwe klant neer op een gemiddelde besteding van 200 tot 300 euro per maand.
Daarmee is de groeidoelstelling onhaalbaar.
Voorbeeld 3: Omzet- en margevergroting
Een bedrijf realiseert momenteel 100 miljoen euro omzet en wil binnen vijf jaar doorgroeien naar 120 miljoen euro. Tegelijkertijd wil het bestuur de marge verbeteren van vijf naar zes procent. Is dat haalbaar?
Antwoord: De doelstellingen lijken haalbaar. Voor een goede beoordeling zal de auditcommissie het bestuur echter vragen naar een gedegen onderbouwing:
- Wat is de visie op het volume van de (wereld)markt?
- Hoe wil het bestuur marktaandeel en die ene procent margeverbetering winnen?
- Welke investeringen moeten daarvoor worden gedaan?
- Welke invloed heeft de margeverbetering op het aantal eenheden verkocht product?
Businessplan
• Proces van het businessplan en prestaties in het (recente) verleden
• Belangrijkste kasstroomgenererende aspecten van het businessplan
• Operationele verbeterplannen
• Belangrijkste kwetsbaarheden, gevoeligheden en kansen
• Ruimte in de liquiditeit
• Minimaal benodigde operationele kasstroom
• Seizoensgebondenheid
• De omgeving en onrust
• Maatregelen – acties voor verbetering
Financiering
• Soort(en) van financieringsovereenkomst
• Wat wordt gezien als wanbetaling, convenanten, cross-defaultclausules
• Mechanismen voor het repareren van het eigen vermogen, clear-downbepalingen en een verbod op financiering door derden
• Afspraken tussen de financierende partijen
• Onderlinge verwevenheid en onderlinge afhankelijkheid
• Monitoringsprocedure
• Voortzetten of intrekken van faciliteiten
• De noodzaak voor een garantie
• De stakeholderdynamiek 1. Commissie
2. Continuïteit
1. Toetsen strategische besluitvorming 2. Beoordelen strategie,
business- en investeringsplannen 3. Monitoren van het
waardecreatieproces 4. Signaleren van risico’s
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie
3. Monitoren van het waardecreatieproces
De raad van commissarissen wordt niet alleen betrokken bij de formulering van de strategie, gericht op langetermijnwaardecreatie, maar houdt ook toezicht op de uitvoering daarvan. De auditcommissie speelt daarbij een belangrijke rol.
Monitoren waardecreatieproces
Voor het tijdig (bij)sturen van de uitvoering van de strategie of het businessplan is een strakke monitoring van het waardecreatieproces belangrijk: waar staat de organisatie ten aanzien van het realiseren van de strategische doelstellingen voor de lange termijn? De auditcommissie kan goed zicht krijgen op de voortgang met behulp van het waardecreatiemodel: een overzicht van het waardecreatieproces, vertaald naar een set van passende (en meetbare) financiële en niet-financiële kpi’s voor het scheppen van waarde op de lange termijn. Is er voldoende balans in de kpi’s en dekken die het gehele waardecreatieproces af?
Daarbij kan het waardecreatiemodel zoals in de figuur rechts worden gehanteerd.
De rol van de auditcommissie
Het is aan de auditcommissie om het bestuur kritisch te bevragen over de prestaties op het gehele spectrum van financiële en niet-financiële kpi’s, aan de hand van de interne rapportages daarover. Daarnaast kan de auditcommissie zelf onderwerpen agenderen en informatie aan het bestuur vragen. Bestuurders hebben niet altijd een objectief of realistisch
antwoord op die vragen. Soms is de interne organisatie daar onvoldoende op ingericht, soms ook hebben bestuurders zich volledig geïdentificeerd met ‘hun’ strategie en lijden ze aan tunnelvisie.
Voorbeeldvragen
• Is de organisatie in staat om de doelstellingen voor de lange termijn te realiseren: hoe verhouden de werkelijke resultaten zich tot de prognoses?
• Presteert de organisatie daarbij beter of slechter dan de markt?
• Welke verschillen tussen de werkelijke performance en het jaarlijks budget vallen op, maar vooral ook in de vergelijking van het meerjarenplan met de gerealiseerde resultaten? Neem geen genoegen met ontwijkende antwoorden, maar vraag dóór.
• Wordt er over de gehele linie goed of juist slecht gescoord, of geldt dat in het bijzonder voor bepaalde kpi’s?
• Wat zijn achterliggende/structurele oorzaken voor achterblijvende prestaties?
• Wat zeggen de prestaties over de redelijkheid van de aannames voor de toekomstige resultaten en over de houdbaarheid van de strategie?
• Is bijsturen noodzakelijk en zo ja op welk gebied?
Alternatieve informatiebronnen
Bij de monitoring van de uitvoering van de strategie, stellen proactieve auditcommissies zich niet afhankelijk op van het bestuur.
Het waardecreatieproces (Waardecreatie (behoud, afname) in de loop der tijd)
Governance toedeling van
de bronnen
Input Bedrijfs- Output Resultaten activiteiten
Ze gaan zelf op zoek naar alternatieve
informatie uit andere bronnen binnen en buiten de organisatie, zoals leden van het executive committee, de financiële kolom en andere managers of staffunctionarissen. Daarnaast kunnen ze een beroep doen op (het hoofd) Internal Audit en de externe accountant.
Internal Audit en de externe accountant inzetten
Internal Audit en de externe accountant doorkruisen voor de controles de gehele
organisatie en praten met mensen op alle niveaus: van de werkvloer tot de bestuurskamer. Auditcommissies kunnen hen inzetten als hun ogen en oren. De auditcommissie kan invloed uitoefenen op het werkplan van Internal Audit (en keurt dit plan goed) en daarin bijvoorbeeld de monitoring van de uitvoering van de strategie opnemen en daarover laten rapporteren. Hetzelfde geldt voor het signaleren van risico’s die aan de strategie zijn verbonden. Zie voor informatievergaring ook hoofdstuk 8.
1. Commissie 2. Continuïteit
1. Toetsen strategische besluitvorming 2. Beoordelen strategie,
business- en investeringsplannen 3. Monitoren van het
waardecreatieproces 4. Signaleren van risico’s
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie
Structureel achterblijvende resultaten en risico’s en onzekerheden (zowel financieel als niet-financieel) kunnen het waardecreatieproces in gevaar brengen en zelfs het voortbestaan van de organisatie bedreigen. Een kernvraag voor auditcommissies luidt dan ook: is de continuïteit van de organisatie gewaarborgd, zowel bij het formuleren als het uitvoeren van de strategie, het businessplan of het investeringsvoorstel?
Wel of geen continuïteitsvraagstuk?
De Code heeft een belangrijke plaats ingeruimd voor continuïteit en transparantie over de risico’s en onzekerheden die deze kunnen bedreigen.
Zo wordt het bestuur in het bestuursverslag geacht te verklaren dat de financiële verslaggeving is opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling. Voorheen hoefde alleen een toelichting in de jaarrekening te worden opgenomen als de inherente continuïteitsveronderstelling van de financiële overzichten werd ondermijnd door risico’s en onzekerheden van materieel belang. Die continuïteitsveronderstelling impliceert dat de organisatie in staat is om de activiteiten in de ‘voorzienbare toekomst’ voort te zetten, de gerapporteerde activa te realiseren en de verplichtingen na te komen. Het bestuur legt in het going-concernmemo uit op welke punten de continuïteit onder druk staat en welke maatregelen worden genomen om deze veilig te stellen. De Code verlangt dat het bestuur nu ook standaard in het bestuursverslag expliciet verklaart dat er sprake is van een continuïteitssituatie en anders aangeeft waarom dit niet het geval is.
Risico’s voor de continuïteit in de komende twaalf maanden
Daarnaast moet het bestuur in het verslag vooruitblikken op de risico’s en onzekerheden die relevant zijn voor de continuïteit voor de twaalf maanden na het opmaken van de jaarrekening, aldus de Code. De auditcommissie brengt over dit laatste verslag uit aan de raad van commissarissen, samen met de eigen bevindingen. Auditcommissies die vooroplopen op het gebied van
governance zullen hierover wellicht ook extern verantwoording willen afleggen in het jaarverslag (als onderdeel van het verslag van de raad van commissarissen). (Zie daarvoor ook hoofdstuk 9.)
Alert zijn op waarschuwingssignalen Auditcommissies moeten voor het inschatten van strategische, operationele en financiële risico’s en onzekerheden alert zijn op waarschuwingssignalen: vroege signalen dat de continuïteit van de organisatie in gevaar kan komen.
4. Signaleren van risico’s
1. Commissie 2. Continuïteit
1. Toetsen strategische besluitvorming 2. Beoordelen strategie,
business- en investeringsplannen 3. Monitoren van het
waardecreatieproces 4. Signaleren van risico’s
3. Corporate impact 4. Control & Compliance 5. Cultuur en gedrag 6. Checks & Balances 7. Corporate Reporting 8. Crisis
9. Communicatie