1 Aandeelhouders Stedin Groep
Stedin Holding N.V.
Blaak 8, 3011 TA Rotterdam Postbus 49, 3000 AA Rotterdam
Datum 31 maart 2021
Kenmerk
Onderwerp Voorstel uitgifte preferente aandelen
Behandeld door Elise Reedeker Telefoon
E-mail FM_bestuurlijkezaken@
stedingroep.nl
Geachte aandeelhouders,
De afgelopen periode hebben de AHC en Stedin samengewerkt in het project ‘Langetermijnfinanciering’ (LTF).
Doel van dit project is om inzicht te bieden in de consequenties van de energietransitie voor de financiële positie van Stedin en te bepalen wat de noodzakelijke versterking van het eigen vermogen van Stedin is om haar investeringen vanuit een financieel gezonde basis te kunnen blijven doen.
In afstemming met en op verzoek van de AHC doet Stedin het voorstel aan haar aandeelhouders om haar eigen vermogen te versterken door middel van de uitgave van cumulatief preferente aandelen voor een bedrag van € 200.000.000. Dit voorstel inclusief alle samenhangende voorgestelde besluiten wordt gedaan met goedkeuring van de RvC. De OR van Stedin is gevraagd advies te geven en van alle relevante informatie voorzien. Het OR- advies wordt in de eerste helft van april verwacht.
In deze brief lichten wij ons verzoek tot vermogensversterking aan u toe. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 juni 2021 vindt besluitvorming plaats over deze aandelenuitgifte en de bijbehorende statutenwijziging.
Samen keuzes maken voor een duurzaam energiesysteem
De energietransitie vraagt om grote aanpassingen aan het energiesysteem. In het Energieakkoord1 is
afgesproken dat netbeheerders als partners in de energietransitie het energienet gereed moeten maken voor een duurzame toekomst. In het Klimaatakkoord2 zijn deze afspraken verder bekrachtigd. Bestaande netten moeten in korte tijd uitgebreid, verslimd en verzwaard worden om aan de sterk toenemende vraag naar (duurzame) energie te kunnen voldoen. In de Regionale Energiestrategie (RES) geven gemeenten samen met netbeheerders en andere partners gestalte aan de afspraken die gemaakt zijn in het Klimaatakkoord voor verduurzaming in de regio. In verschillende RES-regio’s worden gezamenlijk keuzes gemaakt, om te kunnen voorzien welke aanpassingen nodig zijn aan onder andere de infrastructuur en wat de financiële impact hiervan is.
1 Energieakkoord voor duurzame groei tussen Rijksoverheid en o.m. werkgevers, vakbonden en milieuorganisaties d.d. 6 september 2013
2 Klimaatakkoord d.d. 28 juni 2019 tussen Rijksoverheid en maatschappelijke organisaties met als doel om CO2-uitstoot in Nederland in 2030 met 49% te verminderen ten opzichte van 1990
2
Stijgende investeringen leiden tot kapitaalbehoefte
Om de aanpassingen aan het netwerk te doen die de energietransitie mogelijk maken, investeert Stedin jaarlijks steeds meer. Dit is nodig om decentraal opgewekte elektriciteit van wind- en zonneparken te transporteren, om wijken te verwarmen met een duurzaam alternatief voor aardgas en over te stappen op elektrisch koken. Ook wordt de laadinfrastructuur voorbereid op de komst van miljoenen elektrische auto’s en bussen. De investeringen die hiermee gepaard gaan, komen bovenop de reguliere investeringen die nodig zijn om het elektriciteits- en gasnet goed te laten functioneren. In totaal zullen de benodigde investeringen door Stedin tot 2030 ongeveer 7 miljard euro bedragen. Met de steeds verder oplopende ambities zal dit bedrag eerder meer dan minder worden.
Versterking eigen vermogen noodzakelijk
De inkomsten van de netbeheerder stijgen, als gevolg van de reguleringssystematiek, met vertraging met de investeringsverplichtingen mee. Hierdoor ontstaat er een discrepantie in tijd tussen investeringsverplichtingen enerzijds en inkomsten anderzijds. Wetgeving bepaalt dat Stedin investeringen die nu worden gedaan, pas na enkele jaren gefaseerd mag doorberekenen aan klanten om zo het gereguleerde rendement op haar
investeringen te maken (vastgesteld door de Autoriteit Consument & Markt (ACM)). Hierdoor moeten investeringen tijdelijk (voor)gefinancierd worden. Daarbij leidt de aanhoudend lage rentestand op de geld- en kapitaalmarkt tot een lagere gereguleerde vermogenskostenvergoeding (WACC). De ACM bepaalt deze vergoeding iedere vijf jaar en de verwachting is dat de WACC voor de periode 2022-2026 zal dalen. De rentelasten dalen mee, maar ook de winst zal dalen, waardoor minder kasstroom wordt gegenereerd om zelf investeringen te kunnen financieren. Andere regionale netbeheerders kampen ook met deze uitdagingen. Als gevolg van deze effecten verwacht Stedin, naast enkele miljarden aan additioneel vreemd vermogen, tussen de 750 miljoen en 1 miljard euro aan extra eigen vermogen nodig te hebben in de periode tot 2027. Deze
kapitaalbehoefte is tijdelijk, omdat de gerealiseerde investeringen renderen en de piek in investeringen gerelateerd aan de energietransitie in de komende tien tot twintig jaar ligt.
Handhaven solide financiële beleid
Met het oog op de maatschappelijke rol van Stedin, de forse investeringsopgave en in het belang van de verschillende stakeholders, willen de raad van bestuur (RvB) en raad van commissarissen (RvC) van Stedin juist nu vasthouden aan het bestaande solide financiële beleid met een laag financieel risicoprofiel. Bij dat profiel behoort de handhaving van de huidige A- credit rating van Stedin Groep, afgegeven door kredietbeoordelaar Standard & Poor’s (S&P). Door deze jarenlange stabiele credit rating heeft Stedin een goede reputatie bij S&P en vreemd vermogen verschaffers die de grootste bron van financiering voor Stedin vormen. De A- rating zorgt er tevens voor dat Stedin ook in tijden van financiële en economische onrust toegang blijft houden tot de internationale kapitaalmarkt waardoor er geld kan worden geleend tegen gunstige voorwaarden. Dit heeft tot op heden gezorgd voor een robuust financieel beleid, relatief lage financieringslasten en een solide dividend voor de aandeelhouders.
Financiële buffer nodig
Uit financiële doorrekeningen blijkt dat gelet op de voorgaande uitdagingen, Stedin de komende jaren haar huidige financiële beleid niet langer kan voortzetten zonder eigen vermogensversterking. Gevolgen hiervan zijn onder meer dat de rentelasten op vreemd vermogen zullen stijgen en de toegang tot de kapitaalmarkt minder zeker wordt. Juist nu Stedin voor een grote financieringsopgave staat, is dit een ongewenst scenario gelet op de financiële continuïteit van de Stedin Groep en de belangen van alle betrokken stakeholders. Een extra reden om het vermogen te versterken is, dat Stedin vanwege regulering en langetermijninvesteringen weinig
bewegingsruimte heeft om in te spelen op financiële tegenvallers. Daarom is het aanhouden van een degelijke financiële buffer noodzakelijk om steeds de noodzakelijke investeringen te kunnen blijven doen in de kwaliteit van de energienetten en de vormgeving van de energietransitie. Dit alles vormt onderdeel van prudent financieel beleid, passende bij een publieke gereguleerde onderneming.
Voorstel Stedin: uitgifte cumulatief preferente aandelen als onderdeel van breder palet aan maatregelen Gegeven de omvang van de financieringsopgave is een combinatie aan maatregelen noodzakelijk om het eigen vermogen te versterken. Allereerst doet Stedin het maximale wat in het bereik van haar eigen mogelijkheden ligt om het resultaat te verbeteren.
3
Verlagen kosten: Stedin zet maximaal in op efficiënte bedrijfsvoering en verlaging van haar eigen kosten.
In 2018 is een ambitieus vijfjarig efficiencyprogramma gestart en in 2020 verder opgehoogd. De
verwachting is dat dit programma € 180 mln. aan jaarlijkse besparingen oplevert. Tevens wordt voor € 500 mln. aan investeringen uitgesteld. Met deze besparingen, efficiencyvoordelen en uitgestelde investeringen zit Stedin aan haar maximaal haalbare inspanning op deze onderdelen, zonder wezenlijk afbreuk te doen aan de kwaliteit en betrouwbaarheid van haar dienstverlening en daarmee haar maatschappelijke taken.
Gesprekken financierbaarheid energietransitie: Met het ministerie van Economische Zaken en Klimaat (EZK) en de Autoriteit Consument en Markt (ACM) worden gesprekken gevoerd over de financierbaarheid van de energietransitie en de financiële positie van netbeheerders. Onderdeel van het gesprek is de aanpassing van de wijze van regulering. Het ziet ernaar uit dat er enige aanpassingen ten gunste van de netbeheerders volgen, maar deze aanpassingen nemen niet de gehele uitdaging weg en zullen niet tijdig genoeg geëffectueerd zijn. De gesprekken hierover zullen door Stedin, samen met andere regionale netbeheerders, gevoerd blijven worden met EZK en de ACM.
Stedin heeft samen met de AHC en haar adviseurs geconcludeerd dat aanvullend extra maatregelen noodzakelijk zijn. Daartoe zijn verschillende instrumenten geanalyseerd en beoordeeld en is uiteindelijk gekozen voor de volgende maatregelen:
Uitgifte van cumulatief preferente aandelen aan huidige aandeelhouders voor een bedrag van € 200.000.000: Het direct versterken van de balans door eigen vermogen via het uitgeven van nieuwe aandelen is het meest effectieve instrument om de financieringsuitdaging van de energietransitie het hoofd te kunnen bieden. Hiermee wordt namelijk direct verbetering van de solvabiliteit en schuldratio’s gerealiseerd. Het biedt tevens een goede basis om in komende jaren een voorspelbaar rendement aan aandeelhouders te kunnen bieden. In overleg met de AHC is ervoor gekozen nu eerst een
vermogensversterking te doen voor de kapitaalbehoefte op de korte termijn. Zodra duidelijk is hoe het reguleringskader voor de periode 2022-2026 uitpakt, gaan Stedin en de AHC weer om tafel om te
bespreken wat de hoogte van de kapitaalbehoefte voor de betreffende periode is en hoe deze resterende vermogensbehoefte van Stedin kan worden ingevuld.
Verkennen mogelijkheid aantrekken nieuwe aandeelhouders: Stedin ziet het als een belangrijk strategisch voordeel om zo veel mogelijk decentrale overheden uit haar verzorgingsgebied aan boord te hebben als aandeelhouder. Optimale samenwerking tussen gemeenten, provincies en Stedin is essentieel om tot juiste keuzes te komen in de energietransitie. Verbreding van de huidige aandeelhoudersbasis draagt daaraan bij. Stedin voert daarom in overleg met de AHC al enkele eerste verkennende gesprekken met mogelijke nieuwe (publieke) aandeelhouders. Het aantrekken van nieuwe aandeelhouders is een intensief en tijdrovend proces. Daarom biedt deze route geen oplossing voor de kapitaalbehoefte op de korte termijn. Door eerst zelf het eigen vermogen te versterken bieden de huidige aandeelhouders een goede basis voor het verbreden van de aandeelhoudersgroep.
Kenmerken cumulatief preferente aandelen
• Het uit te geven instrument betreft cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van Stedin voor een totaalbedrag van € 200.000.000.
• Deze cumulatief preferente aandelen bieden op jaarbasis een vast dividendrendement van 3% over het volledige gestorte bedrag. De betaling van dit dividend is cumulatief preferent aan de betaling van dividend op de gewone aandelen. Dit dividendrendement wordt voor iedere reguleringsperiode herijkt, zodat zowel aandeelhouders als Stedin beschermd zijn tegen schommelingen in de marktrente en de gereguleerde WACC.
• Betalingen met betrekking tot de cumulatief preferente aandelen zijn achtergesteld aan alle andere financiële instrumenten van Stedin met uitzondering van gewone aandelen.
• Het stemrecht per cumulatief preferent aandeel is gelijk aan het stemrecht op een gewoon aandeel (één stem voor ieder aandeel).
• De cumulatief preferente aandelen worden uitgegeven met een eeuwigdurende looptijd.
Stedin heeft in overleg met de AHC gekozen voor cumulatief preferente aandelen omdat dit instrument leidt
4
tot (i) maximalisatie van dividend voor de deelnemende aandeelhouders, (ii) een stabiel rendement en (iii) ook vanuit aandeelhouderswaardeperspectief een iets beter resultaat oplevert dan de uitgifte van gewone
aandelen. Om daadwerkelijk te kunnen spreken van effectieve vermogensversterking is het noodzakelijk dat de cumulatief preferente aandelen van S&P voor 100 procent mogen worden opgeteld bij het eigen vermogen.
Nadere details over de cumulatief preferente aandelen vindt u in het Informatiepakket dat als bijlage is opgenomen. Onderdeel daarvan is het Overzicht Voorwaarden Preferente Aandelen Stedin, dat een overzichtelijke samenvatting van de belangrijkste kenmerken van de preferente aandelen geeft.
Voorstel aanpassingen corporate governance
In de context van de gesprekken over vermogensversterking heeft de AHC te kennen gegeven graag de
governance van Stedin te willen actualiseren. Onder de voorwaarde dat de beoogde vermogensversterking van Stedin wordt gerealiseerd, kunnen RvB en RvC van Stedin zich vinden in de punten die door de AHC zijn aangedragen. Het betreft daarbij voornamelijk een goedkeuringsrecht op de strategie, uitbreiding van zeggenschapsrechten in het niet-gereguleerde domein en een uitbreiding van informatievoorziening. De rechtvaardiging voor het doorvoeren van deze wijzigingen wordt door RvB en RvC voornamelijk gevonden in het gedeelde belang dat Stedin en haar gemeentelijke aandeelhouders hebben in het vormgeven van de energietransitie. Stedin wil daarin graag samen blijven optrekken met haar aandeelhouders en ziet het als haar taak om de energietransitie langs de as van infrastructuur mogelijk te maken. De RvB doet met goedkeuring van de RvC een voorstel voor wijziging van de statuten en het aandeelhoudersconvenant, zoals opgenomen in het bijgevoegde Informatiepakket. De samenvatting hiervan wordt gegeven in het eveneens bijgevoegde Overzicht Aanpassingen Governance.
Investering biedt zowel financieel als maatschappelijk rendement
De energietransitie vormt enerzijds een uitdaging, want er is veel geld nodig om noodzakelijke investeringen in uitbreiding en verzwaring van onze netwerken te kunnen uitvoeren. Anderzijds biedt het voor aandeelhouders een mooie kans om zowel maatschappelijk als financieel rendement te realiseren.
De rationale om kapitaal ter beschikking te stellen laat zich in de volgende vijf punten samenvatten:
1. Stedin maakt voor gemeenten de energietransitie mogelijk door te investeren in verzwaring en verslimming van energienetten binnen haar verzorgingsgebied. Dit komt ten goede aan het
energienetwerk, de realisatie van de gemeentelijke RES-ambities en aan de (lokale) werkgelegenheid en economische groei die hiermee gepaard gaan.
2. Het beleid van Stedin is erop gericht zich als partner van aandeelhoudende overheden op te stellen en gezamenlijk het maatschappelijke belang van betrouwbare en veilige energievoorziening voor de toekomst te waarborgen voor alle inwoners en bedrijven van het verzorgingsgebied.
3. De inkomsten van Stedin zijn stabiel en gereguleerd op een redelijk rendementsniveau. Aandeelhouders ontvangen een aantrekkelijk voorspelbaar rendement van 3% en hebben een hoge mate van zekerheid dat hun investering op termijn wordt terugverdiend vanwege het lage risicoprofiel van Stedin.
4. Door de toenemende rol van energienetwerken in de energiehuishouding heeft Stedin een zeer solide groeiend businessmodel.
5. Conclusie: een investering in Stedin is een bijdrage aan het maatschappelijke belang van de inwoners en bedrijven binnen gemeenten in het verzorgingsgebied en een kans om Stedin als bestaande deelneming verder te laten ontwikkelen, toekomstbestending te maken en te laten renderen.
Informatiepakket bestuurlijke besluitvorming
De informatie in deze brief is in meer detail uitgewerkt in een Informatiepakket dat bestaat uit juridische documentatie en onderbouwende rapporten. Daarmee biedt het Informatiepakket alle benodigde informatie voor een zorgvuldig besluitvormingsproces door de aandeelhouders. Het overgrote deel van het
Informatiepakket is openbaar. Echter, het Stedin Rapport Langetermijnfinanciering en de samenvattingen van de rapporten van de financieel adviseurs van de AHC (gezamenlijk de ‘Vertrouwelijke Documenten’) bevatten bedrijfsgevoelige informatie als bedoeld in artikel 10, eerste lid onder c van de Wet openbaarheid van bestuur (‘Wob’). Daarnaast zou de openbaarmaking van deze gegevens kunnen leiden tot een aantasting van de economische of financiële belangen van de betrokken publiekrechtelijke lichamen c.q. de aandeelhouders, als bedoeld in artikel 10, tweede lid onder b van de Wob. In aanvulling daarop zou openbaarmaking van deze
5
stukken kunnen leiden tot een onevenredige benadeling van de bij deze aangelegenheid betrokken natuurlijke personen en rechtspersonen, als bedoeld in artikel 10, tweede lid onder g van de Wob. De Vertrouwelijke Documenten kunnen daarom enkel onder oplegging van geheimhouding gedeeld worden. Aandeelhoudende gemeenten wordt vriendelijk doch dringend verzocht omtrent de inhoud van de Vertrouwelijke Documenten geheimhouding op te leggen, en indien nodig, te (laten) bekrachtigen conform het bepaalde in de artikelen 25, 55 en/of 86 van de Gemeentewet.
Mocht een Wob-verzoek met betrekking tot (onder meer) de Vertrouwelijke Documenten worden ontvangen, dan vragen wij u Stedin daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen en Stedin de gelegenheid te bieden een zienswijze daarover naar voren te brengen. Stedin is ervan overtuigd dat de openbare stukken voldoende houvast bieden voor een zorgvuldig, openbaar politiek besluitvormingsproces.
Besluitvorming en intekenen
De AvA besluit over het voorstel tot uitgifte van cumulatief preferente aandelen dat gedaan wordt door het bestuur van de vennootschap. Met het versturen van deze brief, het Informatiepakket en het positieve advies van de AHC op het voorstel van Stedin tot aandelenuitgifte vangt het besluitvormingstraject van de
aandeelhouders aan. Dit traject mondt uit in een individueel besluit per aandeelhouder over de intekening op de aandelenuitgifte en vervolgens besluitvorming op de AvA die gepland wordt op 25 juni 2021. Voorzien is dat u 50 werkdagen de tijd heeft om tot een zorgvuldige afweging te komen en het bestuurlijk
besluitvormingsproces te doorlopen. In deze periode zullen Stedin en de AHC middels informatiebijeenkomsten verdere toelichting geven en vragen beantwoorden en zal tevens aan een aantal voorwaarden moeten worden voldaan om de aandelenuitgifte en governance wijziging te kunnen effectueren (o.a. positief OR-advies en bevestiging eigen vermogen kwalificatie preferente aandelen door S&P). Iedere aandeelhouder maakt
vervolgens een individuele keuze ten aanzien van de intekening op de voorgestelde aandelenuitgifte. De exacte formulering van de besluitvorming (concept dictum) vindt u in het AHC Advies.
De bedoeling is, dat iedere aandeelhouder zijn besluitvorming afrondt ten minste 5 werkdagen voor de AvA van 25 juni 2021 waarop tot de uitgifte wordt besloten. Vervolgens vult iedere aandeelhouder, die wenst deel te nemen in de aandelenuitgifte, de intekenbrief in die als onderdeel van de juridische documentatie is verstrekt. Na rechtsgeldige ondertekening wordt deze intekenbrief aan de RvB van Stedin gestuurd (per email:
fm_bestuurlijkezaken@stedingroep.nl) binnen de daarvoor geldende termijn zoals genoemd in deze
intekenbrief. Door het volgen van deze procedure wordt tijdig duidelijk in hoeverre aandeelhouders wensen in te tekenen op de door Stedin voorgestelde uitgifte van cumulatief preferente aandelen en wat het totale inschrijfbedrag bedraagt. Aandeelhouders die niet wensen in te tekenen wordt verzocht dit per email kenbaar te maken via bovengenoemd mailadres. Dit stelt de RvB in staat het, met de AHC afgestemde,
toewijzingsproces van aandelen uit te voeren voorafgaand aan de AvA en de uitkomst hiervan op te nemen in de akte van uitgifte. Zodra vaststaat dat de benodigde minimum omvang voor de uitgifte is behaald, kunnen de voorgenomen besluiten op de AvA worden genomen. Achtereenvolgens wordt dan besloten tot wijziging van de statuten (waarmee cumulatief preferente aandelen als vermogensinstrument worden geïntroduceerd en wijzigingen in governance worden vastgelegd), wijziging van het aandeelhoudersconvenant en uitgifte van preferente aandelen. Zo snel mogelijk na afronding van de besluitvorming wordt de investeringsovereenkomst ondertekend. Zodra alle opschortende voorwaarden uit de investeringsovereenkomst zijn vervuld, worden de notariële akten van statutenwijziging en uitgifte van preferente aandelen worden gepasseerd. Uiterlijk 3 werkdagen na de uitgiftedatum dient het stortingsbedrag door iedere deelnemende aandeelhouder overgemaakt te worden op de bankrekening van Stedin.
Mocht u over het voorstel tot uitgifte van cumulatief preferente aandelen en/of het besluitvormingsproces nog vragen hebben, kunt u zoals gebruikelijk contact opnemen met het team bestuurlijke zaken via
fm_bestuurlijkezaken@stedingroep.nl of uw vertegenwoordiger in de AHC.
Conclusie
Stedin en haar aandeelhouders staan in de vormgeving van de energietransitie gezamenlijk voor een belangrijke maatschappelijke opgave. Via goede samenwerking kunnen we deze opgave in een enorme kans omzetten voor het verzorgingsgebied door bij te dragen aan een schonere en duurzamere economie, toekomstbestendige werkgelegenheid en een beter klimaat. Stedin is een solide bedrijf met een zeer mooi
6
perspectief. Uw investering hierbij stelt ons in staat onze maatschappelijke rol samen met en voor u te kunnen blijven vervullen.
Vriendelijke groeten, Stedin Groep
Marc van der Linden Voorzitter Raad van Bestuur
7
Bijlagen: Informatiepakket LTF
Aanbiedingsbrieven
A. Brief Voorstel Uitgifte Preferente Aandelen aan Aandeelhouders Stedin B. Aanbiedingsbrief AHC Stedin bij Informatiepakket LTF
Juridische documenten
1. Akte uitgifte van aandelen in Stedin Holding N.V.
2. Akte van statutenwijziging 3. Investeringsovereenkomst 4. Intekenbrief
5. Bevestigingsbrief AHC-Stedin 6. Wijziging Aandeelhoudersconvenant 7. Wijziging AHC Reglement
8. Volmacht
9. Overzicht aanpassingen governance
10. Overzicht voorwaarden preferente aandelen Stedin Documenten Stedin
11. Rapport Langetermijnfinanciering Stedin (Vertrouwelijk Document) 12. Presentatie ‘Financieel gezond in de energietransitie’
13. Persbericht Stedin Documenten AHC
14. AHC Advies
15. Samenvatting rapport Rothschild & Co (Vertrouwelijk Document) 16. Samenvatting rapport Capitium (Vertrouwelijk Document)
Aandeelhouderscommissie Stedin
Ter attentie van de vertegenwoordigers van de aandeelhouders in Stedin Holding N.V.1
Rotterdam, 31 maart 2021
Betreft: Aanbiedingsbrief Informatiepakket Langetermijnfinanciering (LTF) Stedin
Geachte aandeelhouders van Stedin,
Stedin en de AHC zijn sinds april 2019 in gesprek over de lange termijnfinanciering van de vennootschap.
Deze AHC brief is een vervolg op de eerdere informatiebrieven2. Met deze brief wil de aandeelhouderscommissie (AHC) u op de hoogte brengen van de stand van zaken rondom de gezamenlijke werkgroep lange termijnfinanciering (LTF).
1 Kernboodschap van deze aanbiedingsbrief
Na een traject van bijna twee jaar aan onderzoek, analyse en intensief overleg over de invulling van Stedin’s kapitaalbehoefte en de daarmee samenhangende governance hebben de AHC en Stedin overeenstemming bereikt over het voorstel dat aan u als aandeelhouders wordt gedaan. Dit voorstel heeft zowel betrekking op de invulling van de kapitaalbehoefte als de aanpassing van de governance.
Nu er overeenstemming is over de hoogte van de kapitaalbehoefte (€200 mln3), de invulling van deze kapitaalbehoefte via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen en de aanpassing van de governance betekent dit dat een drietal voorstellen ter besluitvorming aan u als aandeelhouder zullen worden voorgelegd.
Meer concreet: Stedin is voornemens om op 25 juni 2021 een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) bijeen te roepen om daarin hoofdzakelijk te besluiten over:
1. het aanpassen van de governance door middel van een statutenwijziging en wijziging van het aandeelhoudersconvenant;
2. het mogelijk maken van een kapitaalstorting in Stedin van €200 mln, hetgeen wordt ingevuld via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen;
3. de mate van waarin een gemeente zelf deelneemt in de kapitaalstorting.
1 Deze AHC-brief is openbaar en kan derhalve aan de gemeenteraad worden verstrekt.
2AHC Brieven: van 17 december 2020, 18 september 2020, 20 juli 2020, 12 mei 2020, 3 maart 2020 en 29 oktober 2019.
3 Zie voor een nadere toelichting het AHC Advies en de AHC brief van 17 december 2020. Het voorstel vanuit Stedin is
€200 mln. met een op te halen minimum van €180 mln.
Aandeelhouderscommissie Stedin
Aan u wordt nu een informatiepakket ter beschikking gesteld dat is bedoeld ter ondersteuning van deze besluiten. In het informatiepakket valt onderscheid te maken in juridische documentatie opgesteld door de juridisch adviseurs en notarissen van de AHC en Stedin (Loyens & Loeff, STEK Advocaten en Clifford Chance) om de governance wijziging, de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen en de storting te effectueren alsmede de informerende documenten vanuit Stedin, de AHC en haar financieel adviseurs (Rothschild & Co en Capitium).
2 Overzicht informatiepakket
Onderstaand treft u een overzicht van alle documenten die onderdeel zijn van het complete informatiepakket inclusief een korte toelichting ten behoeve van uw interne gemeentelijke besluitvorming in aanloop naar de besluitvorming in de geplande AvA van 25 juni 2021
Nummer Aanbiedingsbrieven Omschrijving Status Vergt
ondertekening gemeente A Brief Voorstel Uitgifte
Preferente aandelen
De brief behorende bij het Stedin Rapport inzake haar voorstel aan de aandeelhouders.
Openbaar Nee
B Aanbiedingsbrief AHC
Stedin bij Informatiepakket LTF
Deze brief. Openbaar Nee
Nummer Juridische documenten Omschrijving Status Vergt
ondertekening gemeente 1 Akte van uitgifte Teneinde kapitaal te storten zullen
preferente aandelen worden uitgegeven hetgeen formeel wordt vastgelegd in deze akte.
Openbaar Nee
2 Akte van statutenwijziging Stedin en de AHC zijn wijzigingen in de governance overeengekomen waardoor via deze akte wijzigingen in de statuten worden aangebracht. Ook voorziet deze akte in de mogelijkheid tot uitgifte van de cumulatief preferente aandelen alsook in de financiële rechten van de houders van de cumulatief preferente aandelen.
Openbaar Nee
Aandeelhouderscommissie Stedin
3 Investeringsovereenkomst Deze overeenkomst zet de voorwaarden uiteen voor Stedin en de deelnemende aandeelhouders die kapitaal storten.
Deze voorwaarden houden verband met de voorgenomen uitgifte van nieuwe cumulatief preferente aandelen in het aandelenkapitaal van Stedin Holding N.V.
aan de deelnemende aandeelhouders.
Openbaar Ja
4 Intekenbrief Door middel van deze brief bevestigt de aandeelhouder te willen deelnemen aan de kapitaalstorting en voor welk bedrag.
Openbaar Ja
5 Bevestigingsbrief AHC- Stedin
Afspraken die eenmalig en meer procesmatig zijn, worden hier vastgelegd
Openbaar Nee
6 Wijziging
aandeelhoudersconvenant
Een deel van de aanpassingen van de governance behelst wijziging van het bestaande aandeelhoudersconvenant (met name de informatievoorziening en een zwaarwegend advies t.a.v. de hybride financiering).
Openbaar Nee
7 Wijziging AHC reglement Technische aanpassingen in verband met de introductie van de nieuwe cumulatief preferente aandelen
Openbaar Nee
8 Volmacht Volmacht aan Loyens & Loeff om de akte van uitgifte te tekenen
Openbaar Ja, waarbij de handtekening
door een
notaris dient te zijn
gelegaliseerd.
9 Overzicht aanpassingen governance (tevens onderdeel advies AHC)
Samenvatting van de aanpassingen ten aanzien van de governance, met de vindplaatsen in de documentatie
Openbaar Nee
10 Overzicht voorwaarden preferente aandelen (tevens onderdeel AHC Advies
Samenvatting van de voorwaarden van de cumulatief preferente aandelen, met de vindplaatsen in de documentatie
Openbaar Nee
Nummer Documenten Stedin Omschrijving Status
11 Stedin Rapport Lange termijn financiering
Informerend rapport vanuit Stedin over haar voorstel aan de aandeelhouders
Geheim
Aandeelhouderscommissie Stedin
over de invulling van de kapitaalbehoefte en de governance.
12 Presentatie Financieel
gezond in de
energietransitie
Een slide-deck waarin Stedin haar voorstel in beknopte vorm presenteert
Openbaar
13 Persbericht Stedin Stedin zal een persbericht communiceren over het voorstel aan de aandeelhouders in het licht van haar kapitaalbehoefte
Openbaar
Nummer Documenten AHC Omschrijving Status
14 AHC Advies Informerend rapport en advies vanuit de AHC over het voorstel aan de aandeelhouders over de invulling van de kapitaalbehoefte en de governance.
Openbaar
15 Samenvatting Rapport Rothschild & CO
Financiële analyse en validatie van het voorstel van Stedin aangaande de kapitaalstorting
Geheim
16 Samenvatting Rapport Capitium
Financiële analyse en validatie van het voorstel van Stedin aangaande de kapitaalstorting
Geheim
3 Samenvatting AHC Advies
In de brief van 17 december 2020 en aanvullend in de AvA van 12 februari 2021 en de informatiebijeenkomst voor aandeelhouders op 3 maart 2021 bent u erover geïnformeerd dat Stedin, AHC en de betrokken adviseurs het eens zijn over:
1. de hoogte van de kapitaalvraag – zijnde €200 mln (of in elk geval ten minste €180 mln) - aan de aandeelhouders waardoor het financieel beleid op de korte termijn in afwachting van de uitkomsten van het eerstvolgende Methodebesluit van de toezichthouder Autoriteit Consument &
Markt (hierna ACM) kan worden gecontinueerd en;
2. de uitgifte van cumulatief preferente aandelen als instrument om het kapitaal te storten, waarover de deelnemende aandeelhouders van Stedin een marktconform dividendrendement ontvangen.
De AHC is van mening dat met een kapitaalstorting van €200 mln (of in elk geval ten minste €180 mln).
Stedin enerzijds in de periode tot aan het Methodebesluit binnen de kaders van haar financiële beleid blijft, namelijk het behoud van haar kredietwaardigheid en A- credit rating. Anderzijds hebben de aandeelhouders die storten een vast dividendrendement en behoudt men op deze wijze flexibiliteit over de kapitaalsvraag voor de lange termijn.
Aandeelhouderscommissie Stedin
In de periode na 3 maart 2021 (refererend aan de laatste Toelichtingsbijeenkomst) is door de AHC en Stedin naast de hoogte van de kapitaalbehoefte (€200 mln) en de invulling ervan (uitgifte van cumulatief preferente aandelen) ook overeenstemming bereikt over de governance (zie het AHC Advies voor een nadere toelichting)
Daarmee is de unanieme conclusie en aanbeveling van de AHC dat de introductie van de cumulatief preferente aandelen en het daarmee samenhangende kapitaalvoorstel van €200 mln en de aanpassingen van de governance zowel in het belang van Stedin als in het belang van de aandeelhouders zijn. Of en voor welk bedrag vervolgens wordt deelgenomen, is een beslissing van iedere aandeelhouder afzonderlijk.
4 Toelichtingsbijeenkomsten
Zowel voor de AHC, Stedin als de overige aandeelhouders waren de laatste Toelichtingsbijeenkomsten (3 maart 2021 en 28 oktober 2020) voor vakwethouders om meerdere redenen waardevol. De AHC en Stedin konden kennis nemen van de vragen en aandachtspunten van de betrokken gemeenten.
Daarnaast konden Stedin en de AHC de gemeenten in meer detail en gerichter meenemen in de belangrijkste facetten van het LTF-traject.
De AHC zal in de maanden april en mei opnieuw een aantal besloten (digitale) toelichtingsbijeenkomsten organiseren voor zowel wethouders als raadsleden om het voorstel van Stedin, het AHC-advies en de bijbehorende documentatie toe te lichten. Wethouders en raadsleden kunnen zich via hun griffie bij de secretaris van de AHC (koen.vandenheuvel@denhaag.nl) voor een toelichtingsbijeenkomst aanmelden.
Aandeelhouders zullen hierover ook per e-mail worden geïnformeerd.
4 In verband met de vigerende coronamaatregelen van de Rijksoverheid zijn de Toelichtingsbijeenkomsten digitaal.
Datum Wethouders Raadsleden Wijze van toelichting4
Vrijdag 9 april 10:00-12:00 - Digitaal
Vrijdag iAvA 16 april 13:00-15:00 - Digitaal
Woensdag 28 april - 17:00-19:00 Digitaal
Dinsdag 11 mei - 17:00-19:00 Digitaal
Maandag 17 mei - 17:00-19:00 Digitaal
Aandeelhouderscommissie Stedin
5 Vervolg: gemeentelijke besluitvorming
In de laatste Toelichtingsbijeenkomst is door u nadrukkelijk aandacht gevraagd voor het feit dat het traject LTF al een langere periode loopt en dat bij ontvangst van het informatiepakket de 44 gemeenten voldoende tijd moeten hebben om op een gedegen manier een besluitvormingstraject binnen de eigen gemeente te kunnen doorlopen. De AHC heeft richting Stedin gecommuniceerd dat in het kader van de planning de aandeelhouders een minimale termijn van 50 werkdagen moet worden geboden. Daar is in de planning nu rekening mee gehouden.
In het AHC Advies is een nauwgezette uiteenzetting opgenomen over de inrichting van de besluitvorming binnen uw gemeente via het college en de gemeenteraad. Onderstaande alinea en Figuur 1 en Figuur 2 zijn een samenvatting daarvan.
Figuur 1 Stappen besluitvorming
Aandeelhouderscommissie Stedin
Uiterlijk 1 april 2021 heeft u het complete informatiepakket (zoals in paragraaf 2 van deze brief benoemd) via Stedin ontvangen. Zoals gezegd heeft iedere gemeente 50 werkdagen om een besluit te nemen. De intekentermijn start op 6 april 2020, met inachtneming van de 50 werkdagen is de uiterste datum waarop kan worden besloten en ingetekend 18 juni 2020. Zoals eerder aangegeven ziet het besluit hoofdzakelijk op of u als gemeente akkoord bent met:
1. de wijziging van de governance (statuten en convenant);
2. de uitgifte van cumulatief preferente aandelen om de kapitaalstorting te realiseren en;
3. het storten van kapitaal en zo ja, voor welk bedrag.
Wanneer u als gemeente akkoord gaat met de governance wijziging en uitgifte van cumulatief preferente aandelen maar zelf geen kapitaal wenst te storten dan hoeft u als gemeente enkel de AHC (via haar juridisch adviseur) en Stedin te informeren. Als u als gemeente akkoord gaat met de governancewijziging, de uitgifte van cumulatief preferente en als gemeente een minder, gelijk aan of meer dan pro rata bedrag aan kapitaal wenst te storten dan dient u de volmacht, de investeringsovereenkomst en de intekenbrief te ondertekenen en te retourneren naar de juridisch adviseur van de AHC.
Op basis van de besluiten en de intekenbrieven van de 44 aandeelhoudende gemeenten wordt vastgesteld of er voldoende kapitaal is “opgehaald”. Oftewel het vaststellen van de omvang van de uitgifte en of dit voldoende is. De AHC en Stedin zijn een minimale omvang van €180 mln en een maximale omvang van €200 mln overeengekomen. Bij een omvang lager dan €180 mln vindt de kapitaalstorting geen doorgang, wordt de governance niet aangepast en worden er geen cumulatief preferente aandelen uitgegeven.
Is de omvang tussen de €180 mln en €200 mln dan worden de aandelen vervolgens toegewezen aan iedere aandeelhouder die heeft ingetekend op basis van een verdeling die gebaseerd is op de intekenbrieven en de omvang van ieders beoogde storting. Vervolgens zal de AvA plaatsvinden waarin o.a. voornoemde drie besluiten worden genomen. Als ook alle ontbindende voorwaarden zijn vervuld kan vervolgens tot de zogenaamde closing worden overgegaan. Dit betekent dat de akte van uitgifte wordt ondertekend en de cumulatief preferente aandelen worden uitgegeven aan de deelnemende aandeelhouders. Hierna zullen de deelnemende aandeelhouders tot slot ieder hun deel van het kapitaal storten.
Aandeelhouderscommissie Stedin
Figuur 2 Tijdslijn kapitaalstorting
6 Vervolg: ontbindende voorwaarden en overige lopende zaken 6.1 Ontbindende voorwaarden
In de voorgaande paragraaf is aangegeven dat Stedin en de AHC enkele ontbindende voorwaarden zijn overeengekomen. Twee ontbindende voorwaarden hebben betrekking op het feit dat de cumulatief preferente aandelen moeten kwalificeren als 100% eigen vermogen, gegeven het belang ervan voor Stedin’s credit rating. Dit is tevens vereist vanuit fiscaal perspectief en zal worden afgegeven door advies- en accountancykantoor EY. Kwalificeert het instrument niet als eigen maar als vreemd vermogen dan heeft dat fiscale consequenties. Op dit moment wordt daar niet vanuit gegaan en heeft EY bevestigd dat de cumulatief preferente aandelen kwalificeren als eigen vermogen en is aan deze ontbindende voorwaarde voldaan.
Daarnaast voert ook de kredietbeoordelaar c.q. rating agency Standard & Poor’s een review uit om te bevestigen of de cumulatief preferente aandelen op grond van de overeengekomen voorwaarden en condities voor 100% als eigen vermogen kan worden aangemerkt (de zogenaamde 100% equity credit).
Aandeelhouderscommissie Stedin
Laatstgenoemde partij is namelijk ook de organisatie die de rating van Stedin bepaalt en daarvoor is deze bevestiging essentieel. Dit review-traject is nog gaande, wat betekent dat aan deze ontbindende voorwaarde nog niet is voldaan. Hierover zult u apart worden geïnformeerd zodra dit ontvangen is.
De overige ontbindende voorwaarden hebben vooral betrekking op gebeurtenissen dat bij Stedin of haar dochtermaatschappen in de tussentijd geen faillissement, ontbinding of juridische fusie hebben plaatsgevonden of de eigendomsverhoudingen anderszins zijn gewijzigd.
6.2 Advies Ondernemingsraad
Op grond van de Wet op de Ondernemingsraden heeft Stedin haar Ondernemingsraad (hierna: OR) ook om advies gevraagd inzake de statutenwijziging en de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen.
Voor dit advies heeft de OR een wettelijke termijn om tot een standpunt en advies te komen. Ten tijde van het versturen van dit informatiepakket was deze termijn nog niet verlopen en was het advies nog niet ontvangen. Stedin heeft richting de AHC aangegeven dat de OR actief bij het LTF traject is betrokken en dat de gesprekken hierover in goede sfeer zijn verlopen. Over het OR-advies zult u apart worden geïnformeerd zodra dit ontvangen is.
6.3 Advies staatssteun
Eenzelfde situatie is ook van toepassing op de staatssteun c.q. marktconformiteitsanalyse. Stedin en de AHC zijn een prijsmechanisme met zogenaamde bouwstenen (zie ook het AHC Advies en de Akte van Statutenwijziging overeengekomen die de hoogte van de coupon c.q. het rendementspercentage van de cumulatief preferente aandelen bepalen. Deze bouwstenen zijn een afgeleide van drie verschillende marktrentes en een vaste opslag van 1%. In aanvulling op de staatssteunadviezen die de juridisch adviseurs reeds hebben verstrekt zijn Stedin en de AHC overeengekomen om hierop een onafhankelijke toets uit te voeren. Deze toets wordt uitgevoerd door PWC en de verwachting is dat dit advies medio april 2021 gereed zal zijn. Naar huidige inzichten en op basis van een zorgvuldig doorlopen proces acht de AHC de kans klein dat het prijsmechanisme en daarmee de coupon strijdig is met de staatssteunregels en niet marktconform zou zijn.
Aandeelhouderscommissie Stedin
6.4 Financiële update
Stedin en de AHC zijn overeengekomen dat voorafgaand aan besluitvorming in de AvA een financiële update c.q. check wordt gedaan. Stedin zal een financiële update verstrekken waarin o.a. de laatste financiële resultaten en de resterende financiële verwachtingen voor 2021 zijn opgenomen. Deze financiële cijfers worden gevalideerd door de financieel adviseur van de AHC (Rothschild &Co), waarbij een randvoorwaarde voor verdere besluitvorming en closing is dat deze cijfers (zoals de netto schuld, de investeringen en het bedrijfsresultaat) niet materieel mogen afwijken. Logischerwijs wordt u als aandeelhouders over de uitkomsten van deze validatie tijdig geïnformeerd.
Met vriendelijke groet, mede namens de AHC
Arjan van Gils
Voorzitter AHC Stedin
Dit toelichtingsdocument is opgesteld door de AHC en haar adviseurs voor de colleges van B&W en de gemeenten met een aandelenbelang in Stedin Holding N.V. Het is met de grootst mogelijke zorgvuldigheid opgesteld op basis van de beschikbare informatie op 31 maart 2021. De AHC en haar adviseurs zijn niet aansprakelijk voor eventuele fouten of omissies.
AHC ADVIES
van
Aandeelhouderscommissie Stedin Holding N.V.
aan
Aandeelhouders van Stedin Holding N.V.
ten aanzien van
Lange termijn financiering Stedin Holding N.V.
datum 31 maart 2021
Pagina i
Inhoud
1 INLEIDING EN LEESWIJZER ... 1
Aanleiding ... 1
Leeswijzer ... 1
Geheimhouding ... 2
Stedin groep ... 2
Aandeelhouders ... 4
2 SAMENVATTING AHC ADVIES ... 5
3 PROCESVERLOOP... 8
Inleiding ... 8
Procesverloop LTF1 ... 8
Procesverloop LTF2 ... 9
4 RAPPORTAGES FINANCIEEL ADVISEURS ... 11
Inleiding ... 11
Analyse investering- en businessplan van Stedin ... 11
Credit rating ... 15
Kapitaalbehoefte ... 18
Deelconclusie AHC aangaande de kapitaalbehoefte ... 22
5 CUMULATIEF PREFERENTE AANDELEN ... 23
Cumulatief preferente aandelen in vergelijking met gewone aandelen ... 23
Werking cumulatief preferente aandelen ... 23
Voorwaarden cumulatief preferente aandelen ... 28
Staatssteunrechtelijke implicaties ... 28
Fiscale implicaties ... 28
6 GOVERNANCE ... 32
Inleiding ... 32
Redenen voor actualisering governance ... 32
Dividendbeleid: bijzondere baten en overkapitalisatie ... 35
Goedkeuringsrecht op het MSP & mid term review ... 35
Jaarplan ... 37
Goedkeuringslijst ... 37
Adviesrecht aandeelhouders hybride financiering ... 38
Doorwerking ... 39
Informatievoorziening ... 39
Procedurele aspecten AvA ... 40
Governance ‘holiday’... 41
Zeggenschap cumulatief preferente aandelen ... 41
7 RISICOANALYSE ... 43
Inleiding ... 43
Risico’s met betrekking tot het rendement ... 43
Risico’s met betrekking tot de kapitaalstorting ... 44
Risico’s voor de ondernemingswaarde ... 45
Renterisico ... 46
Conclusie ... 46
Pagina ii
8 PUBLIEK & FINANCIEEL BELANG ... 48
Inleiding ... 48
Definitie publiek belang ... 49
De publieke deelneming bij de energievoorziening ... 49
Waarom gemeentelijk aandeelhouderschap in netwerkbedrijven? ... 50
9 BESCHOUWING AHC OP HET STEDIN RAPPORT LTF ... 53
Beschouwing AHC op het Stedin rapport LTF ... 53
10 AHC ADVIES ... 55
Beoordeling door de AHC van het voorstel Stedin ... 55
Kapitaalstorting en aanpassingen van de governance ... 56
Het besluit tot storting ... 57
11 VOORUITBLIK ... 59
Inleiding ... 59
Aanpassing van de regulering ... 59
Nieuwe aandeelhouders ... 60
12 BESCHRIJVING (VERVOLG) STAPPEN KAPITAAL-STORTING NA ONTVANGST INFORMATIEPAKKET ... 61
Inleiding ... 61
Toelichtingsbijeenkomsten ... 62
Besluit tot kapitaalstorting door de 44 gemeentelijke aandeelhouders ... 62
Aanmelding van het definitieve besluit... 63
Processtappen van besluit tot storting ... 63
Resumé besluitvorming, stappen en tijdlijn ... 69
Hoe doet u mee - checklist ... 70
13 MODEL COLLEGEBESLUIT & MODEL RAADSBESLUIT ... 73
Inleiding ... 73
Gevraagd collegebesluit ... 74
Gevraagd raadsvoorstel en -besluit ... 76
Overzicht bijlagen
BIJLAGE 1 BEGRIPPENLIJST
BIJLAGE 2 EXECUTIVE SUMMARY RAPPORT ROTHSCHILD & CO BIJLAGE 3 EXECUTIVE SUMMARY RAPPORT CAPITIUM
BIJLAGE 4 OVERZICHT CREDIT RATING BIJLAGE 5 OVERZICHT AANDELENVERDELING
BIJLAGE 6 OVERZICHT VOORWAARDEN INSTRUMENT BIJLAGE 7 SCORECARD SOORT INSTRUMENT
BIJLAGE 8 ADVIES STAATSSTEUN
BIJLAGE 9 OVERZICHT AANPASSINGEN GOVERNANCE BIJLAGE 10 CHECKLIST
Pagina 1 van 76
1 INLEIDING EN LEESWIJZER
Aanleiding
De raad van bestuur van Stedin heeft de aandeelhouders van Stedin gevraagd om een kapitaalbijdrage van €200 mln in de vorm van cumulatief preferente aandelen, met als doel om het eigen vermogen van Stedin te versterken waardoor op de korte termijn (tot de start van de nieuwe reguleringsperiode in 2022) de kredietwaardigheid (met behoud van een zogenaamde credit rating van A-) kan worden ondersteund. De AHC heeft als taak om de 44 aandeelhouders te adviseren over dit voorstel. Daartoe treft u dit advies.
De AHC heeft zich bij de kapitaalvraag van Stedin juridisch laten adviseren door Loyens
& Loeff en is inzake de financiële aspecten geadviseerd door Capitium en Rothschild &
Co.
Leeswijzer
Ten behoeve van de leesbaarheid worden in dit AHC Advies gebruik gemaakt van definities. De in Bijlage 1 opgenomen begrippen hebben de daar vermelde betekenis.
Dit AHC Advies bestaat uit verschillende delen. In hoofdstuk 1.4 vindt u een korte schets van het bedrijf Stedin en de context waarin dat opereert. Hoofdstuk 2 bevat een samenvatting van dit AHC Advies op hoofdlijnen. In hoofdstuk 3 wordt het proces beschreven dat heeft geleid tot de totstandkoming van dit AHC Advies. In hoofdstuk 4 vindt u een samenvatting van de rapporten1 van de extern adviseurs Rothschild & Co en Capitium, die op verzoek van de AHC het voorstel van Stedin hebben geanalyseerd, wat betreft de financiële aspecten.
Vanaf hoofdstuk 5 wordt nader ingegaan op het voorliggend voorstel van Stedin. In hoofdstuk 5 worden de voorwaarden van de eventuele kapitaalstorting en het instrument zelf (de cumulatief preferente aandelen) toegelicht c.q. samengevat. In hoofdstuk 6 worden de aanpassingen van de governance uitgelegd. Hoofdstuk 7 bevat een risicoanalyse door de AHC. In hoofdstuk 8 licht de AHC het publiek en financieel belang van de participatie voor gemeenten toe. Hoofdstuk 9 omvat een beknopte beschouwing van de AHC op het Stedin Rapport LTF.2 In hoofdstuk 10 is het advies van de AHC opgenomen inzake het voorstel van Stedin voor de invulling van de kapitaalbehoefte. Hoofdstuk 11 biedt een vooruitblik op de ontwikkelingen op Rijksniveau, waaronder de interacties met toezichthouder ACM en het ministerie van Economische Zaken en Klimaat. Hoofdstuk 12 geeft het vervolgproces weer en de
1 De AHC heeft de aandeelhoudende gemeenten deze rapporten verstrekt en gegeven de bedrijfsvertrouwelijk inhoud ervan verzocht deze rapporten enkel onder oplegging van geheimhouding aan te bieden.
2 De AHC en Stedin hebben de aandeelhoudende gemeenten dit rapport verstrekt en gegeven de bedrijfsvertrouwelijk inhoud ervan verzocht deze rapporten enkel onder oplegging van geheimhouding aan te bieden.
stappen die nodig zijn om tot besluitvorming over de kapitaalstorting en de aanpassingen in de governance te komen. In hoofdstuk 13 zijn zowel een concept college - als raadsvoorstel weergegeven die door iedere aandeelhoudende gemeente kunnen worden gebruikt ten behoeve van haar besluitvorming.
Een overzicht van de bijlagen is opgenomen onder de inhoudsopgave.
Geheimhouding
Dit AHC Advies en het merendeel van de bijlagen zijn openbaar. Voor enkele bijlagen en separaat toegestuurde stukken geldt dat deze stukken (op onderdelen) bedrijfsgevoelige en koersgevoelige informatie bevatten. Om die reden heeft de AHC de 44 colleges van B&W vriendelijk doch dringend verzocht daarvoor geheimhouding conform artikel 55 Gemeentewet op te leggen en dit te laten bekrachtigen door haar gemeenteraad conform artikel 25 Gemeentewet.
Voor de volgende stukken geldt dat deze bedrijfsgevoelige informatie bevatten, waardoor deze enkel onder oplegging van geheimhouding gedeeld kunnen worden met de raad. Afgesproken is dat deze documenten dus niet openbaar mogen worden gemaakt. Het gaat om:
- Stedin Rapport LTF (onderdeel van het Informatiepakket) - Executive summary rapport Rothschild (Bijlage 2)
- Executive summary rapport Capitium (Bijlage 3)
Getracht is dit AHC Advies zelfstandig leesbaar te maken. Daartoe heeft Stedin een korte samenvatting van het Stedin Rapport LTF opgesteld in de vorm van de Presentatie, en heeft de AHC relevante aspecten van de genoemde executive summaries opgenomen in de tekst van dit AHC Advies.
Stedin groep
Stedin is netbeheerder voor gas en elektriciteit in Zuid-Holland, Utrecht, Zeeland, de regio Amstelland, Kennemerland en Noordoost Friesland. Als netbeheerder heeft Stedin de wettelijke en maatschappelijke taak om het energienet in de regio veilig en betrouwbaar te houden. Daarnaast faciliteert Stedin de energiemarkt. Stedin groep voorziet ruim 2,2 miljoen particuliere en zakelijke klanten van energie.
Stedin groep bestaat als zelfstandige juridische entiteit sinds 31 januari 2017 toen het productie- en leveringsbedrijf Eneco is afgesplitst als gevolg van de WON (ook wel Splitsingswet genoemd).
Stedin groep is een netwerkgroep die bestaat uit verschillende bedrijfsonderdelen.
In de strategie van Stedin valt een duidelijk onderscheid te maken tussen gereguleerde en niet-gereguleerde activiteiten. Als netwerkgroep kan Stedin binnen de grenzen van de wet commerciële activiteiten ontplooien. Na een strategische herijking heeft Stedin echter gekozen voor een focus op de netbeheer activiteiten en zijn de commerciële activiteiten voor het grootste deel verkocht.
Het gereguleerde deel bestaat uit het netbeheer, waarbij Stedin in de energieketen verantwoordelijk is voor de regionale distributie van elektriciteit en gas. De Stedin groep bestaat uit 2 netbeheerders, te weten Stedin Netbeheer B.V. en Enduris. Binnen hun verzorgingsgebied zijn regionale netbeheerders monopolist; hun taken zijn gereguleerd. Regulering houdt in dat de taken die de netbeheerders uitvoeren, in de Nederlandse wetgeving zijn vastgelegd, en dat de tarieven die zij daarvoor mogen vragen, worden bepaald door de ACM.
De meeste niet-gereguleerde activiteiten van Stedin zijn in de afgelopen jaren afgestoten. Stedin geeft aan dat zij enkel het uitvoeren van niet-gereguleerde activiteiten overweegt als aan de volgende drie voorwaarden is voldaan:
- de activiteit aantoonbaar waarde toevoegt voor efficiënt netbeheer - er in de markt een leemte bestaat
- Stedin groep uniek gepositioneerd is voor deze activiteit.
De niet-gereguleerde activiteiten van Stedin zijn ondergebracht in NetVerder en DNWG infra. NetVerder stimuleert de energietransitie met het ontwikkelen, realiseren en onderhouden van energie infrastructuren voor warmte, stoom en biogas. Ook verdiept NetVerder zich in onafhankelijk transport en distributie van andere nieuwe
energievormen en –dragers. Momenteel werken er bij NetVerder 5 medewerkers.
DNWG infra is een serviceprovider die de elektriciteits- en gasnetwerken aanlegt en onderhoudt in Zeeland en commerciële diensten op het gebied van meettechniek aanbiedt.
Aandeelhouders
In de Gaswet en de Elektriciteitswet is vastgelegd dat de aandelen van een netbeheerder in publieke handen moeten zijn. Stedin is actief in 91 gemeenten, en 44 van deze gemeenten zijn aandeelhouder. De aandeelhouders worden vertegenwoordigd door de AHC. Deze bestaat uit Rotterdam, Den Haag, Dordrecht, Delft, Lansingerland, Molenlanden, Achtkarspelen, Nissewaard en Uithoorn.
2 SAMENVATTING AHC ADVIES
Deze samenvatting is beperkt tot hoofdlijnen en biedt geen complete weergave van de beschouwingen en beoordeling van de AHC. Kennisneming van het volledige AHC advies is noodzakelijk voor een weloverwogen beslissing.
1. Stedin heeft behoefte aan (meer) kapitaal in de vorm van eigen vermogen. Deze kapitaalbehoefte is het gevolg van een (toekomstige) groei aan investeringen, die zij met de huidige beschikbare financiële middelen niet zal kunnen financieren.
Deze groei aan investeringen is het gevolg van de energietransitie, waarin ook Stedin een significante rol speelt. Daar komt bij dat de financiële positie verder onder druk is komen te staan door externe ontwikkelingen, zoals de tariefverhoging door TenneT en een lagere WACC.
2. Per begin januari 2019 zijn Stedin en de AHC in overleg getreden over deze kapitaalbehoefte en de eventuele mogelijkheid dat de aandeelhouders zullen voorzien in deze kapitaalbehoefte door middel van een kapitaalstorting.
Vanzelfsprekend zijn ook andere oplossingsrichtingen, zoals interne beheersmaatregelen en het aantrekken van hybride financiering, onderzocht en besproken.
3. Voor de beantwoording/beoordeling van de vraag of de aandeelhouders zouden moeten (kunnen) voorzien in de kapitaalbehoefte van Stedin door middel van een kapitaalstorting acht de AHC de invulling van twee factoren van belang, namelijk (i) de modaliteiten en vormgeving van een dergelijke kapitaalstorting en (ii) de mogelijkheid om de governance van Stedin aan te passen, om zo onder meer de aandeelhouderspositie te versterken. Het voorstel ziet op beide factoren, en deze zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden: kapitaalstorting en aanpassing van de governance.
4. Wat betreft (i) de modaliteiten en vormgeving van de kapitaalstorting komt de AHC tot de conclusie dat de uitgifte van cumulatief preferente aandelen het meest geschikte instrument is voor alle betrokken partijen om te voorzien in de kapitaalvraag van Stedin:
(a) Uit de rapporten van de financieel adviseurs van de AHC, Capitium en Rothschild & Co, blijkt dat de uitgifte van cumulatief preferente aandelen het meest voordelige instrument is. De alternatieve opties zijn minder aantrekkelijk; hybride financiering is door de hoge rente een kostbaar instrument en uitgifte van gewone aandelen leidt tot een lagere aandeelhouderswaarde en een lagere netto kasstroom naar de aandeelhouders. Dit geldt des te meer nu een stabiel en marktconform preferent dividend wordt voorgesteld.
(b) Ook een bredere afweging ten opzichte van een uitgifte van gewone aandelen, tezamen met de genoemde financieel adviseurs en de juridisch adviseur van de AHC, Loyens & Loeff, leidt tot een voorkeur voor de cumulatief preferente aandelen. Verwezen wordt naar hoofdstuk 5.1 en de scorecard (zie Bijlage 7). Kern is dat de keuze voor cumulatief preferente aandelen enerzijds de aandeelhouders die deelnemen, beloont met rendement, terwijl anderzijds de verwatering van de aandeelhouders die niet deelnemen tot een minimum beperkt blijft, zonder dat ingewikkelde waarderingen van Stedin nodig zijn.
5. Wat betreft (ii) de mogelijkheid om de governance van Stedin aan te passen, heeft de AHC ingezet op actualisatie van de governance en versterking van de positie van de aandeelhouders. De AHC acht deze wijzigingen noodzakelijk opdat de aandeelhouders (a) publieke verantwoording kunnen afleggen over de aanwending van de beschikbaar gestelde financiële middelen en (b) meer grip kunnen krijgen op de risico’s die zij lopen op (de waarde van) hun aandelenbelang in Stedin, die des te zichtbaarder zijn geworden door de noodzaak tot een kapitaalstorting. De AHC meent dat met de voorgestelde aanpassingen van de governance zoals opgenomen in de verschillende documenten, op een passende wijze invulling wordt gegeven aan deze versterking.
6. Over de omvang van de kapitaalbehoefte is het nodige gewisseld. De financieel adviseurs van de AHC hebben geadviseerd om (vooralsnog) enkel te voorzien in de korte termijn kapitaalbehoefte in de vorm van een kapitaalstorting van
€200 mln, omdat de eventuele kapitaalbehoefte op de lange termijn afhankelijk is van het te verwachten methodebesluit 2022-2026. De omvang van €200 mln is niet alleen voldoende om in de korte termijn kapitaalbehoefte voorzien, maar is ook in verschillende lange(re) termijn scenario’s verstandig. Ten behoeve van enige flexibiliteit is de ondergrens van de omvang 10% lager gesteld, ofwel op
€180 mln.
7. Het financieel beleid van Stedin is gericht op behoud van een credit rating van A-. Over dit onderdeel van het beleid spreekt de AHC zich in dit advies niet uit. Met de kapitaalstorting kan in elk geval op de korte termijn de credit rating A- worden behouden.
8. De AHC ziet overigens op dit moment nadrukkelijk een rol voor de ACM en het ministerie van Economische Zaken en Klimaat om de perspectieven van netbeheerders te verbeteren door de regulering toekomstigbestendiger te maken in relatie tot de uitdagingen van de energietransitie. Dit acht de AHC ook van groot belang voor de beoordeling van eventuele aanvullende kapitaalstortingen in de toekomst.
9. Ten tijde van de toezending van dit advies is de formele voorbereiding van de kapitaalstorting nog niet op alle punten volledig afgerond. Bepaalde processen
kunnen pas in gang worden gezet op basis van definitieve documentatie, en er is voor gekozen om deze documentatie direct met het Informatiepakket aan de aandeelhouders toe te zenden, opdat de aandeelhouders een voldoende termijn (50 werkdagen) voor beoordeling en besluitvorming hebben. In dit verband kan met name gewezen worden op de beoordeling door Standard & Poor’s met het oog op de bepaling van de equity credit die wordt toegekend aan de cumulatief preferente aandelen, en in bredere zin de opschortende voorwaarden die in de investeringsovereenkomst zijn opgenomen.
10. Onderkend moet worden dat het nemen van cumulatief preferente aandelen niet zonder risico’s is. Zo is niet uitgesloten (maar op basis van de beschikbare prognoses onwaarschijnlijk) dat Stedin met betrekking tot enig boekjaar niet in staat zal zijn om het preferent dividend voor dat jaar direct uit te keren. Ook is denkbaar dat te financieren investeringen, zeker in het niet-gereguleerde domein, zich niet terugverdienen, dat overkapitalisatie zich zal voordoen of dat de kosten van financiering van de kapitaalstorting voor een deelnemende aandeelhouder hoger zijn dan het preferent dividend dat die aandeelhouder hiervoor ‘terug krijgt’.
11. De AHC meent dat deze risico’s voldoende worden ondervangen door de keuze van het instrument (cumulatief preferente aandelen), waaronder het stabiele en marktconforme rendement van 3% (tot en met de reguleringsperiode 2022-2026, daarna wordt het rendement met elke reguleringsperiode herijkt), de aanwezige reserves (waaruit eventueel het preferent rendement zou kunnen worden voldaan), de huidige prognoses, het gereguleerde profiel en het daaruit voortvloeiende toezichtregime van Stedin (ACM), alsook door de invloed en informatie die de aandeelhouders in sterkere mate zullen hebben ten aanzien van het (investerings)beleid van Stedin als gevolg van de aanpassingen in de governance.
12. Al met al is de unanieme conclusie en aanbeveling van de AHC dat de introductie van de cumulatief preferente aandelen, de daarmee samenhangende kapitaalstorting van €200 mln en de aanpassingen van de governance zowel in het belang van Stedin als in het belang van de aandeelhouders zijn. Ook de aandeelhouders zijn, mede gelet op de energietransitie, gebaat bij een financieel robuuste netbeheerder met voldoende investeringsruimte. Of en voor welk bedrag vervolgens wordt deelgenomen, is een beslissing van iedere aandeelhouder afzonderlijk.
3 PROCESVERLOOP
Inleiding
Het voorstel dat Stedin thans aan haar aandeelhouders heeft voorgelegd, kent een lang traject van voorbereiding en analyse. Dit had onder andere betrekking op de aanleiding en hoogte van de kapitaalbehoefte, de verschillende oplossingsrichtingen ter invulling van de kapitaalbehoefte, de risico’s en de uitwerking van het definitieve voorstel. Van dit definitieve voorstel maakt, naast de omvang van de voorgestelde kapitaalstorting (ad €200 mln) en het instrument dat is gekozen om de storting te effectueren (cumulatief prefente aandelen), ook de aanpassing van de governance deel uit. In het Stedin Rapport LTF alsmede de Presentatie , zijn voornoemde facetten nader toegelicht.
Door Stedin en de AHC is in de communicatie naar u als aandeelhouder dit traject steevast aangeduid als LTF, of voluit Lange Termijn Financiering. LTF is een langdurig proces (geweest) dat begin 2019 is gestart en door verschillende fasen is gegaan. Om voor u als aandeelhouder daar enig overzicht in te verschaffen is het verloop van LTF in onderstaande twee paragrafen samengevat.
Om het verloop van LTF in de tijd helder uiteen te zetten is het logisch om het proces op te delen in grofweg twee periodes: LTF1 van februari 2019 tot februari 2020 en LTF2 van februari 2020 tot heden.
Procesverloop LTF1
Tijdens de AvA van 6 februari 2019 waarin het jaarplan van 2019 werd behandeld, zijn de aandeelhouders voor het eerst op de hoogte gesteld over de toename van de investeringen die voornamelijk gedreven wordt door de energietransitie en de impact die deze investeringstoename heeft op de financiële positie van Stedin. Als gevolg van deze ontwikkelingen hebben de AHC en Stedin de gezamenlijke werkgroep LTF ingericht om meer inzicht te krijgen in de meerjarige investeringen, de financieringsbehoefte en een eventuele balansversterking van Stedin.
Daarnaast hebben Capitium en Rothschild & Co het effect van de toegenomen financieringsbehoefte op de financiële positie van Stedin geanalyseerd. De uiteindelijke managementsamenvatting van deze analyse is voorafgaand aan de AvA van 7 februari 2020 inzake het jaarplan 2020 aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld.
Op basis van de toenmalige analyses bedroeg de kapitaalbehoefte voor handhaving van het financiële beleid van Stedin €190 mln. Voor de invulling van deze kapitaalbehoefte was het niet noodzakelijk om een beroep te doen op de aandeelhouders omdat Stedin
zelf in deze behoefte kon voorzien via bijvoorbeeld de uitgifte van zogenaamde hybride obligaties.3
Door externe ontwikkelingen, waaronder de tariefverhoging van hoogspanningsnetbeheerder TenneT, geactualiseerde investeringsprognoses en het perspectief van een lagere WACC, kwamen Stedin’s prognoses omtrent haar financiële positie verder onder druk te staan waardoor het enkel inzetten van interne beheersmaatregelen door Stedin niet voldoende leek. Stedin heeft hierover ook de aandeelhouders geïnformeerd. De AHC en Stedin kozen er derhalve voor om de gezamenlijk werkgroep LTF voort te zetten en de oplossingsrichtingen nader te onderzoeken.
Procesverloop LTF2
In dit eerste kwartaal van 2020 heeft Stedin de AHC in meer detail betrokken bij de problematiek en o.b.v. haar geactualiseerde prognoses inzage geboden in 1] de omvang van de kapitaalbehoefte, 2] de impact op de financiële positie en de credit rating, 3] de risicofactoren, 4] de kapitaalvraag en 5] mogelijke maatregelen ter beheersing van het probleem (variërend van het aanpassen van het dividendbeleid tot de welbekende kapitaalstorting). In de AvA van 13 mei 2020 zijn de aandeelhouders hierover door Stedin en de AHC nader geïnformeerd. Ook heeft Stedin tijdens deze vergadering en via een persbericht bekend gemaakt dat zij op basis van haar prognoses verwachtte
€750 mln tot €1 mld aan kapitaal nodig te hebben.
In de zomermaanden is vervolgens door Stedin, AHC en adviseurs gewerkt om de hoogte van de kapitaalbehoefte en de beste oplossingsrichting in kaart te brengen.
Omdat de hoogte van de kapitaalbehoefte voor een belangrijk deel gedreven wordt door de WACC die toezichthouder ACM vaststelt bij haar methodebesluiten voor netbeheerders, is door Capitium en Rothschild & Co geadviseerd om een tweedeling aan te brengen. Enerzijds de huidige kapitaalbehoefte gebaseerd op de situatie vóór het methodebesluit 2022–2026 en anderzijds de situatie daarna, op basis van dat methodebesluit, dat in 2021 door de ACM wordt genomen.
De kapitaalvraag vóór het methodebesluit betreft de korte termijn en heeft betrekking op de huidige reguleringsperiode (tot en met 2021) en gedurende de start van de nieuwe reguleringsperiode.
De kapitaalbehoefte op de lange termijn is afhankelijk van het voornoemde methodebesluit, dat in de tweede helft van 2021 wordt gepubliceerd. In dat methodebesluit wordt ook een herijking van de WACC opgenomen zodat de
3 Hybride obligaties: dit is een vorm van financiering, waarbij obligaties door Stedin worden uitgegeven en waar financiers op kunnen intekenen en die qua voorwaarden en condities zodanig zijn gestructureerd dat die door ratingbureaus gedeeltelijk als eigen vermogen worden beschouwd.
kapitaalbehoefte van Stedin voor de nieuwe reguleringsperiode 2022-2026, na publicatie van dat nieuwe methodebesluit, met meer zekerheid vastgesteld kan worden.
Hierop heeft Stedin, op verzoek van de AHC, voorgesteld om de kapitaalbehoeftevraag langs de hiervoor geschetste lijnen op te delen in een kapitaalbehoefte op de korte termijn (bedrag van €200 mln tot aan vaststelling nieuwe WACC in de tweede helft van 2021) en een kapitaalbehoefte voor de lange termijn, die afhankelijk wordt gesteld van het methodebesluit 2022-2026. Verbeteringen daarin dempen de kapitaalbehoefte van Stedin.
Met een kapitaalstorting van €200 mln blijft Stedin enerzijds in de periode voor het huidige methodebesluit binnen de kaders van haar financiële beleid, namelijk het behoud van haar kredietwaardheid en het continueren van haar A- credit rating bij kredietbeoordelaar S&P, en anderzijds wordt hiermee een bedrag gestort dat in elk scenario op de lange termijn beschikbaar gesteld zou moeten worden. Ten aanzien van de lange termijn behouden de aandeelhouders verder flexibiliteit.
Hierover zijn de aandeelhouders vervolgens ook in de AvA van 30 september 2020 geïnformeerd. In de daarop volgende maanden hebben Stedin, de AHC en hun adviseurs de oplossingsrichting en de bijbehorende de financiële en juridische voorwaarden verder uitgewerkt, waarna het Informatiepakket aan de 44 aandeelhouders is verzonden.
4 RAPPORTAGES FINANCIEEL ADVISEURS
Inleiding
De AHC heeft de financieel adviseurs Rothschild & Co en Capitium verzocht het investerings- en financieel plan van Stedin (inclusief kapitaalbehoefte en invulling daarvan) te beoordelen. Om invulling te geven aan het verzoek van de AHC hebben de adviseurs gekeken naar:
- Stedin’s investerings- en businessplan, inclusief de risico’s in deze plannen (zie hoofdstuk 4.2)
- Het financieel beleid van Stedin en haar doelstelling van een A- credit rating (zie hoofdstuk 4.3)
- De bijbehorende kapitaalbehoefte van Stedin en hoe die kan worden ingevuld (zie hoofdstuk 4.4)
- De noodzaak om de kapitaalbehoefte op korte termijn in te vullen en met welke potentiële instrumenten (zie hoofdstuk 4.5).
De executive summaries van de rapporten van de financieel adviseurs zijn opgenomen als Bijlage 2 (Rapport Rothschild & Co) en Bijlage 3 (Capitium).
Een belangrijk begrip in de financiële analyse is de credit rating. De credit rating, lopende van AAA tot D, is een wijze om de kredietwaardigheid van een schuld c.q. de investeringswaardigheid van een investering te duiden. Daarbij is AAA het meest krediet- / investeringswaardig, en D het minst krediet- / investeringswaardig. Dit is nader geschetst in Bijlage 4.
Analyse investering- en businessplan van Stedin
Rothschild & Co heeft voor haar advies omtrent het voorstel voor de kapitaalstorting ook het FSP geanalyseerd omdat deze plannen een correlatie hebben met de uiteindelijke hoogte van de kapitaalbehoefte. Het FSP is tot op zekere hoogte vergelijkbaar met een gemeentelijke meerjarenbegroting en geeft onder andere inzicht in toekomst investeringen, balans- ontwikkeling, de winst- en verliesrekening en de kasstromen.
Vanuit aandeelhoudersperspectief is het relevant of de vennootschap zelf voldoende inzet heeft gepleegd om de kapitaalvraag aan de aandeelhouders zo accuraat mogelijk te laten zijn. Als publiek aandeelhouder is overkapitalisatie ongewenst in het licht van een efficiënte aanwending van publieke middelen. Het investerings- en businessplan speelt een belangrijke rol om dit inzicht te bieden.
