Overeenkomst
ingevolge de ontbinding en vereffening van de VZW Promotie Antwerpen Open
Tussen
- De stad Antwerpen, Grote Markt 1, 2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door haar
gemeenteraad waarvoor optreden de heer Bart De Wever, voorzitter van de gemeenteraad en de heer Roel Verhaert, stadssecretaris, krachtens een beslissing van de gemeenteraad van 8 januari 2013, hierna genoemd “de stad”;
en
- De vereniging zonder winstoogmerk vzw Antwerpen Open, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Francis Wellesplein 1, geldig vertegenwoordigd door mijnheer Dré Demet, wonende te 2000 Antwerpen, Kapucinessenstraat 52:
en
- De vereniging zonder winstoogmerk in vereffening vzw Promotie Antwerpen Open, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Francis Wellesplein 1, geldig vertegenwoordigd door de vereffenaar, mijnheer Koen Bachot, wonende te 2100 Deurne, August Petenlei 15;
wordt vooraf het volgende uiteengezet;
- De vzw Promotie Antwerpen Open werd opgericht op 29/04/1999 (publicatiedatum in het Belgisch Staatsblad), met als doel de culturele doelstellingen en projecten van Vzw Antwerpen Open te helpen realiseren door het beschikbaar stellen van financiële middelen die uitsluitend met dit doel verzameld worden. Met name levert de vereniging commerciële ondersteuning voor de projecten van Vzw Antwerpen Open. Zij neemt de organisatie op zich van de aankoop en distributie van producten die gecommercialiseerd worden in het kader van projecten van Vzw Antwerpen Open, voorzover deze het doel van de projecten van Vzw Antwerpen Open ondersteunen.
- Op 12 december 2013 beslist de Algemene vergadering van de vzw Promotie
Antwerpen Open om over te gaan tot vrijwillige ontbinding van de vzw met onmiddellijke ingang. Koen Bachot, financieel beeheerder van vzw Antwerpen Open werd aangeduid als vereffenaar. De vereffenaar heeft tot taak de resterende activa van de vzw ten gelde te maken en het passief aan zuiveren, evenals het netto actief over te dragen.
- Artikel 23 van de statuten van de vzw bepaalt dat ingeval van ontbinding de activa, na aanzuivering van de passiva, zullen worden overgedragen aan de vzw Antwerpen Open of aan de stad Antwerpen;
- Teneinde de mogelijke aansprakelijkheden en schulden te regelen, alsook de in uitvoering van Artikel 23 van de statuten van de vzw Promotie Antwerpen Open geplande overdracht van het vermogen van de vereniging naar vzw Antwerpen Open, werd door de ondertekenende partijen besloten om, voorafgaand aan de afsluiting van de vereffening van vzw Promotie Antwerpen Open, hiervoor een overeenkomst te sluiten;
en wordt vervolgens het volgende overeengekomen:
Inwerkingtreding overeenkomst
De overeenkomst treedt in werking op 12 december 2013.
Opschortende voorwaarden
Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de volgende opschortende voorwaarden:
- Het verstrijken van de termijnen voor de uitoefening van het algemeen administratief toezicht op de beslissing tot het sluiten van deze overeenkomst zoals genomen door de gemeenteraad van de stad, op voorwaarde dat de toezichthoudende overheden binnen de geldende termijnen, niet beslissen tot het schorsen en/of vernietigen van de
beslissing van de gemeenteraad van de Stad, zoals bedoeld in artikelen 252 e.v. van het Gemeentedecreet;
Overdracht van het vermogen van vzw Promotie Antwerpen Open naar vzw Antwerpen Open
In uitvoering van Artikel 23 van haar statuten, zal vzw Promotie Antwerpen Open, uiterlijk op datum van inwerkingtreding van deze overeenkomst, haar gehele vermogen overdragen aan vzw Antwerpen Open.
Deze overdracht geschiedt tussen deze partijen in zijn geheel om niet, op onherroepelijke wijze, en onder de voorwaarden bepaald in deze overeenkomst. Alle eventuele belastingen, van welke aard ook, i.v.m. deze overdracht vallen geheel ten laste van vzw Antwerpen Open. Elke aanspraak op het vermogen van de vzw , inbegrepen aanspraken vanwege de stad, die vzw Promotie Antwerpen Open na datum van overdracht van het vermogen nog mag ontvangen, zal onverwijld worden overgemaakt aan vzw Antwerpen Open (behoudens wanneer het een aanspraak van de stad betreft), die de gepaste maatregelen en
beslissingen hieromtrent zal nemen en de verantwoordelijkheid in rechte en in feite voor deze aanspraken op zich zal nemen, zonder dat vzw Antwerpen Open over de mogelijkheid beschikt om een regresvordering in te stellen tegen de vzw Promotie Antwerpen Open.
Roerende goederen
Vzw promotie Antwerpen Open heeft geen roerende goederen.
Openstaande vorderingen
Alle burgerlijke, administratieve, milieu- en fiscaalrechtelijke verplichtingen en voorwaarden waaraan deze overdracht onderworpen is of kan zijn, zullen worden nagekomen door vzw Antwerpen Open.
Mogelijke aansprakelijkheden en schulden
Vzw Promotie Antwerpen Open engageert zich er toe indien mogelijk uiterlijk bij de afsluiting van de vereffening alle bekende schulden aan te zuiveren.
Ingevolge de hierboven omschreven vermogensoverdracht vanwege vzw Promotie Antwerpen Open neemt vzw Antwerpen Open eveneens alle op het ogenblik van de ondertekening van deze overeenkomst nog onbekende aansprakelijkheden en schulden, ongeacht hun aard of omvang, jegens derden over. De stad en vzw Antwerpen Open zullen vzw Promotie Antwerpen Open, vrijwaren tegen elke aanspraak, in rechte of daarbuiten, die door een derde partij lastens hen zou zijn of worden gemaakt op grond van de door vzw Promotie Antwerpen Open tijdens het bestaan van de vereniging gestelde handelingen en gevoerde activiteiten. Bedoeld wordt o.m. vorderingen vanwege de fiscus op grond van de eventuele miskenning door vzw Promotie Antwerpen Open van haar fiscale verplichtingen, vorderingen vanwege de medewerkers van vzw Promotie Antwerpen Open, o.m. op grond van hun respectieve arbeidsovereenkomst met de vzw, zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen van op datum van ondertekening nog onbekende schuldeisers, e.d.
meer.
De stad en vzw Antwerpen Open vrijwaaren Koen Bachot in het bijzonder en expliciet tegen alle mogelijke aanspraken voor het feit dat de vereffening wordt afgesloten.
Tussenkomst en vrijwaring vanwege de Stad ten voordele van de bestuurders en de leden van vzw Promotie Antwerpen Open , en ten voordele van Koen Bachot
Behoudens in geval van bedrog of fraude, zal de stad de bestuurders, de feitelijke bestuurders, de leden van het dagelijks bestuur, de leden van de algemene vergadering van vzw Promotie Antwerpen Open vrijwaren voor elke aansprakelijkheid, ongeacht de aard of de omvang daarvan, die één of meerderen onder hen zouden kunnen lopen wegens de onvolledigheid of onjuistheid van de genomen beslissingen en/of gestelde handelingen, inzonderheid maar niet beperkt tot wat betreft de eindbalans en de identificatie van de vermogensonderdelen van vzw Promotie Antwerpen Open, voorafgaand aan de overdracht ervan.
Behoudens in geval van bedrog of fraude, zullen de Stad en vzw Antwerpen Open in ieder geval vzw Promotie Antwerpen Open en Koen Bachot vrijwaren voor elke aanspraak die hen persoonlijk wordt tegengeworpen op grond van de gevoerde stappen voor de vereffening, en de daaruit resulterende overdracht van het vermogen van vzw Promotie Antwerpen Open op vzw Antwerpen Open.
Overdracht van documenten
Uiterlijk zestig (60) kalenderdagen na het afsluiten van de vereffening van vzw Promotie Antwerpen Open, zal Koen Bachot alle in het bezit van vzw Promotie Antwerpen Open
zijnde documenten, briefwisseling, dossier e.d. meer (tezamen het “archief” genoemd) overdragen aan vzw Antwerpen Open, onder nader door de partijen overeen te komen modaliteiten. De stad zal dit archief met de gepaste zorg bewaren en in stand houden.
De stad en vzw Antwerpen Open zullen bovendien vzw Promotie Antwerpen Open en Koen Bachot vrijwaren voor elke aansprakelijkheid die deze laatste zou worden tegengeworpen aangaande het bewaren of overleggen van het archief of delen ervan.
Algemene bepalingen
Bijlagen
De in de voorliggende overeenkomst vermelde bijlagen, gehecht aan deze overeenkomst, maakt integraal deel uit van de hierbij door partijen aangegane afspraken en verbintenissen.
Overdracht van de Overeenkomst
De door de partijen ingevolge deze overeenkomst verkregen rechten en aangegane
verplichtingen zijn persoonlijk van aard en kunnen onder geen beding worden overgedragen op derden dan in gemeen overleg en na de uitdrukkelijke toestemming daartoe vanwege de niet-overdragende partij.
Nietigheid
Zo één van de bepalingen van huidige overeenkomst ongeldig of nietig zou zijn, zal dit geen invloed hebben op de geldigheid van de andere artikelen of clausules van de overeenkomst.
Indien de nietigheid of ongeldigheid van één of meer bepalingen van deze overeenkomst onomstotelijk wordt vastgesteld, verbinden de partijen er zich toe om in gemeen overleg zo spoedig als mogelijk de vastgestelde nietigheid te remediëren, door de ongeldige of nietige bepaling te vervangen door een geldige bepaling, die zo nauw mogelijk aansluit bij de initiële bedoeling van de partijen. In tussentijd, of bij gebrek aan een akkoord tussen de partijen, worden de nietige of ongeldige contractsbepalingen als ongeschreven beschouwd.
Wijziging, aanvulling en ontbinding
Deze overeenkomst kan enkel worden ontbonden, gewijzigd of aangevuld middels de toevoeging van een door alle partijen ondertekend, schriftelijk addendum aan de overeenkomst.
Vorderingen van derden.
Van zodra een partij weet heeft van enige aanspraak vanwege een derde op één of meerdere partijen bij deze overeenkomst, zal deze partij de andere partijen daarvan onverwijld in kennis stellen. De kennisgeving zal geschieden door middel van een aangetekend schrijven, waarin de aard van de aanspraak en het bedrag ervan (indien gekend) worden vermeld, dit alles in redelijk detail en met verwijzing naar wettelijke, reglementaire of contractuele bepalingen waarop de aanspraak gegrond zou zijn.
Schadebeperking
Inzake gebeurtenissen of omstandigheden waarvoor een partij aansprakelijk is, of met betrekking tot dewelke deze partij op welke grond ook gehouden is tot het nemen van
maatregelen of het inzetten van middelen, zullen de andere partijen de gepaste maatregelen
nemen die in redelijkheid mogen worden verwacht tot beperking van de schade, rekening houdend met de belangen van elk van de partijen.
Toepasselijke regelgeving en bevoegde rechtsmacht
Partijen erkennen dat huidige overeenkomst een overeenkomst is, aangegaan naar en beheerst door het Belgische recht. In geval van geschil tussen de partijen met betrekking tot het bestaan, de uitvoering of de interpretatie van deze overeenkomst, zullen uitsluitend de rechtbanken van Antwerpen bevoegd zijn.
Slotbepalingen
Partijen erkennen bij huidige overeenkomst dat zij, na uitvoering van de verbintenissen zoals beschreven in voorgaande artikelen, lastens elkaar geen vorderingen van welke aard ook, in rechte of in feite, hebben of zullen hebben en doen voor zover als nodig uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand van elke vordering en/of aanspraak jegens elkander met betrekking tot de feiten en de inhoud van de betwistingen uit hoofde van hun relaties zoals omschreven in de preambule van deze overeenkomst.
Deze overeenkomst werd ondertekend in zoveel exemplaren als er partijen zijn.
Voor de Stad Antwerpen, namens de gemeenteraad
______________________________
Naam: Bart De Wever
Functie: voorzitter gemeenteraad
______________________________
Naam: Roel Verhaert Functie: Stadssecretaris
Voor vzw Promotie Antwerpen Open in vereffening
________________________________
Naam: Koen Bachot Functie: vereffenaar
Voor vzw Antwerpen Open
________________________________
Naam: Dré Demet Functie: Coördinator
