1
Inleiding
Financiële schandalen van multinationals zoals Enron en Ahold en de financiële crisis hebben wereldwijd ge-leid tot een gebrek aan vertrouwen in het functioneren van bedrijven, de kapitaalmarkt, toezichthouders en accountants. Deze ontwikkelingen benadrukken de behoefte aan effectieve corporate governance-mecha-nismen. De Nederlandse Corporate Governance (CG)
Code, die werkt op basis van het ‘pas toe of leg uit’ (‘comply or explain’)-principe, is ontwikkeld met als doel een hogere kwaliteit van zowel de uitvoering van de bestuurstaken als het toezicht hierop. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van de Code en dient hierover verantwoording af te leggen aan de aan-deelhouders in de ‘verklaring inzake corporate gover-nance’. Uit onderzoek blijkt echter dat relevantie van de informatie in het CG-verklaring beperkt is (b.v. Hooghiemstra, 2012; Seidl et al., 2013; Van der Laan & De Roo, 2014). Als investeerders en andere belang-hebbenden beperkte informatie krijgen over hoe be-drijven omgaan met de principes en best practice-be-palingen van de CG Code, dan leidt dit voor hen tot verminderd inzicht in de effectiviteit van het bestuur en het toezicht hierop.
In 2008 is in de Nederlandse Corporate Governance Code een best practice-bepaling opgenomen over de integratie van diversiteit. Het achterliggende idee hier-bij is dat de bestuurssamenstelling invloed heeft op de prestaties van zowel de Raad van Bestuur (RvB) als de Raad van Commissarissen (RvC). Om te komen tot een evenwichtige ‘diverse’ verdeling van zetels in de RvB en de RvC werd in 2013 bij de implementatie van een nieuwe Wet Bestuur en Toezicht (art. 2:166 BW2; art. 2:276 BW2) een quotum gesteld van ten minste 30% mannen en vrouwen. Deze vervolgstap is in lijn met de bevindingen uit genderstudies die tonen dat partici-patie van vrouwen in de RvC een positief effect heeft op toezicht (Adams & Ferreira, 2009; Gul et al., 2011). Dit artikel richt zich op de vraag of er een positief ver-band bestaat tussen vrouwen in de RvC en de kwaliteit van de CG-verklaringen. Daartoe wordt onderzocht in hoeverre er verschillen bestaan in de kwaliteit van CG-verklaringen tussen vennootschappen met en zonder vrouwelijke bestuursleden in de RvC. Ter bepaling van de kwaliteit van CG-verklaringen worden voor 90
Ne-Vrouwelijke bestuursleden in de
Raad van Commissarissen en de
kwaliteit van naleving van de
Neder-landse Corporate Governance Code
Jacqueline Drost en Geert Braam
SAMENVATTING Nederlandse beursvennootschappen behoren via een Corporate Governance (CG)-verklaring te rapporteren over de naleving van de principes en best practice-bepalingen van de CG Code. Desondanks blijkt uit onderzoek dat de rele-vantie van de informatie in de CG-verklaring doorgaans beperkt is. Tegen de achter-grond van het vrouwen-aan-de-top-debat, richt dit artikel zich op de vraag of er een verband bestaat tussen vrouwen in de Raad van Commissarissen (RvC) en de kwali-teit van de CG-verklaringen. Consistent met de bevindingen uit genderstudies tonen de resultaten dat de mate van compliance met de CG Code hoger is voor beursven-nootschappen met meer vrouwelijke bestuursleden in de RvC. Tevens geven de fi-nanciële instellingen met vrouwelijke commissarissen meer bedrijfsspecifieke ver-klaringen en minder ontoereikende verver-klaringen indien er wordt afgeweken van de best practices van de CG Code.
RELEVANTIE VOOR DE PRAKTIJK Een hoge kwaliteit van CG-verklaringen is voor
derlandse beursvennootschappen in 2013 zowel de mate van compliance1 als de kwaliteit van de informa-tie die is verstrekt voor non-compliance gemeten. De opbouw is daarbij als volgt. In de volgende para-graaf wordt een overzicht gegeven van de literatuur en worden hypothesen geformuleerd. In de paragrafen 3 en 4 worden vervolgens de onderzoekmethode en de re-sultaten beschreven. Paragraaf 5 bevat concluderende slotopmerkingen.
2
Overzicht literatuur en hypothesen
Corporate governance-mechanismen zijn ontwikkeld als oplossing voor belangenconflicten gerelateerd aan de scheiding van eigendom en controle in organisaties. Zij behoren managers te helpen en te beïnvloeden bij het maken van beslissingen, opdat deze beslissingen meer in lijn liggen met de belangen van investeerders en andere belanghebbenden inclusief het beschermen van deze belanghebbenden tegen opportunistisch ge-drag van managers (De Jong et al., 2005; Larcker et al., 2007). In dit kader bevat de Nederlandse CG Code principes en bepalingen ten aanzien van het gedrag van en de verhouding tussen de RvB, de RvC en de aandeel-houders. Deze principes kunnen worden opgevat als de moderne en breed gedragen, algemene opvattingen over goede corporate governance (Monitoring Com-missie Corporate Governance Code, 2008, p. 5). De CG Code werkt op basis van het ‘pas toe of leg uit’-princi-pe. Dit principe houdt in dat een beursvennootschap elk jaar in haar jaarverslag vermeldt op welke wijze zij de principes en best practice-bepalingen van de Code in het afgelopen jaar heeft nageleefd. Tevens behoort zij, indien van toepassing, zorgvuldig gemotiveerd uit-een te zetten waarom uit-een bepaling niet is toegepast (Monitoring Commissie Corporate Governance Code, 2008, p. 5-6). Hoewel de Corporate Governance Com-missie het belang van naleving (‘compliance’) met de code benadrukt, wordt er geen bepaalde norm van na-leving verondersteld. Ook worden er geen eisen gesteld aan de verklaringen met betrekking tot non-complian-ce. Dit leidt tot flexibiliteit ten aanzien van de keuze van niet-naleving en aanzienlijke discretie voor het ge-ven van generieke, niet-bedrijfsspecifieke verklaringen (Seidl et al., 2013). Indien bedrijven afwijken van de code zonder een duidelijke toelichting beperkt dit de kwaliteit van informatie voor investeerders en andere belanghebbenden.
Op basis van resultaten uit empirisch onderzoek wordt de vraag gesteld in hoeverre bedrijven zich inzetten om daadwerkelijk ‘good corporate governance’ te bereiken en in hoeverre zij zich verantwoordelijk voelen voor het geven van bedrijfsspecifieke informatie aan derden (MacNeil & Li, 2006; Akkermans et al., 2007; Arcot et al., 2010; Hooghiemstra & Van Ees, 2011; Hooghiem-stra, 2012; Seidl et al., 2013; Van der Laan & De Roo, 2014). MacNeil en Li (2006) en Arcot et al. (2010)
con-cluderen dat de non-compliance-toelichtingen vaak kort zijn en onvoldoende bedrijfsspecifieke informatie bevatten. Onderzoeken bij Nederlandse beursvennoot-schappen door Hooghiemstra en Van Ees (2011) en Hooghiemstra (2012) bevestigen deze resultaten. De onderzochte bedrijven blijken tevens veelal vergelijk-bare verklaringen te geven voor afwijkingen van ver-schillende best practice-bepalingen. Daarnaast wordt een substantieel deel van de afwijkingen onvoldoende beargumenteerd en in sommige gevallen wordt er zelfs geen verklaring gegeven.
De verantwoordelijkheid voor naleving en het publice-ren van verklaringen voor non-compliance in de jaarre-kening en het toezicht op dit proces ligt bij het bestuur. Om deze reden speelt het bestuur een belangrijke rol bij de interne governance van de organisatie (Fama & Jen-sen, 1983). Het bestuur heeft een fiduciaire verplichting richting aandeelhouders om strategische sturing te bie-den waarbij met name de RvC toezicht behoort te hou-den teneinde agencyproblemen tegen te gaan (Jensen & Meckling, 1976). Uit empirisch onderzoek blijkt dat kenmerken van de RvC, zoals onafhankelijkheid en ex-pertise, een positief effect kunnen hebben op de effecti-viteit van het toezicht. Studies over effecten van ‘vrou-wen aan de top’ tonen positieve resultaten voor de invloed van de participatie van vrouwelijke bestuursle-den op de prestaties van de RvB en de RvC (Carter et al., 2003; Catalyst, 2007; McKinsey, 2007; Lückerath-Rovers, 2009, 2013; Joecks et al., 2013; Ntim, 2015). Dit geldt voornamelijk voor beursvennootschappen die minder goed bestuur laten zien (Adams & Ferreira, 2009). Meer diversiteit in een bestuur, dat wil zeggen bestuursleden van verschillend geslacht, etniciteit en/of culturele ach-tergrond, kan leiden tot handelen en het nemen van be-slissingen vanuit bredere perspectieven. Onderzoeken concluderen dat besluitvormingsprocessen kunnen ver-beteren doordat vrouwelijke bestuursleden opereren vanuit andere, verschillende achtergronden. Hierbij wordt aangenomen dat vrouwelijke bestuurders gemid-deld onafhankelijker optreden en hun functie als be-stuurslid met grotere inzet, commitment en verantwoor-delijkheid vervullen (Adams et al., 2010; Srinidhi et al., 2011). Ze tonen vaak meer betrokkenheid als commis-saris en bekleden vaker een positie in een van de (sub) commissies van de RvC (Adams & Ferreira, 2009). Ver-der zijn ze doorgaans nauwkeuriger en strenger in het naleven van wet- en regelgeving (Barua et al., 2010, Gul et al., 2011). Daarbij vertonen vrouwelijke bestuurders, in het algemeen, voorzichtiger en risicomijdend gedrag in besluitvormingsprocessen (Barua et al., 2010; Thiru-vadi & Huang, 2011). Verder zijn vrouwen in vergelij-king met mannen opener, communiceren directer en zijn constructiever tijdens discussies (Erhardt et al., 2003; Adams & Ferreira, 2009; Terjesen et al., 2009; Niel-sen & Huse, 2010). Ten slotte blijkt dat de aanwezigheid
vrouwen in de RvC een positief effect hebben op de toe-zicht op de informatievoorziening en kwaliteit van ver-slaggeving. Meer specifiek, vrouwelijke commissarissen lijken een positief effect te hebben op de naleving van de CG Code, en in geval van afwijkingen van de Code op het verstrekken van bedrijfsspecifieke verklaringen. Op grond van het voorgaande luiden de hypothesen als volgt:
H1: De mate van ‘compliance’ met de Nederlandse CG Code is hoger bij beursvennootschappen met relatief meer vrouwelijke bestuursleden in de RvC.
H2: De kwaliteit van toelichting die wordt gegeven voor non-compliance met de Nederlandse CG Code is hoger bij beursvennootschappen met relatief meer vrouwelijke be-stuursleden in de RvC.
3
Onderzoekmethode
3.1 Data
In 2013 is het ‘vrouwenquotum’ ingesteld in de Wet Bestuur en Toezicht. Dit onderzoek richt zich op Ne-derlandse bedrijven die eind 2013 aan de New York Stock Exchange Euronext Amsterdam genoteerd zijn. Het gegenereerde databestand omvat 90 Nederlandse beursvennootschappen. Data over de samenstelling van de RvC zijn ontleend aan de jaarrekening van deze beursvennootschappen. Naast jaarrekeningen zijn ook governance- en compliance-rapporten gebruikt voor de bepaling van de naleving van de CG Code. Algeme-ne en financiële bedrijfsinformatie zijn verkregen via de databases ThomsonOne en Datastream. Tabel 1 Pa-nel A bevat beschrijvende statistiek van de beursven-nootschappen. Panel B toont het percentage vrouwen in de RvB en de RvC. Uit panel B blijkt dat het ‘vrou-wenquotum’ doorgaans niet is gerealiseerd. Panel C toont de beursvennootschappen uit het databestand die aan dit quotum voldoen, dit wil zeggen dat deze beursvennootschappen een bestuur hebben met ten-minste 30% vrouwelijke en mannelijke bestuursleden.
3.2 Statistische
analyse
De statistische analyses betreffen meervoudige lineai-re lineai-reglineai-ressieanalyses. In de analyses wordt het volgende regressiemodel geschat:
KWALITEIT CG VERKLARING = `0 + `1 VROUWEN IN DE RvC + `2 INDUSTRIESECTOR + `3 VROU-WEN IN DE RvC * INDUSTRIESECTOR + `4
BE-DRIJFSSPECIFIEKE KENMERKENControl + ¡
AEX 22 30.005 108 AMX 22 2.932 62 ASCX 24 501 40 Overig 22 938 62 Totaal 90 8.414 66 Panel B: Vrouwen in RvB en in RvC
Gemiddeld Std.dev. Min. Max.
Leden RvB 3 2 1 10 Vrouwen in RvB (in %)* 8 19 0 100 Leden RvC 5 2 1 11 Vrouwen in RvC (in %)* 14 13 0 50
Panel C: Naleving vrouwenquotum beursvennootschappen
Vennootschap % Gender* RvB en RvC Heineken Holding NV 33% Unilever NV 38% Ordina NV 33% Stern Groep NV 33% Lavide Holding NV 33% RvC Asml Holding NV 50% Gemalto 30% Koninklijke DSM 43% Unilever NV 45% Wolters Kluwer NV 33% Koninklijke Wessanen NV 33% Ctac NV 33% Novisource 33% Van Lanschot 33%
*= Percentage vrouwen in de RvB en/of RvC, gemeten als het aantal vrouwelijke leden ten opzichte van het totaal aantal bestuursleden in de RvB en/of RvC.
industrie-sectoren en bedrijfsspecifieke effecten. Omdat de invloed van vrouwelijke commissarissen op de kwali-teit van CG-verklaringen kan verschillen per industrie-sector, worden in de regressiemodellen ook de interac-tie-effecten opgenomen tussen genderdiversiteit in de RvC en industriesectoren indien significant. Onder-staand wordt beschreven hoe de afhankelijke, onafhan-kelijke en controlevariabelen worden gemeten.
3.3 Variabelen
De mate van compliance wordt gemeten als het per-centage van het aantal nageleefde best practice-bepa-lingen ten opzichte van het totaal aantal best practi-ce-bepalingen van de Nederlandse CG Code. De kwaliteit van uitleg wordt gemeten op basis van de classificatie van Seidl et al. (2013). In deze recente en uitgebreide classificatie voor het analyseren van ver-schillende verklaringen voor non-compliance wordt een onderscheid gemaakt tussen bedrijfsspecifieke verklaringen, algemene verklaringen en ontoereiken-de verklaringen. Appendix A bevat een geontoereiken-detailleerontoereiken-de beschrijving van de verschillende categorieën. Om de toelichtingen te classificeren op basis van de beschik-bare informatie is, consistent met eerder onderzoek, een content-analyse uitgevoerd (Arcot et al., 2010; Hooghiemstra, 2012). Tabel 2 Panel A toont dat de CG Code door de Nederlandse beursvennootschap-pen gemiddeld voor 91% wordt nageleefd. De resul-taten laten tevens zien dat deze bedrijven gebruik ma-ken van de flexibiliteit die door het ‘comply or explain’-principe wordt geboden (Seidl et al., 2013). Bij de niet-naleving wordt in 47% van de verklaringen bedrijfsspecifieke informatie gegeven, terwijl in 43% de afwijkingen onvoldoende worden toegelicht.
De onafhankelijke variabele betreft genderdiversiteit in de RvC en is gemeten als het percentage aantal vrouwelijke leden in de RvC ten opzichte van het to-taal aantal bestuursleden in de RvC (b.v. Adams en Ferreira, 2009; Lückerath-Rovers, 2013). Daarnaast wordt gecontroleerd voor de invloed van industrie-sectoren met een dummyvariabele die gelijk is aan één als de industriesector waarin een bedrijf zich bevindt is geclassificeerd als een financiële instelling en nul als dat niet het geval is. Conform eerder onderzoek wordt verder gecontroleerd voor de invloed van Be-drijfsgrootte, ‘Leverage’, ‘Ownership concentration’ en ‘Board strength’ (Ahmed & Courtis, 1999; Vander Bauwhede & Willekens, 2008; Arcot et al., 2011, en Hooghiemstra, 2012). ‘Bedrijfsgrootte’ wordt geme-ten als de logaritme van de totale activa van een be-drijf op het einde van het jaar. De variabele ‘Leverage’ meet de verhouding tussen vreemd en eigen vermo-gen. ‘Ownership concentration’ richt zich op de sa-menstelling en omvang van het aantal aandeelhou-ders en meet het percentage van het aantal aandeelhouders dat vijf of meer procent van de aan-delen heeft. ‘Board strength’ is een indicator voor de onafhankelijkheid en expertise van de RvC (Hoog-hiemstra, 2012).
4
Resultaten
Tabel 3 toont de resultaten van het testen van de hy-pothesen H1 en H2. Uit model 1 blijkt dat de mate van compliance van de Nederlandse CG Code hoger (lager) is bij beursvennootschappen met meer (min-der) vrouwelijke bestuursleden in de RvC. Deze resul-taten tonen support voor H1 en impliceren dat beurs-vennootschappen met relatief meer vrouwen in de RvC meer best practices van de Nederlandse CG Code naleven.
Uit de modellen 2-4 blijkt in welke mate er een ver-band is tussen de kwaliteit van uitleg en de aanwezig-heid van vrouwen in de RvC. Uit model 2 en 3 blijkt dat financiële instellingen met vrouwelijke commis-sarissen meer bedrijfsspecifieke verklaringen en min-der ontoereikende verklaringen geven indien er wordt afgeweken van de best practices van de CG Code. Ech-ter, in tegenstelling tot de verwachting, blijkt dit ef-fect niet te gelden voor de niet-financiële instellingen met vrouwelijke commissarissen. Model 4 toont geen verband tussen het percentage vrouwelijke bestuurs-leden in de RvC en het afgeven van algemene verkla-ringen voor afwijkingen van de CG Code. Deze bevin-dingen leiden tot acceptatie van H2 voor de financiële instellingen en impliceren dat de kwaliteit van toelichting die wordt gegeven voor non-compli-ance met de Nederlandse CG Code hoger (lager) is bij financiële instellingen met meer (minder) vrouwelij-ke bestuursleden in de RvC.
CORPORATE GOVERNANCE
Panel A: Kwaliteit van CG-verklaringen per categorie (in %)
Gemiddeld Std.dev. Min. Max.
Naleving (‘Compliance’) 91 9 65 100
Niet-naleving (‘Non-compliance’) 9 9 0 35
Bedrijfsspecifiek 47 34 0 100
Algemeen 3 10 0 67
Ontoereikend 43 34 0 100
Panel B: Kwaliteit van CG-verklaringen per beursindex (in %) Beursindex Naleving
(Compliance)
Kwaliteit van uitleg bij non-compliance Bedrijfsspecifiek Algemeen Ontoereikend
AEX 94 47 5 36
AMX 94 49 2 37
AsCX 90 43 2 56
Overig 86 52 3 45
Gemiddeld 91 47 3 43
Ten slotte merken we op dat de resultaten statistisch significant zijn, doch dat de economische significantie gering is. De resultaten impliceren dat de invloed van meer vrouwelijke bestuursleden in de RvC op betere naleving van de Nederlandse CG Code beperkt is.
5
Conclusie en discussie
In dit artikel is voor Nederlandse beursvennootschap-pen in 2013 onderzocht in hoeverre er een verband is tussen genderdiversiteit en de variëteit in informa-tiekwaliteit in CG-verklaringen. Consistent met de be-vindingen uit genderstudies tonen de resultaten dat de mate van naleving van de CG Code hoger is als er meer vrouwelijke bestuursleden in de RvC zitten. Te-vens geven financiële instellingen met vrouwelijke com-missarissen meer bedrijfsspecifieke verklaringen en minder ontoereikende verklaringen indien er wordt af-geweken van de best practices van de CG Code. Gen-derliteratuur verklaart deze bevindingen door onder meer te stellen dat vrouwen onafhankelijker optreden als commissaris en nauwkeuriger zijn in het naleven van wet- en regelgeving (b.v. Adams & Ferreira, 2009; Adams et al., 2010; Barua et al., 2010). De resultaten
impliceren een positief verband tussen de aanwezig-heid van vrouwelijke bestuursleden in de RvC en de kwaliteit van CG-verklaringen. Alhoewel de Nederland-se overheid sinds de invoering van het ‘vrouwenquo-tum’ van 30% in de Wet Bestuur en Toezicht in 2013 de nadruk legt op diversiteit in besturen, tonen de re-sultaten verder ook dat de naleving in beperkte mate is gerealiseerd. Vanuit een genderperspectief benadruk-ken deze bevindingen het belang van het realiseren van dit quotum. Echter, er zijn ook alternatieve verklarin-gen voor de resultaten. Het streven naar het beter na-leven van CG in brede zin kan ook leiden tot het meer naleven van best practices, waaronder het benoemen van vrouwelijke bestuurders. Ook kunnen onderne-mingen met een betere governance structuur zowel meer diversiteit als een hogere kwaliteit van CG-ver-klaringen hebben.
Vervolgonderzoek zou zich kunnen richten op de vraag in hoeverre er sprake is van een causaal verband tussen genderdiversiteit en de informatiekwaliteit in CG-ver-klaringen. Hiertoe zou bijvoorbeeld kunnen worden onderzocht of ondernemingen die in een jaar meer
Model 1 Model 2 Model 3 Model 4
Genderdiversiteit in RvC .114** (1.66) -0.239 (-0.73) 0.408 (1.26) 0.022 (0.23) Industrie -0.896 (-0.34) 13.185 (1.22) 4.081 (0.38) 1.048 (0.23) Genderdiversiteit in RvC x Industrie 1.730** (2.18) -1.478** (-1.88) -0.259 (-1.06) Bedrijfsgrootte .000 (0.78) 0.828 (0.39) -3.330* (-1.59) 0.515 (0.79) Leverage -0.007 (-0.83) -0.015 (-0.37) -0.014 (-0.35) 0.008 (0.62) Ownership concentration 0.020 (0.62) 0.037 (0.25) -0.100 (-0.69) 0.031 (0.70) Board strength 4.567*** (3.37) -0.62 (-0.01) -5.384 (-0.90) 0.345 (0.18) Intercept 79.866*** (23.38) 42.802** (2.55) 74.429*** (4.49) 2.790 (0.54) F-statistic 3.60*** 3.37** 2.35 0.47 R² .208 0.07 .102 .04 N 90 90 90 90 Toelichting
***, ** en * geven de statistische significantieniveaus aan op achtereenvolgens 1%, 5% en 10%. De t-waarden zijn weergegeven onder de coëfficiënten tussen de haakjes.
H1 en H2 worden eenzijdig getoetst.
vrouwen in hun raden hebben, in de jaren erna betere naleving rapporteren, maar ook de rol van vrouwen op naleving van de CG Code. Verbeterd inzicht in de rela-ties tussen diversiteit van het bestuur van vennoot-schappen en de kwaliteit van CG-verklaringen, of bre-der geformuleerd, in determinanten van de kwaliteit van CG-verklaringen, draagt bij aan de discussie over hoe de kwaliteit van zowel de uitvoering van de be-stuurstaken als het toezicht hierop kan worden verbe-terd. Daarnaast kan beter inzicht in deze relaties ook bijdragen aan een hogere mate van naleving van de best practice-bepalingen van de CG Code in combinatie met het verstekken meer bedrijfsspecifieke informatie, en daarmee tot verbeterd inzicht in het functioneren van het bestuur en het toezicht hierop. Dit is voor inves-teerders en andere belanghebbenden van belang in het
kader van verantwoorde oordeels- en besluitvorming over het functioneren van bedrijven.
CORPORATE GOVERNANCE
J.S. (Jacqueline) Drost MSc is werkzaam als promoven-dus bij het Institute for Management Research van de Fa-culteit der Managementwetenschappen van de Radboud Universiteit Nijmegen.
Dr. G.J.M. (Geert) Braam RA is werkzaam als universitair hoofddocent Accounting aan het Institute for Manage-ment Research van de Faculteit der ManageManage-mentweten- Managementweten-schappen van de Radboud Universiteit Nijmegen. De au-teurs bedanken de redactie van het MAB voor de waardevolle suggesties en opmerkingen.
Noten
Literatuur
In dit artikel refereert de term compliance naar de mate van naleving, namelijk het voldoen aan het aantal best practices van de CG Code.
Non-complian-ce wordt gebruikt indien er wordt afgeweken van de CG Code. Aan het begrip ‘naleven’ wordt daarmee een bredere betekenis toegekend. Een
bedrijfs-specifieke uitleg die wordt gegeven indien er sprake is van non-compliance laat ook zien dat een beursvennootschap de CG Code naleeft.
■ Adams, R.B., & Ferreira, D. (2009). Women in
the boardroom and their impact on governan-ce and performangovernan-ce. Journal of Financial
Eco-nomics, 9: 291-309.
■ Adams, R.B., Hermalin, B.E., & Weisbach,
M.S. (2010). The role of boards of directors in corporate governance: a conceptual frame-work and survey. Journal of Economic
Litera-ture, 48(1): 58-107.
■ Ahmed, K., & Courtis, J.K. (1999).
Associati-ons between corporate characteristics and disclosure levels in annual reports: a meta-analysis. British Accounting Review, 31(1): 35-61.
■ Akkermans, D., Ees, H. van, Hermes, N.,
Hooghiemstra, R., Laan, G. van der, Postma, T., & Witteloostuijn, A. van (2007). Corporate governance in the Netherlands: An overview of the application of the Tabaksblat code in 2004. Corporate Governance: An International
Review, 15: 1106-1118.
■ Arcot, S., Bruno, V., & Faure-Grimaud, A.
(2010). Corporate governance in the UK: Is the comply or explain approach working?
In-ternational Review of Law and Economics, 30(2): 193-201.
■ Barua, A., Davidson, L.F., Rama, D.V., &
Thiru-vadi, S. (2010). CFO Gender and Accruals
Quality. Accounting Horizons, 24(1): 25-39.
■ Bilimoria, D. (2000). Building the Business Case for Women Corporate Directors. In F. J.
Burke en M.C. Mattis (eds.). Women on cor-porate boards of directors: international chal-lenges and opportunities (pp. 25-40). Dord-recht, The Netherlands: Kluwer Academic Publishers.
■ Carter, D.A., Simkins, B.J., & Simpson, W.G.
(2003). Corporate Governance, Board Diversi-ty and Firm Value. The Financial Review, 38: 33-53.
■ Catalyst (2007). The bottom line: corporate performance and women’s representation on boards.
■ Erhardt, N.L., Werbel, J.D., Shrader, C.B.
(2003). Board of director diversity and firm financial performance. Corporate Governance:
An International Review, 11(2): 102-111. ■ Fama, E.F., & Jensen, M.C. (1983). Separation
of ownership and control. Journal of Law and
Economics, 24: 301-325.
■ Gul, F.A., Tsui, J., & Srinidhi, B. (2011).
Fema-le directors and earnings quality.
Contempora-ry Accounting Research, 28(5): 1610-1644. ■ Hooghiemstra, R., & Ees, H. van (2011).
Uni-formity as response to soft law: Evidence from compliance and non-compliance with the
Dutch corporate governance code. Regulation
& Governance, 5: 480-498.
■Hooghiemstra, R. (2012). What determines
the informativeness of firms’ explanations for deviations from the Dutch corporate gover-nance code? Accounting and Business
Re-search, 42(1): 1-27.
■Jensen, M.C., & Meckling, W.H. (1976).
Theo-ry of the firm: managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journal of
Financial Economics, 3(4): 305-360. ■Joecks, J., Pull, K., & Vetter, K. (2013). Gender
diversity in the boardroom and firm perfor-mance: What exactly constitutes a “critical mass”? Journal of Business Ethics, 118(1): 61-72.
■Jong, A. de, DeJong, D.V., Mertens, G., &
Wasley, C.E. (2005). The role of self-regulati-on in corporate governance: evidence and implications from The Netherlands. Journal of
Corporate Finance, 11(3): 473-503. ■Laan, G. van der, & Roo, J. de (2014).
Veron-derstelde toepassing van de Nederlandse Corporate Governance Code. Maandblad voor
Accountancy en Bedrijfseconomie, 88(10):
409-416.
■Larcker, D.F., Richardson, S.A., & Tuna, I.
83(3): 92-103.
■ Lückerath-Rovers, M. (2013). Women on
boards and firm performance. Journal of
Ma-nagement & Governance, 17(2): 491-509. ■ MacNeil, I., & Li, X. (2006). ‘‘Comply or
ex-plain’’: Market discipline and non-compliance with the combined code. Corporate
Governan-ce: An International Review, 14: 486-496. ■ McKinsey & Company. (2007). Women matter.
Gender diversity, a corporate performance driver. Paris: McKinsey & Company.
Geraad-pleegd op http://www.mckinsey.com/locati-ons/swiss/news_publications/pdf/women_
Geraadpleegd op www.ecgi.org en www.com-missiecorporategovernance.nl.
■Nielsen, S., & Huse, M. (2010). The
Contribu-tion of Women on Boards of Directors: Going beyond the Surface. Corporate Governance:
An International Review, 18(2): 136–148. ■Ntim, C.G. (2015). Board diversity and
organi-zational valuation: unravelling the effects of ethnicity and gender. Journal of Management
& Governance, 19(1): 167-195.
■Seidl, D., Sanderson, P., & Roberts, J. (2013).
Applying the ‘comply-or-explain’ principle: discursive legitimacy tactics with regards to
1644.
■ Terjesen, S., Sealy, R., & Sign, V. (2009).
Wo-men directors on corporate boards: a review and research agenda. Corporate Governance:
An International Review, 17(3): 320-337. ■ Thiruvadi, S., & Huang, H. (2011). Audit
com-mittee gender differences and earnings ma-nagement. Gender in Management: An
Inter-national Journal, 26(7): 483-498.
■ Vander Bauwhede, H., & Willekens, M. (2008).
Disclosure on Corporate Governance in the European Union. Corporate Governance: An
International Review, 16(2): 101-115.
Appendix
A Categorieën van verklaringen voor afwijkingen van de CG Code
Bedrijfsspecifieke verklaring
Beursvennootschap rechtvaardigt de afwijking van een codebepaling voor de specifieke situatie. Hierbij kan een onderscheid worden gemaakt tussen zes subcategorieën (Seidl et al., 2013): 1. Bedrijfs- of bestuursomvang: beursvennootschap rechtvaardigt de afwijking op grond van de de kleine omvang van de onderneming of het bestuur, die het toepassen van de codebepaling onmo-gelijk maken; 2. Bedrijfsstructuur: beursvennootschap rechtvaardigt de afwijking als ongepast of onmoonmo-gelijk gezien de specifieke structuur van de onderneming; 3. Internationale context: beursvennootschap rechtvaardigt de afwijking op grond van specifieke internationale activiteiten, waardoor de codebepaling ongeschikt is of onmogelijk is is om te implementeren; 4. Overige
bedrijfs-specifieke redenen: beursvennootschap rechtvaardigt de afwijking met betrekking tot de bijzondere situatie van de onderneming,
anders dan de omvang, structuur of internationale context die de toepassing van de codebepaling ongeschikt of onuitvoerbaar lijkt te maken; 5. Industriegerelateerde specifieke kenmerken: beursvennootschap rechtvaardigt de afwijking op grond van specifie-ke bedrijfstakspecifie-kenmerspecifie-ken, waardoor de codebepaling ongeschikt is of onmogelijk is is om te implementeren; 6. Transitie specifie-
kenmer-ken: beursvennootschap rechtvaardigt de afwijking met betrekking tot (a) de nieuwheid van de codebepaling of (b) het feit dat
de onderneming een nieuwkomer is op de beurs, als gevolg waarvan een toepassing van de code nog niet mogelijk is geweest.
Algemene verklaring
Beursvennootschap rechtvaardigt de afwijking op grond van algemene implementatieproblemen van de codebepalingen als zo-danig. Hierbij kan een onderscheid worden gemaakt tussen drie subcategorieën (Seidl et al., 2013): 1. Efficiëntie/ Effectiviteit: beurs-vennootschap rechtvaardigt de afwijking door erop te wijzen dat een toepassing van de codebepaling over het algemeen niet op-timaal zal zijn; 2. Algemene implementatieproblemen: beursvennootschap rechtvaardigt de afwijking door te wijzen op enkele algemene problemen bij de uitvoering van de bepalingen van de code; 3. Conflicten met wet- en regelgeving of andere sociale normen: beursvennootschap rechtvaardigt de afwijking door erop te wijzen dat de codebepaling in strijd is met de maatschappelijke nor-men, waarden of wetten.
Ontoereikende verklaring
