De Raad van Bestuur van Belgacom N.V. van publiek recht nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de algemene jaarvergadering die zal gehouden worden op woensdag 16 april 2014 om 10 uur in het ING Marnix, in het Jacques Thierry Auditorium, Troonstraat 1, 1000 Brussel (België), alsook aan de buitengewone algemene vergadering die aansluitend op dezelfde dag zal gehouden worden om 11 uur op dezelfde plaats.
Gelieve ten minste 45 minuten voor het begin van de vergadering aanwezig te zijn om de inschrijvingsformaliteiten af te handelen.
AGENDA ALGEMENE JAARVERGADERING
1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur van Belgacom N.V. van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2013.
2. Kennisname van de verslagen van het College van Commissarissen van Belgacom NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2013.
3. Kennisname van de informatie verstrekt door het Paritair Comité.
4. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2013.
5. Goedkeuring van de jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht per 31 december 2013.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:
Te bestemmen winst van het boekjaar 710.058.287 EUR Netto onttrekkingen aan de reserves 32.758.353 EUR
Uit te keren winst 742.816.640 EUR
Vergoeding van het kapitaal (bruto dividend) 702.203.897 EUR Andere rechthebbenden (Personeel) 40.612.743 EUR
Voor 2013 bedraagt het bruto dividend 2,18 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 1,635 EUR per aandeel, waarvan op 6 december 2013 reeds een interim dividend van 0,50 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,375 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 25 april 2014 een bruto dividend van 1,68 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 1,26 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald.
De ex-dividend datum is bepaald op 22 april 2014, de record datum is 24 april 2014.
6. Goedkeuring remuneratieverslag.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag.
7. Kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur.
Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
8. Bijzondere kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur waarvan het mandaat op 27 september 2013 en op 15 november 2013 eindigde.
Voorstel tot besluit: verlenen van bijzondere kwijting aan dhr. M. Moll, mevr. M. Lamote en mevr. M. Sioen voor de uitoefening van hun mandaat tot 27 september 2013 en aan dhr. D.
Bellens voor de uitoefening van zijn mandaat tot 15 november 2013.
9. Kwijting te verlenen aan de leden van het College van Commissarissen.
Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van het College van Commissarissen
10. Kwijting te verlenen aan de bedrijfsrevisor van de geconsolideerde rekeningen van de Belgacom Groep.
Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door de heren G. Verstraeten en N. Houthaeve, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
11. Benoeming van bestuurders
Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, benoeming van mevrouw Agnès Touraine en mevrouw Catherine Vandenborre als bestuurders voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2018.
12. Allerlei.
De algemene vergadering zal op geldige wijze beraadslagen ongeacht het aantal aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Met betrekking tot het besluit betreffende de benoeming van mevrouw Agnès Touraine en mevrouw Catherine Vandenborre, zal de Belgische Staat, overeenkomstig artikel 18§3 van de statuten van de vennootschap, niet mogen deelnemen aan de stemming.
AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
1. Toegestaan kapitaal
Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur betreffende de hernieuwing van de machtiging betreffende het toegestane kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
Voorstel tot besluit: voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de wijziging van deze statuten door de algemene vergadering van zestien april tweeduizend veertien, het kapitaal van de vennootschap te verhogen overeenkomstig de bepalingen van paragraaf 1 van artikel 5 van de statuten.
Ingevolge deze beslissing voorstel om artikel 5, paragraaf 2 van de statuten te wijzigen als volgt: de datum “acht april tweeduizend negen” te vervangen door “zestien april tweeduizend veertien”.
2. Machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen in geval van openbaar overnamebod
2.a. Voorstel tot besluit: voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van drie jaar die ingaat op de dag van de huidige wijziging van de statuten door de algemene vergadering van zestien april tweeduizend veertien, het kapitaal te verhogen onder eender welke vorm, met inbegrip van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, zelfs nadat de Vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis is gesteld van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging evenwel voldoen aan de bijkomende regels die van toepassing zijn in dergelijke omstandigheden zoals voorzien in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.
Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 5, paragraaf 3, lid 2, van de statuten te wijzigen als volgt: de datum “veertien april tweeduizend tien” te vervangen door “zestien april tweeduizend veertien”.
2.b. Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge het koninklijk besluit van drie maart tweeduizend en elf betreffende de evolutie van de toezichtsarchitectuur voor de financiële sector.
Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 5, paragraaf 3, van de statuten te wijzigen als volgt: de woorden “Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen” te vervangen door “Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten”.
3. Vorm van de aandelen
Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge de wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder.
Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 10, paragraaf 1 van de statuten te wijzigen als volgt:
Vervangen van de bestaande tekst van paragraaf 1 door:
“De aandelen van de Vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd.
Overeenkomstig artikel 60/1, § 2 van de wet van éénentwintig maart negentienhonderd éénennegentig zijn alle aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen op naam zolang zij in het bezit zijn van een overheid in de zin van artikel 6, paragraaf 2 van deze statuten.
Overeenkomstig artikel 463 van het Wetboek van vennootschappen wordt op de zetel een register van aandelen op naam gehouden.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.”
4. Betekeningen in geval van overdracht van aandelen
Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge het koninklijk besluit van drie maart tweeduizend en elf betreffende de evolutie van de toezichtsarchitectuur voor de financiële sector.
Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 11, paragraaf 2, van de statuten te wijzigen als volgt: de woorden “Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen” te vervangen door “Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten”.
5. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen.
Voorstel tot besluit: Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, binnen een termijn van vijf jaar die ingaat op zestien april tweeduizend veertien, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen tegen een prijs die niet hoger mag zijn dan vijf procent boven de hoogste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting en niet lager mag zijn dan tien procent onder de laagste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting.
Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 13, lid 2 van de statuten te wijzigen als volgt:
de datum "acht april tweeduizend negen" te vervangen door "zestien april tweeduizend veertien".
6. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen in geval van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap
Voorstel tot besluit: voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van drie jaar die ingaat op de dag van bekendmaking van huidige wijziging van de statuten door de algemene vergadering van zestien april tweeduizend veertien, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen of te vervreemden, ingeval deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.
Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 13, lid 4 van de statuten te wijzigen als volgt:
de datum "veertien april tweeduizend tien" te vervangen door "zestien april tweeduizend veertien".
7. Obligaties en warrants
Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge de wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder.
Voorstel tot wijziging van artikel 14, laatste zin van de statuten als volgt:
Vervangen van de bestaande zin door: “Deze obligaties en warrants kunnen op naam of gedematerialiseerd worden uitgegeven.”
8. Registratie van aandelen en kennisgeving van deelname aan de algemene vergadering
Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge de wet van veertien december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder.
Voorstel tot wijziging van artikel 34 van de statuten als volgt:
In paragraaf 1, lid 1 schrappen van de woorden “hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon,”.
In paragraaf 2 schrappen van de woorden “de financiële tussenpersoon,”.
9. Bevoegdheden met betrekking tot punten 1 tot en met 8
9.a. Voorstel tot besluit: voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Secretaris- generaal, met macht van indeplaatsstelling, teneinde de coördinatie van de statuten te verzekeren, rekening houdend met de voorgaande besluiten.
9.b. Voorstel tot besluit: voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Secretaris- generaal, met macht van indeplaatsstelling, teneinde een officieuze gecoördineerde versie van de statuten op de website [www.belgacom.com] ter beschikking te stellen van de aandeelhouders.
Opdat de voorstellen tot besluit met betrekking tot de punten 1 tot en met 4, 7 en 8 van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, moeten de aandeelhouders die persoonlijk of per lasthebber deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en moeten de besluiten met drie vierden van de stemmen aangenomen worden (artikel 558 Wetboek van Vennootschappen).
Opdat de voorstellen tot besluit met betrekking tot de punten 5 en 6 van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, moeten de aandeelhouders die persoonlijk of per lasthebber deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en moeten de besluiten met vier vijfden van de stemmen aangenomen worden (artikel 620 en 622 Wetboek van Vennootschappen).
Opdat de voorstellen tot besluit met betrekking tot punt 9 van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, moeten de aandeelhouders die persoonlijk of per lasthebber deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en moeten de besluiten bij gewone meerderheid aangenomen worden.
Overeenkomstig artikel 41§4 van de wet van eenentwintig maart 1991 heeft een wijziging van de statuten slechts uitwerking na goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.
Praktische bepalingen
Registratie en deelname:
De onderneming vestigt de aandacht op het feit dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B gemachtigd zijn om de algemene vergaderingen bij te wonen en er te stemmen, namelijk:
A. De registratie van hun aandelen, op hun naam, op 2 april 2014 om 24.00 u (Belgische tijd) (= “Registratiedatum”).
Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de “Registratiedatum”, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.
Voor aandelen op naam: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de “Registratiedatum”, in het register van aandelen op naam van de onderneming, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.
B. De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen en van het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming wenst deel te nemen.
Deze kennisgeving en, desgevallend, het attest ad hoc dienen aan de onderneming te worden bezorgd via Euroclear Belgium, per e-mail (ebe.issuer@euroclear.com), met de post (T.a.v. de dienst Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1 - 1210 Brussel) of per fax (+32 2 337 54 46).
De kennisgeving moet uiterlijk op donderdag 10 april 2014 bij Euroclear Belgium toekomen.
De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de “Registratiedatum” op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk, en binnen de hierboven opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen.
De houders van aandelen op naam worden verzocht aan het Secretariaat-generaal van Belgacom, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel – secretary.general@
belgacom.be – fax +32 2 202 52 00, binnen de hierboven opgegeven termijn schriftelijk het aantal aandelen mee te delen waarvoor ze op de algemene vergaderingen aan de stemming wensen deel te nemen.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen de vergadering kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan dezelfde formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving als deze die aan de aandeelhouders worden opgelegd.
De onderneming benadrukt dat deze formaliteiten voor de aandeelhouders gratis zijn.
Volmachten
Artikel 35 van de statuten van Belgacom laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk, per e-mail, of per fax volmacht geven aan een ander persoon. Als u zich laat vertegenwoordigen door een derde wordt u uitgenodigd de volmachtformulieren die beschikbaar zijn op onze website in te vullen en te ondertekenen (www.belgacom.com). Kopie van de volmacht moet ten laatste op donderdag 10 april 2014 bezorgd worden aan Belgacom, Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27
De ondertekende originelen moeten aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die ze op de dag van de vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergaderingen te krijgen.
De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergaderingen zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergaderingen te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.
Stemmen per brief
Elke eigenaar van aandelen kan per brief stemmen voor deze vergaderingen, in overeenstemming met artikel 39bis van de statuten van Belgacom. Deze stemming per brief moet uitgebracht worden op het formulier dat is opgesteld door de vennootschap en dat kan bekomen worden bij het Secretariaat-generaal van Belgacom, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel. Het is eveneens beschikbaar op onze website: www.belgacom.com. Het origineel van het ondertekende formulier van stemming per brief moet de vennootschap zeker bereiken ten laatste op donderdag 10 april 2014 (c/o Secretariaat-generaal, op het hierboven vermelde adres).
Documentatie
Alle documenten zullen ter beschikking worden gesteld op de website van de onderneming:
www.belgacom.com. De houders van aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, kunnen op werkdagen en tijdens de normale kantooruren een kopie verkrijgen van de documenten die krachtens de wet moeten worden ingediend, op het volgende adres: Belgacom, Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27, 1030 Brussel.
De documenten werden op 14 maart 2014 kosteloos gezonden naar de eigenaars van aandelen op naam. Deze worden eveneens verstuurd naar de bestuurders en de commissarissen alsook naar de personen die de formaliteiten zullen hebben vervuld om deel te nemen aan de algemene vergaderingen.
Schriftelijke vragen
De aandeelhouders, die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergaderingen, schriftelijk, per e-mail of per fax, kunnen vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissarissen met betrekking tot hun verslag. Deze vragen dienen toe te komen bij Belgacom, Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel – secretary.general@belgacom.be, fax +32 2 202 52 00, ten laatste op donderdag 10 april 2014.
Bijkomende punten op de agenda
Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van Belgacom, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang van het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen te gebeuren via e-mail op het adres secretary.general@belgacom.be ten laatste op 25 maart 2014. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 1 april 2014 een aangevulde agenda bekendmaken.
