2010: ,- 2011: ,- 2012: 0,-

(1)

1

Eerste openbare verslag ex artikel 73a Fw in het faillissement van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TURBONED Group B.V. . tevens h.o.d.n. TURBONED America Gulf, TURBONED America East Coast, TURBONED America West Coast, TURBONED Argentina, TURBONED Bahrain, TURBONED Bangladesh, TURBONED Belgium, TURBONED Black Sea, TURBONED Brazil, TURBONED Croatia, TURBONED Chile, TURBONED China, TURBONED Crosscomar, TURBONED Cuba, TURBONED Curacao, TURBONED Cyprus, TURBONED Denmark, TURBONED East Africa, TURBONED Finland, TURBONED France, TURBONED Glicia, TURBONED Hellas, TURBONED Hong Kong, TURBONED Iceland, TURBONED Indonesia, TURBONED Iran, TURBONED Japan, TURBONED Limassol, TURBONED Myanmar, TURBONED Norway, TURBONED North Sea, TURBONED Oceania, TURBONED Pakistan, TURBONED Panama, TURBONED Philippines, TURBONED Romania, TURBONED Russia, TURBONED Biscay, TURBONED Santander, TURBONED Saudi Arabia, TURBONED Singapore, TURBONED South Korea, TURBONED Sri Lanka, TURBONED Taiwan, TURBONED Turkey, TURBONED Ukraine, TURBONED United Arab Emirates, TURBONED United Kingdom, TURBONED United States, TURBONED VieTurbonedam, TURBONED Vigo, TURBONED West Africa, TURBONED Yemen, TURBONED India, TURBONED Global Services, TURBONED International , statutair gevestigd te (1082 MA) Amsterdam aan het Gustav Mahlerplein 106 ITO Toren 21;

NB: Een digitaal exemplaar van dit verslag met als bijlage het financieel tussenverslag is 20 november 2013 naar de Rechtbank Rotterdam locatie Dordrecht gezonden. De inhoud is gelijk aan de papieren verslaglegging zoals gedeponeerd ter griffie van de Rechtbank, zij het dat aan de papieren verslaglegging nog diverse andere bijlagen zijn gevoegd.

Faillissementsnummer : C 13/13/655 F

Datum faillissement : 15 oktober 2013

Curator : Mr. P.J.E.M. Nuiten

Veldhuijzen & Nuiten Advocaten Postbus 1080

3300 BB Dordrecht

tel: 078-6133966 fax: 078-6310938 Rechter - Commissaris : Mr. A.J. van Spengen

Eigen aangifte/ op verzoek : Op verzoek van Sapienti Sat B.V. en A.

Korteland. De uitspraak is als bijlage 1 aan

(2)

2

verslag gehecht.

Activiteiten onderneming : Holding-en financieringsactiviteiten;

Omzetgegevens (geconsolideerd) : 2009: € 11.309.990,- (verkort boekjaar) 2010: € 27.317.263,-

2011: € 32.480.665,- 2012: € 26.822.759,-

(vennootschappelijk): 2009: € 208.338,- (verkort boekjaar) 2010: € 500.000,-

2011: € 500.000,- 2012: € 0,-

Personeel gemiddeld aantal : 0

Verslagperiode : 15 oktober 2013 tot en met 8 november 2013

Datum verslag : 20 november 2013

Bestede uren in verslagperiode : 89,80 uren (tijdregistratie per tijdschrijfgroep bijlage 2).

Bestede uren totaal : 89,80 uren.

Bijlagen : 4

1. Inventarisatie

1.1. Directie en organisatie:

Curanda is opgericht op 27 juli 2009 en staat geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer: 24467556.

Sedert 21 oktober 2009 is statutair bestuurder Coert Kleijwegt Beheer B.V. waarvan de heer Coert J. Kleijwegt enig aandeelhouder/statutair bestuurder is. Coert Kleijwegt Beheer B.V. en ABN Amro Participaties NPE Fund B.V zijn sinds 29 december 2009 respectievelijk 30 november 2011 de aandeelhouders van TurboNed Group B.V. Per 13 mei 2011 vormen de heren Kramer en Brunia de Raad van Commissarissen van de vennootschap. Curanda houdt 100% van de aandelen TurboNed Holding B.V. Een organogram is als bijlage 3 aan dit verslag gehecht. Tot 19 augustus 2011 was nog sprake van een groepsmaatschappij: Maritime Supply Services Holding B.V.

(voormalig aandeelhoudster). Deze vennootschap is per die datum bij aandeelhoudersbesluit ontbonden onder aanwijzing van ABN Amro Participaties Management B.V. tot vereffenaar. Wordt onderzocht.

1.2 Winst en verlies:

Geconsolideerd:

2009: € 423.875,- verlies (voor belasting) (verkort boekjaar) 2010: € 570.749,- winst (voor belasting)

2011: € 1.620.914,- winst (voor belasting

2012: € 14.440.594,- verlies (voor belasting) (concept)

(3)

3 Vennootschappelijk:

2009: € 1.562.832,- verlies (voorbelasting) (verkort boekjaar) 2010: € 2.647.533,- verlies (voor belasting)

2011: € 1.474.908,- verlies (voor belasting

2012: € 2.239.438,- verlies (voor belasting) (concept) 1.3 Balanstotaal: Geconsolideerd:

2009: € 35.022.700,- (verkort boekjaar) 2010: € 27.271.434,-

2011: € 28.023.244,-

2012: € 3.815.781,- (concept) Groepsvermogen: Geconsolideerd 2009: € 7.066.978,- (verkort boekjaar) 2010: € 7.104.204,-

2011: € 8.062.878,-

2012: € 7.321.700,- negatief (concept)

Balanstotaal: Vennootschappelijk:

2011: € 13.384.983,-

2012: € 1.151.479,- (concept)

Eigen vermogen: Vennootschappelijk:

2011: € 8.062.879,-

2012: € 2.557.034 negatief (concept) 1.4 Lopende procedures:

- Curanda en TurboNed Holding B.V. (verzoekers) – Sapienti Sat B.V. cs.

(gerekwestreerden): verzoek tot houden voorlopig getuigenverhoor ex art.186 e.v. RV ingediend op 23 november 2012 bij rechtbank Rotterdam. Gerekwestreerden hebben verweer gevoerd.. Bij beschikking van 12 maart 2013 is verzoek is toegewezen. Op 3, 4 en 5 september jl. zijn de eerste getuigen gehoord. Het getuigenverhoor wordt voortgezet op 3 ( en eventueel 4) december as.. RC heeft machtiging verleend om voort te gaan;

(4)

4

- Curanda, C.J. Kleijwegt, B. Kramer, W.Y. Brunia en G.J.M. Moussault (gedaagden) - Sapienti Sat B.V. en A. Korteland (eisers): bodemprocedure bij rechtbank Amsterdam; Oorspronkelijke dagvaarding uitgebracht vóór datum faillissement (18 september 2013) bleek nietig. Herstelexploit is op dag van faillissement aan curanda betekend. Curator meent dat ook deze dagvaarding nietig is. Betreft deels verklaring voor recht omtrent onrechtmatig handelen, een verzoek tot rectificatie , eis tot betaling van schadevergoeding op te maken bij staat en tot betaling van een bedrag ad € 682.384,- in hoofdelijkheid vanwege rente op vendor loan;

1.5 Verzekeringen: Lopende verzekeringen waarbij curanda verzekeringnemer is, voor zover bekend, zijn beëindigd.

1.6 Huur: Nvt.

1.7 Oorzaak faillissement: Op 11 december 2012 zijn de faillissementen van de werkmaatschappijen TN Service B.V. en TN Benelux B.V. uitgesproken. Door het wegvallen van de kernactiviteiten had ook TN Holding B.V. (en Slofrako B.V.) geen bestaansrecht meer ten gevolge waarvan het faillissement van TN Holding B.V. en Slofrako B.V. is aangevraagd en uitgesproken op 2 januari 2013, op 13 maart 2013 gevolgd door het faillissement van Gebr. Van Dongen Turboservice B.V. Daarmee viel voor curanda de omzet weg en kon zij niet meer voldoen aan haar verplichtingen.

Vanwege een (juridisch en financieel) dispuut is door Sapienti Sat B.V. en A. Korteland besloten tot faillissementsaanvrage. Ofschoon de hoofdvordering door curanda is betwist, voorzag men dat op termijn curanda niet meer aan haar lopende verplichtingen zou kunnen voldoen, hetgeen heeft geleid tot de faillissementsuitspraak. Curator is doende met onderzoek naar de oorzaak van het faillissement respectievelijk de faillissementen.

Werkzaamheden: 15,80 uren.

Voor informatie met betrekking tot de onderliggende deelneming in de gefailleerde vennootschap TN Holding B.V. en de aan TN Holding B.V. gerelateerde eveneens gefailleerde vennootschappen, wordt verwezen naar de openbare verslagen zoals gepubliceerd op de site: www.rechtspraak.nl en/of www.veldlaw.nl

De hierna volgende informatie heeft betrekking op de vennootschap (niet- geconsolideerd).

2. Personeel

2.1. Aantal ten tijde van faillissement: Geen 2.2. Aantal in jaar voor faillissement: Geen 2.3. Datum ontslagaanzegging: Nvt.

(5)

5 3. Activa

3.1 Onroerende zaken: Geen 3.2 Bedrijfsmiddelen: Geen 3.3 Verkoopopbrengst: Nvt.

3.4 Boedelbijdrage: Nvt.

3.5 Bodemvoorrecht fiscus: Nvt.

3.6 Voorraden / onderhanden werk: Geen 3.7 Verkoopopbrengst: Nvt.

3.9 Andere activa:

Beschrijving:

- Vaste activa: Goodwill en deelnemingen: waarde: € 0,0

- Vlottende activa: vorderingen op groepsmaatschappijen, restitutie belastingen en vorderingen rekening courant: PM

- Saldotegoed Rabobank: € 278.161,58 3.10 Verkoopopbrengst: PM

4 Debiteuren

4.1 Omvang debiteuren: Nvt.

4.2 Opbrengst:

5. Bank / Zekerheden

5.1. Vordering van banken: PM; onderzoek is verricht naar diverse transacties 2012 met een belang van 3,5 MLN Euro;

5.2 Beschrijving zekerheden: Financiële stukken zijn bij Deutsche Bank Nederland N.V.

opgevraagd;

5.3 Separatistenpositie: PM 5.4 Boedelbijdragen: PM

5.5 Eigendomsvoorbehoud: Nvt.

5.6 Reclamerechten: Nvt.

5.7 Retentierechten: Nvt.

(6)

6 6. Doorstart / voortzetten

Voortzetten

6.1. Exploitatie/zekerheden: Nvt.

6.2. Financiële verslaglegging:

Doorstart

6.3. Beschrijving: Nvt.

6.4. Verantwoording:

6.5. Opbrengst:

6.6. Boedelbijdrage:

Werkzaamheden: Nihil.

7. Rechtmatigheid

7.1. Boekhoudplicht: Naar de volledigheid en kwaliteit van de administratie wordt onderzoek gedaan. De administratie is tot recent bijgehouden en maakt een ordentelijke indruk.

7.2. Depot jaarrekeningen:

De jaarrekening van 2009 is gedeponeerd op: 8 december 2010 De jaarrekening van 2010 is gedeponeerd op: 16 juni 2011 De jaarrekening van 2011 is gedeponeerd op: 24 juli 2012

7.3. Goedkeuring verklaring accountant: (Ernst & Young Accountants LLP): Over jaarrekening 2009 afgegeven op 31 maart 2010;. Jaarrekening 2010 controle verklaring op 13 mei 2011; Jaarrekening 2011 controleverklaring afgegeven op 21 juni 2012.

7.4. Stortingsverplichting aandelen: Aandelen zijn bij oprichting volgestort in geld.

Geplaatst kapitaal: € 31.108,-- bestaande uit 26.120 gewone aandelen en 4.988 preferente aandelen. Aandeelhouders bij oprichting waren Maritime Supply Services Holding B.V. en Fortis Private Equity Holding Nederland B.V. met aanstelling van Wiandel Holding B.V. tot directuercuranda

7.5. Onbehoorlijke bestuur: In onderzoek.

7.6. Paulianeus handelen: In onderzoek.

8. Crediteuren

(7)

7 8.1. Boedelvorderingen: PM

8.2. Preferente vordering fiscus: € PM 8.3. Preferente vordering UWV: Nihil 8.4. Andere preferente crediteuren: € PM

8.5. Concurrente crediteuren: Tot heden hebben 2 crediteuren hun vordering ingediend voor een bedrag van totaal

€ 67.551,50 (netto).

8.6. Verwachte wijze van afwikkeling: Nog niet bekend.

8.7 Vorderingen van separatisten: PM

8.8 Intercompany schuld aan Slofrako B.V. en TN Holding B.V. van gezamenlijk:

€ 3.525.062 (per 31 december 2012) 8.9 Voorlopig betwiste crediteuren: P.M.

9. Procedures

9.1. Zie 1.4 hiervoor. Verder is aan curator op 6 november 2013 dagvaarding in kort geding betekend tegen de zitting van 18 november 2013 namens partijen Sapienti Sat B.V. en A. Korteland strekkende tot rectificatie/excuses, intrekking verzoek voorlopig getuigenverhoor en stopzetting van getuigenverhoren. Curator heeft machtiging van rechter commissaris ontvangen om zich te verweren.

10. Overig

10.1 Termijn afwikkeling faillissement:

Op dit moment kan nog geen inschatting worden gemaakt van de termijn van

afwikkeling van dit faillissement. Het faillissement zal naar geldende regels en gelet op de verwevenheid met de faillissementen van de aan haar gerelateerde ,

onderliggende vennootschappen zeker een jaar open blijven.

10.2 Plan van aanpak:

De curator zal zich in de komende periode toeleggen op:

- Onderzoek administratie;

- Onderzoek bestuurdersaansprakelijkheid/ pauliana;

- Vaststellen passief;

(8)

8

- Overleg belastingdienst in verband met restitutieaanspraken VpB 2012/2011 - Onderzoek aansprakelijkheid derden (waaronder voorlopig getuigenverhoor);

- Afwikkeling crediteuren;

10.3 Indiening volgend verslag:

De curator zal over drie maanden weer verslag uit brengen.

11. PM/Boedelactief

11.1 Faillissementsrekening bij Kasbank N.V. onder nummer 22.31.79.000

11.2 Saldo faillissementsrekening: per 8 november 2013: € 278.161,58 (bijlage 4) Werkzaamheden: Nihil.

Aan dit globale verslag kunnen geen rechten worden ontleend. Dit verslag is niet bedoeld om rechten of verplichtingen van partijen of waarden van boedelbestanddelen vast te stellen of vast te doen stellen. Dit verslag is een weerslag van eerste bevindingen van curator, gebaseerd op gesprekken die zijn gevoerd met bestuurder, bank, crediteuren en

adviseurs.

Dit verslag is afgesloten op 8 november 2013. Inlichtingen kunnen worden verkregen bij curator mr. P.J.E.M. Nuiten.

Dordrecht, 20 november 2013

P.J.E.M. Nuiten, curator

Veldhuijzen & Nuiten Advocaten B.V.

Burg. De Raadtsingel 89, 3311 JG DORDRECHT Postbus 1080. 3300 BB DORDRECHT

Tel. +31 78 6133966 Fax. +31 78 6310938 e-mail: mail@veldlaw.nl website: www.veldlaw.nl