Onderzoek naar de invloed van de samenstelling van de Raad van
Commissarissen op de kwaliteit van het RvC-‐verslag in het jaarrapport
Masterscriptie Accountancy Rijksuniversiteit Groningen Ruud Katoele juli ’12
Onderzoek naar de invloed van de samenstelling van de Raad van
Commissarissen op de kwaliteit van het RvC-‐verslag in het jaarrapport
Naam: R. Katoele
Studentnummer: 1686836
Instelling: Rijksuniversiteit Groningen Faculteit: Economie en Bedrijfskunde Opleiding: Master Accountancy
Vakcode: EBM869A20
Eerste begeleider RuG: drs. P. van Asperen RA Tweede begeleider RuG: drs. V. M. Willemsen RA Begeleider KPMG: J. de Kimpe AA RA Datum: juli ’12
Samenvatting
In deze scriptie wordt onderzocht wat de invloed is van de samenstelling van de Raad van Commissarissen op de kwaliteit van het verslag dat zij schrijven ten behoeve van belanghebbenden buiten de onderneming, ook wel het RvC-‐verslag genoemd. Daarnaast wordt de implicatie van de kwaliteit van dit RvC-‐verslag voor de ondernemingsprestaties onderzocht. Op basis van een literatuuronderzoek zijn hypotheses opgesteld die empirisch worden getoetst voor 43 ondernemingen met een notering aan de AEX of AMX in 2010. Hiervoor is met behulp van het statistische computerprogramma SPSS een meervoudige regressieanalyse uitgevoerd.
Onder samenstelling van de raad wordt enerzijds verstaan de diversiteit binnen de raad, waaronder de variabelen leeftijd, nationaliteit en geslacht worden geschaard. Anderzijds wordt het aantal commissarissen binnen de raad onder samenstelling verstaan. De kwaliteit van het RvC-‐verslag is vastgesteld aan de hand van een checklist waarin punten zijn opgenomen waarover volgens de Nederlandse Corporate Governance Code gerapporteerd dient te worden. Naast de genoemde onafhankelijke variabelen is gebruik gemaakt van de controlevariabele ‘aantal woorden’.
Een RvC waarin ten minste één niet-‐Nederlandse en / of ten minste één vrouw is aangesteld blijkt meer transparantie te geven ten aanzien van uitgevoerde werkzaamheden en onafhankelijkheid. Verschillende leeftijden binnen de raad alsmede de grootte van de raad blijken geen significant verband te hebben met de kwaliteit van het RvC-‐verslag. In vergelijking met het aantal woorden blijkt de samenstelling van de RvC slechts een marginale invloed te hebben op de kwaliteit van het RvC-‐verslag.
Bij het toetsen van mogelijke implicaties van de kwaliteit van het RvC-‐verslag voor de ondernemingsprestaties is geen positieve relatie aangetoond. Naast de kwaliteit van het RvC-‐verslag als onafhankelijke variabele is gebruik gemaakt van de controlevariabelen ‘payout ratio’, ‘verhouding vreemd vermogen / eigen vermogen’, ‘sector’ en ‘ondernemingsgrootte’. De ondernemingsprestaties zijn gemeten aan de hand van de koers/winstverhouding. Het niet vinden van een positieve relatie zet vraagtekens bij het nut van het RvC-‐verslag voor belanghebbenden.
Voorwoord
Voor u ligt mijn masterscriptie die ik heb geschreven ter afronding van de master Accountancy aan de Rijksuniversiteit Groningen.
De rol van de Raad van Commissarissen, op papier de opdrachtgever van accountants, blijft in vergelijking met de aandacht voor accountants naar mijn idee onderbelicht als het gaat om de vraag of zij bepaalde gebeurtenissen met nadelige financiële gevolgen niet hadden kunnen zien aankomen. Zij staan als toezichthoudend orgaan dichter op het bestuur en kunnen beter inschatten wat er reilt en zeilt binnen de onderneming. Op basis hiervan kunnen zij het bestuur aanspreken op de rapportages. Het communicatiekanaal van de Raad van Commissarissen naar de buitenwereld toe, het RvC-‐verslag, kan worden gebruikt om het uitgevoerde toezicht toe te lichten.
In deze scriptie staat het RvC-‐verslag centraal en wordt onderzocht of de samenstelling van de Raad van Commissarissen van invloed is op de informatie die wordt verstrekt. In het buitenland zijn initiatieven genomen ter bevordering van de diversiteit binnen de raad, waarmee mijn interesse in de implicaties hiervan op de kwaliteit van het RvC-‐verslag werd gewekt. Aangezien dergelijke initiatieven in Nederland tot op heden ontbreken, heb ik mij gericht op de samenstelling van de Nederlandse raden van commissarissen.
Mijn begeleider vanuit de Rijksuniversiteit Groningen, Paul van Asperen, wil ik graag bedanken voor zijn kritische feedback en begeleiding tijdens het schrijven van deze scriptie. Daarnaast wil ik KPMG bedanken voor het beschikbaar stellen van alle faciliteiten die het schrijven van de scriptie hebben ondersteund. In het bijzonder wil ik daarbij Jonné de Kimpe bedanken voor zijn ondersteuning en tips.
Met het afronden van de scriptie komt tegelijkertijd een eind aan mijn vijfjarige studententijd. Een periode die voorbij is gevlogen. De interesse, steun en adviezen van mijn ouders, broertje, vriendin en vrienden zijn hierin onmisbaar geweest, waarvoor ik hen tot slot, maar zeker niet op de laatste plaats wil bedanken.
Ruud Katoele, Zwolle, juli 2012
Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1: Inleiding 6 1.1 Aanleiding 6 1.2 Probleemstelling 6 1.3 Afbakening onderzoek 8 1.4 Relevantie 8 1.5 Opbouw 9 Hoofdstuk 2: Literatuurstudie 10 2.1 Corporate Governance 10 2.1.1 Agency Theory 12 2.1.2 Stakeholder Theory 13 2.2 De RvC 142.2.1 Het doel, de taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen 14
2.2.2 Aanstelling van de Raad van Commissarissen 15
2.2.3 De samenstelling van de Raad van Commissarissen 15
2.2.4 Uiting naar de buitenwereld door de RvC: het RvC-‐verslag en de kwaliteit ervan 20
2.2.5 Kwaliteit RvC-‐verslag 22
Hoofdstuk 3: Onderzoeksmethodologie 23
3.1 Uitgangspunten onderzoek 23
3.2 Onderzoeksopzet 23
3.3 Dataverzameling 29
3.4 Analyse van de variabelen en data 30
3.5 Statistische modellen 31
Hoofdstuk 4: Onderzoeksresultaten 33
4.1 Beschrijvende statistiek 33
4.2 Resultaten 36
4.2.1 Diversiteit binnen de RvC 36
4.2.2 Grootte van de RvC 37
4.2.3 Implicaties voor de koers/winstverhouding 37
4.2.4 Samengevat 38
Hoofdstuk 5: Discussie 39
5.1 Samenstelling RvC in relatie met de kwaliteit van het RvC-‐verslag 39 5.2 Kwaliteit van het RvC-‐verslag in relatie met de koers/winstverhouding 41
Hoofdstuk 6: Conclusie, beperkingen en aanbevelingen 43
6.1 Beantwoording van de hoofdvraag 43
6.2 Beperkingen van het onderzoek en aanknopingspunten voor vervolgonderzoek 43
Referenties 45
Bijlagen
Bijlage 1: Overzicht ondernemingen met beursnotering AEX / AMX 2010
Bijlage 2: Normale verdeling afhankelijke-‐ en controlevariabelen
Bijlage 3: Pearson Correlation tabel RvC-‐verslag
Bijlage 4: Pearson correlation table Koers/winstverhouding
Bijlage 5: histogram, scatterplot en P-‐P Plot ten behoeve van homoscedasticiteit RvC-‐verslag
Bijlage 6: histogram, scatterplot en P-‐P Plot ten behoeve van homoscedasticiteit K/W verhouding
Bijlage 7: scatterplots ten behoeve van lineariteit – RvC-‐verslag
Bijlage 8: scatterplots ten behoeve van lineariteit – koers/winstverhouding
Bijlage 9: Model 1
Bijlage 10: model 2
Bijlage 11: Checklist kwaliteit RvC-‐verslag
Bijlage 12: Ondernemingsgrootte en Sector
Hoofdstuk 1: Inleiding
1.1 AanleidingIn de huidige tijd van economische crisis staat het toezicht op ondernemingen, dat zowel intern – door bijvoorbeeld een interne auditdienst of raad van commissarissen, als extern – door bijvoorbeeld de AFM wordt uitgeoefend, in de spotlights. Ook voor het toezicht op verslaggeving van ondernemingen is aandacht. Gebeurtenissen met financiële gevolgen voor de maatschappij, zoals een omvallende bank, tegenvallende resultaten bij een woningbouwcorporatie of het nemen van veel risico’s door het bestuur, worden in de media breed uitgemeten en er wordt door journalisten uitvoerig stilgestaan bij de vraag of een dergelijk probleem niet voorkomen had kunnen worden door meer en / of intensief toezicht. De verstrekte informatie door ondernemingen en toezichthoudende organen zou niet voldoen aan de informatiebehoefte van externe belanghebbenden. De commissie Frijns (2008) heeft door het actualiseren van de Corporate Governance Code (code Tabaksblat) een aanzet gegeven tot het vullen van het gat tussen verstrekte informatie door de onderneming en informatiebehoefte van externe partijen. Deze Code zal verderop in deze scriptie nader aan bod komen.
1.2 Probleemstelling
Corporate Governance (in het Nederlands: ‘goed ondernemingsbestuur’) is een systeem van bestuur en toezicht. Shleifer en Vishny (1997) definiëren Corporate Governance als volgt: ‘Corporate Governance deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment’. De scheiding tussen leiding en eigendom van ondernemingen, waar in hoofdstuk 2 bij de bespreking van de Agency Theory op terug wordt gekomen, heeft er onder andere toe geleid dat het risico bestaat dat belangen van het bestuur en aandeelhouders uiteen lopen. Als maatregel om dit risico te beheersen wordt een toezichthoudend orgaan ingesteld binnen ondernemingen. Als dergelijk orgaan kan de raad van commissarissen (hierna: RvC) worden beschouwd. De RvC heeft als taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde (Commissie Frijns, 2008). Er wordt ingegrepen op het moment dat er door het bestuur naar oordeel van commissarissen verkeerde beslissingen worden genomen. Echter worden er vraagtekens geplaatst bij het functioneren van de RvC. Zij zou onder andere haar verantwoordelijkheid niet serieus nemen, uit loyaliteit met de directie onvoldoende kritisch zijn (niet objectief), verkeerd worden voorgelicht door het bestuur of zich wegens gebrek aan tijd niet goed kunnen verdiepen in de onderneming (Goordijk, 2001).
Ondernemingen in Nederland dienen bij de verantwoording in jaarverslagen te voldoen aan wet-‐ en regelgeving als Burgerlijk Wetboek 2 of IFRS, de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving en indien van toepassing ook de Code Corporate Governance. Dat wettelijk verplicht te verstrekken informatie niet altijd de sociaal wenselijke informatiebehoefte van externe belanghebbenden dekt, blijkt uit bijvoorbeeld de problemen rondom woningbouwcorporatie Vestia. Hier werden grote risico’s gelopen op derivaten. De risico’s zijn volgens voorgeschreven regels en richtlijnen toegelicht, maar hebben belanghebbenden niet de informatie gegeven die zij achteraf hebben gewenst. ‘Er ligt een belangrijke taak voor de raad van commissarissen. Zij moeten samen met de auditcommissie het bestuur aanspreken op de kwaliteit van risicorapportage’(Accountant, 2011).
De Nederlandse Corporate Governance Code (2008) stelt op basis van het comply-‐or-‐explain principe een aantal best-‐practice bepalingen voor, die een beursvennootschap in acht dient te nemen. Hierbij worden afzonderlijke bepalingen voorgesteld ten aanzien van het bestuur, de RvC en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor de RvC zijn in de Code onder andere bepalingen opgenomen omtrent de toelichting van uitgevoerde werkzaamheden, de onafhankelijkheid en de samenstelling in het verslag dat zij schrijven ten behoeve van het jaarrapport (hierna: RvC-‐verslag).
Voorgaande onderzoeken hebben aangetoond dat er een verband bestaat tussen de samenstelling van teams en de efficiëntie en effectiviteit van deze groep. Zo blijkt bijvoorbeeld uit onderzoek (o.a.: Bear (2011); Apesteguia (2012)) dat het samenbrengen van mannen en vrouwen de teamprestaties bevorderd. Er zijn ook onderzoekers die beweren dat nationaliteit (bijvoorbeeld: Cox, 1991), leeftijd (bijvoorbeeld: Streufer, 1990) en grootte van teams (bijvoorbeeld: Aubé en Rousseau, 2011) van invloed kunnen zijn op prestaties van groepen, en zo ook van de RvC. Deze factoren worden in hoofdstuk 2 nader besproken.
De RvC, waar deze scriptie zich op richt, kan het RvC-‐verslag gebruiken als communicatiekanaal naar de buitenwereld. Hierin kunnen bijvoorbeeld vermeende (on)afhankelijkheden van leden, uitgevoerde werkzaamheden, meningen en uitkomsten van discussies worden geventileerd, waarmee zoals in hoofdstuk 2 wordt besproken de gepercipieerde kwaliteit van het verslag voor de gebruikers kan toenemen. Of de kwaliteit van het RvC-‐verslag, bepaald door de transparante toelichting van uitgevoerde werkzaamheden en de genoemde onafhankelijkheid van de RvC in haar verslag, wordt beïnvloed door de samenstelling van de RvC zal centraal staan in deze scriptie. Uit het bovenstaande wordt de volgende hoofdvraag gedestilleerd:
Hoofdvraag:
Welke invloed heeft de samenstelling van de RvC op de kwaliteit van het RvC-‐verslag?
1. Welke taken en bevoegdheden kent de RvC in Nederland?
2. Wat wordt verstaan onder de samenstelling van de RvC?
3. Welke wet-‐ en regelgeving met betrekking tot het RvC-‐verslag kennen we in
Nederland?
4. Wat wordt verstaan onder kwaliteit van het RvC-‐verslag?
1.3 Afbakening onderzoek
Op de website van Accountant1 verscheen op 24 december 2009 het volgende bericht: ‘De
nieuwe Code Corporate Governance (‘Code Frijns’) is via een algemene maatregel van bestuur van 10 december 2009, gepubliceerd op 21 december 2009, wettelijk verankerd. De Code Frijns is een aanscherping van de in 2003 gepubliceerde Code Tabaksblat en geldt voor alle Nederlandse beursvennootschappen. De wijze van naleving van de Code Frijns dient al in de jaarverslagen van 2009 verwerkt te worden’.
De Nederlandse Corporate Governance Code bevat onder andere bepalingen ten aanzien van de RvC van Nederlandse structuurvennootschappen, die een verplichte instelling van een RvC kennen. Volgens BW 2 valt een onderneming te kwalificeren als structuurvennootschap indien het eigen vermogen ten minste zestien miljoen euro bedraagt, er een ondernemingsraad is ingesteld en er ten minste honderd werknemers in Nederland werkzaam zijn. Wanneer niet aan deze voorwaarden wordt voldaan kan de onderneming er voor kiezen om vrijwillig als structuurvennootschap aangemerkt te worden.
Aangezien Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen vanwege hun grootte vrijwel altijd zullen voldoen aan de voorwaarden van een structuurvennootschap, richt deze scriptie zich op Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. De Code Corporate Governance die voor structuurvennootschappen in Nederland is opgesteld, is zoals zojuist aangegeven recentelijk aangescherpt waarmee de interesse in het RvC-‐verslag ná deze aanscherping is gewekt. Om uitkomsten van het onderzoek te laten aansluiten bij de actualiteit zal het onderzoek zich richten op verslagen over het jaar 2010, het op het moment van onderzoek meest recente jaarverslag van de Nederlands beursgenoteerde ondernemingen.
1.4 Relevantie
Uitkomsten van dit onderzoek dragen bij aan een breder inzicht in kwaliteitsbepalende factoren voor het RvC-‐verslag als gevolg van de samenstelling van de RvC. In hoofdstuk 2 wordt nader toegelicht dat de waarde van informatie voor de gebruikers toeneemt wanneer de (on)afhankelijkheid van de raad voor hen duidelijk is en wanneer wordt toegelicht welke werkzaamheden de RvC heeft uitgevoerd. Daarnaast dragen uitkomsten van dit onderzoek bij aan een breder inzicht in de relatie tussen de kwaliteit van het RvC-‐verslag en de
ondernemingsprestaties waarmee het nut van het RvC-‐verslag al dan niet kan worden bevestigd. Onderzoek dat zich richt op het verband tussen de samenstelling van de Nederlandse RvC’s in relatie met de kwaliteit van het RvC-‐verslag en implicaties hiervan op de ondernemingsprestaties is voor Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen voor zover ik heb kunnen inschatten niet voorhanden.
1.5 Opbouw
De scriptie is als volgt opgebouwd. Hoofdstuk 2 schetst een theoretisch kader op basis van een aantal relevante en reeds uitgevoerde onderzoeken, die verband houden met de RvC als toezichthoudend orgaan. Onder andere het doel, de aanstelling, de taken en bevoegdheden en de samenstelling van de raad wordt hier besproken. Daarnaast wordt stilgestaan bij de uitingen van de raad in het RvC-‐verslag. Welke inhoud kent het verslag, wat zijn eisen en best-‐practices hieromtrent en hoe kan de kwaliteit van het RvC-‐verslag worden bepaald zijn onderwerpen die nader worden uitgelicht. In het tweede hoofdstuk worden daarnaast de hypotheses opgesteld die als uitgangspunt dienen voor het onderzoek en worden de deelvragen beantwoord. Hoofdstuk 3 gaat nader in op de gehanteerde onderzoeksmethodologie. Hierin wordt de methode van dataverzameling, de populatie waarover uitspraken worden gedaan en de variabelen nader toegelicht. Hoofdstuk 4 zal vervolgens de resultaten beschrijven, waarna de discussie van de resultaten zal volgen in hoofdstuk 5. Tot slot zal in hoofdstuk 6 de conclusie worden gepresenteerd en worden de beperkingen van het onderzoek en mogelijkheden voor vervolgonderzoek aangegeven.
Hoofdstuk 2: Literatuurstudie
Zoals in de inleiding is aangegeven zal in dit hoofdstuk nader worden ingegaan op reeds aanwezige literatuur die de basis vormt voor deze scriptie. Paragraaf 2.1 zal een beeld schetsen van ontwikkelingen op het gebied van Corporate Governance in Nederland. Corporate Governance wordt vervolgens in paragraaf 2.1.1 en 2.1.2 in het licht van een tweetal wetenschappelijk onderbouwde theorieën geplaatst, te weten de Agency Theory en de Stakeholder Theory. Paragraaf 2.2 zal een deel van het uitgevoerde onderzoek op het gebied van de RvC in kaart brengen. Daarnaast zal in deze paragraaf inzicht worden gegeven in de uiting van de RvC in het RvC-‐verslag als onderdeel van het jaarrapport van de Nederlandse structuurvennootschappen. Het hoofdstuk zal daarnaast hypotheses introduceren die voor de beantwoording van de hoofdvraag van de scriptie worden getest in het onderzoek zoals dat in verdere hoofdstukken wordt uitgewerkt.
2.1 Corporate Governance
Corporate Governance is een systeem van bestuur en toezicht. Om belangen van burgers en bedrijven te beschermen heeft het ministerie van Financiën een aantal wetten opgesteld. Op de website van de overheid2 staat dat er continu wordt onderzocht of er verbeteringen mogelijk zijn op het gebied van Corporate Governance. Daarbij kijkt men vooral naar meer transparantie, betere verantwoording door de raad van commissarissen en meer bescherming van aandeelhouders. Onder de wetten die zijn opgesteld om belangen van burgers en bedrijven te beschermen valt de wet die regelt dat onder andere naamloze-‐ en besloten vennootschappen hun financiële overzichten openbaar maken en bij de Kamer van Koophandel in het handelsregister deponeren (art 2:394 BW). Naast wettelijke bepalingen bestaan Codes waarin aanvullende best-‐practices worden aangereikt ten aanzien van de vennootschap. Over het algemeen is het doel van deze Corporate Governance Codes om de kwaliteit van -‐ en transparantie door het management te vergroten en daarbij de prestaties van de onderneming te verbeteren en het vertrouwen van investeerders te herstellen (Akkermans, 2007; Werder, 2005).
Corporate Governance Codes kennen in Nederland een relatief korte geschiedenis. De aanbevelingen van de Commissie Peters kunnen als eerste code worden gezien. De Commissie Peters had als taak om te onderzoeken of het toenmalige evenwicht tussen toezicht, bestuur en aandeelhouders binnen de beursgenoteerde vennootschappen houdbaar was tegen de
achtergrond van de internationalisering van de Nederlandse economie3. Deze commissie kwam
naar aanleiding van het onderzoek in 1997 met veertig aanbevelingen gericht op het vergroten
2 http://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/corporate-‐governance/corporate-‐governance-‐code-‐code-‐tabaksblat
van de effectiviteit van het management, het toezicht en de verantwoording naar investeerders van Nederlandse ondernemingen (Akkermans, 2007).
De welbekende beursschandalen in de Verenigde Staten met Enron en Worldcom in een tijd waarin de beurskoersen naar beneden stortten hebben in de Verenigde Staten geleid tot de invoering van de Sarbanes-‐Oxley Act (hierna: SOx) in 2002 (Defond e.a., 2005). Het streven naar beter ondernemingsbestuur en toezicht daarop door het naleven van de SOx zou dergelijke schandalen moeten kunnen voorkomen. In deze tijd deden ondernemingen in Nederland weinig met de aanbevelingen van de Commissie Peters. Dit leidde tot de instelling van een nieuwe commissie onder leiding van Tabaksblat. Deze commissie kwam in 2003 met een Code, die zowel raakvlakken (bijvoorbeeld: beide zijn gericht op het beschermen van aandeelhouders) alsook verschillen (bijvoorbeeld: SOx is wettelijk verankerd, Tabaksblat niet) heeft met de Amerikaanse SOx. De Code werd effectief met ingang van 2004. Ondernemingen met een notering aan de Nederlandse beurs alsmede buitenlandse ondernemingen met een statutaire zetel in Nederland dienden vanaf het moment van invoering van de Code Tabaksblat een apart hoofdstuk van het jaarverslag te wijden aan Corporate Governance. In dit hoofdstuk dient een onderneming aan te geven in welke mate het heeft voldaan aan de best-‐practices van de Code en indien zij dit hebben nagelaten, waarom zij niet overeenkomstig de Code hebben gehandeld. (Akkermans, 2007). Dit principe staat ook wel bekend als het comply-‐or-‐explain principe. De Code Tabaksblat is als gevolg van uitkomsten van de Monitoring Commissie, die toezicht houdt op de naleving van de Code, door de commissie Frijns in 2008 herzien en aangepast tot de Code zoals wij deze nu kennen.
De Code kent in haar huidige vorm vijf hoofdstukken en gaat hiermee in op de naleving en handhaving van de code, het bestuur, de raad van commissarissen, de (algemene vergadering van) aandeelhouders, en de audit van financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant4.
De volgende subparagrafen schetsen twee theorieën van waaruit de Nederlandse Corporate Governance Code, en meer specifiek de RvC haar bestaansrecht kan ontlenen. Hiertoe worden in paragraaf 2.1.1 de Agency Theory en in paragraaf 2.1.2 de Stakeholder Theory besproken. De eerst genoemde theorie richt zich op de relatie tussen de eigenaren, bestuurders en toezichthouders van een onderneming. De tweede genoemde theorie heeft een bredere focus en richt zich op de relatie van een onderneming met haar externe belanghebbenden.
2.1.1 Agency Theory
De aanwezigheid van een RvC komt volgens de Agency Theory voort uit de vraag naar een toezichthoudend orgaan, als gevolg van een splitsing van leiding en eigendom in een onderneming. Volgens Jensen en Meckling (1976) kan de agency relatie worden beschreven als: ‘A contract under which one or more persons (the principal(s)) engage another person (the agent) to perform some service on their behalf which involves delegating some decision making authority to the agent.’
Beursgenoteerde ondernemingen kunnen als gevolg van hun financieringsstructuur, waarbij veelal een grote groep aandeelhouders eigenaar van de onderneming zijn, niet door de eigenaren worden bestuurd. De eigenaren van een onderneming, de principalen, delegeren de dagelijkse leiding aan het bestuur, de agent. Eisenhart (1989) geeft aan dat het kenmerkend is voor de relatie tussen principaal en agent, dat deze veelal gepaard gaat met tegenstrijdige doelstellingen of tegengestelde belangen. Zo streven aandeelhouders naar een hoge beloning in de vorm van dividend, terwijl managers liever minder vermogen uitkeren. Zij kiezen er eerder voor om de onderneming te laten groeien en bijvoorbeeld overnames te doen, waardoor hun eigen macht en welvaart toeneemt. Eisenhart (1989) noemt verder een verschil in risicoaversie tussen de agent en de principaal, waardoor het mogelijk is dat de agent niet in lijn met de wensen van de principaal handelt. Zo hangt de beloning van de manager af van het voortbestaan van zijn werkgever. Dit zal leiden tot een hogere risicoaversie. Aandeelhouders kunnen hun inkomsten daarentegen diversifiëren, waardoor zij veelal een lagere risicoaversie kennen. Jensen en Meckling (1976) geven in lijn hiermee aan dat bestuurders die financieel niet afhankelijk zijn van de onderneming, een minder sterke prikkel hebben om belangen van externe belanghebbenden zoals aandeelhouders te behartigen.
Dat de splitsing van leiding en eigendom leidt tot belangentegenstellingen werd overigens al in de 18e eeuw verondersteld door Adam Smith. Hij schetste in een van zijn publicaties dat het niet van managers kan worden verwacht dat zij met geld dat niet van hen is omgaan met dezelfde waakzaamheid waarop zij dat zouden doen als het geld wel van hen was (Smith, 1776). Doordat de principaal geen volledig overzicht heeft van de activiteiten van het management ontstaat er een informatie asymmetrie. In dit geval heeft de ene partij meer informatie dan de andere. Scott (2009) onderkent twee soorten informatie asymmetrie: Moral Hazard en Adverse Selection. Moral Hazard houdt in dat de investeerders de acties van managers niet kunnen observeren, terwijl deze wel de belangen van de investeerder beïnvloeden. Adverse Selection houdt in dat een van de twee partijen meer informatie heeft en hier gebruik van maakt (Scott, 2009). De informatie asymmetrie kan worden verkleind door het instellen van contracten tussen de principaal en de agent. Deze contracten zorgen ervoor dat de belangen tussen deze partijen zoveel mogelijk op een lijn komen te liggen, bijvoorbeeld met behulp van het
beloningsbeleid voor de managers. Wanneer zij een deel van hun salaris in de vorm van aandelen of een bonus ontvangen zullen zij meer in lijn met wensen van aandeelhouders gaan handelen en streven naar hoge ondernemingsprestaties om ook hun eigen welvaart te doen vergroten.
Eisenhardt (1989) noemt de controle op de naleving van de contractuele afspraken ‘Agency Costs’. De RvC kan in het licht van de Agency Theory worden gezien als een belangrijk orgaan dat toezicht houdt op de relatie tussen eigenaren en het management van een onderneming. Zij staat dichtbij het management van de onderneming, waardoor zij handelingen beter dan aandeelhouders kan monitoren. De door de RvC uitgevoerde werkzaamheden kunnen worden toegelicht in het RvC-‐verslag ten behoeve van belanghebbenden, waarmee het Moral Hazard probleem van de informatie asymmetrie kan worden verkleind.
2.1.2 Stakeholder Theory
Waar de Agency Theory zich richt op de relatie tussen het management en de eigenaren van de onderneming, heeft de Stakeholder Theory een bredere focus. De theorie kijkt mede naar externe belanghebbenden van een onderneming als investeerders, leveranciers, klanten, werknemers, de politiek en delen van de samenleving (Donaldson, 1995). Deze voorgestelde groep ligt in lijn met de definitie van Freeman (1984), die wordt gezien als de grondlegger van de Stakeholder Theory. Hij geeft aan dat onder een belanghebbende wordt verstaan: elke partij die direct of indirect door de organisatie wordt beïnvloed of die de organisatie kan beïnvloeden. Dat de groep belanghebbenden belangrijk is voor een onderneming onderstreept ook Capasso (2004). Hij geeft aan in zijn onderzoek dat een onderneming die er niet in slaagt om de externe partijen tevreden te stellen, niet in staat zal zijn om economische waarde te creëren. Dit zou te maken hebben met het ontbreken van vertrouwen in de onderneming door externe partijen. De manier waarop met externe partijen wordt gecommuniceerd gebeurt onder andere via het (online) jaarverslag. In het jaarverslag legt het bestuur van de onderneming verantwoording af aan de externe partijen. Daarnaast wordt veelal een RvC-‐ verslag opgenomen, waarin door de RvC wordt gerapporteerd over het uitgevoerde toezicht op het bestuur. Deze waardevolle informatie kan de hiervoor genoemde externe belanghebbenden helpen in het maken van bepaalde (investerings)beslissingen, waarmee het RvC-‐verslag een invloed heeft op het creëren van economische waarde. Dahya e.a.(2003) hebben het belang van het RvC-‐verslag onderzocht door deze in verband te brengen met de aandeelkoers. De onderzoekers stellen dat wanneer het RvC-‐verslag voor investeerders nuttige informatie bevat en deze informatie wordt gebruikt bij het nemen van investeringsbeslissingen, een negatieve prijsreactie op zal treden indien een onderneming géén RvC-‐verslag opneemt in het jaarverslag. De veronderstelling dat deze marktreactie optreedt wordt voor een Chinese onderneming zonder RvC-‐verslag bevestigd. Het missen van het verslag doet volgens Dahya e.a. (2003) het vertrouwen in de onderneming afnemen, waardoor het RvC-‐verslag als een
waardevol middel kan worden gezien voor investeerders. De negatieve marktreactie als gevolg van het missen van het RvC-‐verslag suggereert dat investeerders en de maatschappij belang hechten aan het verslag en de werkzaamheden van de RvC, en dat zij hier investeringsbeslissingen mede op baseren. Bij het onderzoek van Dahya e.a. (2003) dient echter te worden opgemerkt dat het slechts een enkele observatie betreft en dat de generaliseerbaarheid ervan nog niet is aangetoond.
2.2 De RvC
In de volgende paragrafen wordt nader ingegaan op het doel, de taken, de aanstelling en samenstelling van de RvC. Daarnaast wordt stilgestaan bij het RvC-‐verslag, dat als communicatiemiddel van de RvC richting belanghebbenden kan dienen. Tot slot zal antwoord worden gegeven op de deelvragen.
2.2.1 Het doel, de taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen
De RvC vervult een monitorende rol met als doel het probleem dat optreedt door scheiding tussen leiding en eigendom te verminderen. Het houden van toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming kan als taak van de RvC worden gezien. Zij staat het bestuur daarnaast met raad ter zijde (Art. 2:140 BW). Williamson (1985):
‘The board of directors should be regarded primarily as a governance structure safeguard between the firm and owners of equity capital’.
Zoals in paragraaf 2.2.2 nader zal worden toegelicht, kent de board in Angelsaksische landen (de VS, het VK, Australië en Canada) een andere invulling dan in landen met een Rijnlands model, dat met name in Europa wordt toegepast. In het hierboven genoemde citaat van Williamson bestaat een board of directors uit zowel bestuurders als toezichthoudende commissarissen (het Angelsaksische model). Deze toezichthoudende commissarissen kunnen worden gezien als een al dan niet afzonderlijke onafhankelijke partij.
In artikel 164 van titel 9 BW 2 wordt vermeld welke besluiten aan goedkeuring van de RvC onderhevig zijn. Hierbij gaat het om besluiten waarvan de gevolgen voor de onderneming ingrijpend zijn. Daarnaast heeft de RvC de bevoegdheid om bestuurders en het bestuur te benoemen, te ontslaan en te schorsen (art 2:164 BW).
Daarnaast schrijft de RvC ten behoeve van externe belanghebbenden het RvC-‐verslag. Hierin kan inzicht worden gegeven in de uitgevoerde werkzaamheden en gevoerde discussies. Ook kunnen meningen worden geventileerd naar de buitenwereld.
2.2.1.1 Beantwoording deelvraag 1
Als antwoord op de vraag: ‘Welke taken en bevoegdheden kent de RvC in Nederland?’ kan worden genoemd dat het houden van toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met deze vennootschap verbonden ondernemingen als belangrijke taak kan worden gezien. Daarnaast is voor ingrijpende besluiten door het bestuur toestemming vereist van de RvC. Als bevoegdheid kan worden genoemd dat de RvC bestuurders kan benoemen, ontslaan of schorsen.
2.2.2 Aanstelling van de Raad van Commissarissen
De aanstelling van een RvC door een onderneming is in Nederland bij wet vastgelegd in de artikelen 152 tot en met 165 van titel 9 BW 2. Hierin staat ondermeer voorgeschreven dat de RvC wordt aangesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Structuurvennootschappen, Naamloze vennootschappen en indien de statuten dit voorschrijven ook Besloten Vennootschappen kennen een dergelijk toezichthoudend orgaan. 2.2.3 De samenstelling van de Raad van Commissarissen
Wereldwijd valt een onderscheid te maken tussen het zogeheten one-‐tier en two-‐tier ondernemingsbestuur. Het one-‐tier model kent één raad, welke bestaat uit zowel uitvoerende bestuursleden die zich bezighouden met de dagelijkse leiding, en daarnaast controlerende bestuursleden. Besluiten worden genomen binnen één orgaan.
Het two-‐tier model kenmerkt zich door een scheiding tussen dagelijks bestuur en toezicht door commissarissen.
Beide bestuursmodellen kennen ten aanzien van onafhankelijkheid en kennis van toezichthoudende bestuursleden of commissarissen zowel een voordeel als een nadeel. Morris Tabaksblat schrijft in een artikel in het Financieele Dagblad (2006) het volgende:
‘In het one-‐tier model zitten bestuursleden belast met toezicht, tussen bestuursleden met dagelijkse leiding. Op deze manier weten zij beter wat er speelt binnen het bestuur en op welke wijze voorgestelde besluiten tot stand zijn gekomen. Echter leidt dit tot een bedreiging van de onafhankelijkheid, aangezien er niet objectief wordt gekeken naar besluiten. In het two-‐tier model is sprake van twee afzonderlijke organen, waardoor toezichthoudende commissarissen minder kennis hebben van het besluitvormingsproces. Deze situatie bevordert daarentegen de onafhankelijkheid van de raad van commissarissen, waardoor besluiten aan objectief toezicht onderworpen zijn.’
Uit een analyse onder beursgenoteerde ondernemingen in Nederland blijkt dat in Nederland met name het two-‐tier model wordt toegepast. Slechts enkele grote ondernemingen passen het one-‐tier model toe.
Los van het bestuursmodel worden met betrekking tot de samenstelling een aantal redenen aangedragen ter stimulering van diversiteit binnen de raad. Hierbij gaat het volgens Pelzer (2010) om:
-‐ Maatschappelijke legitimering, waarbij het statement wordt gemaakt dat de functie voor ‘iedereen’ toegankelijk is. Men wil de Old Boys Network perceptie doorbreken; -‐ Herkenbaarheid voor belangrijke stakeholders;
-‐ Krapte op de commissarissenmarkt, waardoor nieuwe groepen worden toegelaten; -‐ Kwaliteitsverhoging van de RvC.
Met name de laatste reden is interessant voor deze scriptie. Diversiteit binnen de board komt onder andere neer op verschillen in kennis, ervaringen en vaardigheiden, door opleiding, functie, beroep en ervaring (Levrau, 2007). Deze diversiteit bevordert een beter begrip van de marktpositie, verhoogde creativiteit en innovatie en effectieve oplossing van problemen (Carter e.a., 2003). Ook wordt middels diversiteit een bredere afspiegeling van het publiek en potentiële klanten bereikt (Arfken e.a., 2004). Daarnaast komt diversiteit de objectiviteit van de board ten goede, omdat mensen met een verschillend geslacht, etnische-‐ of culturele achtergrond vragen stellen die niet zouden komen van leden met een traditionele achtergrond (Kang e.a., 2007). Dat diversiteit binnen de RvC gewenst is, wordt tot slot ook door Postma en van Ees aangegeven. Zij benoemen in hun artikel in het Maandblad voor de Accountancy en Bedrijfseconomie (2004) dat leden in teams door onderlinge interacties steeds meer cohesie gaan vertonen en dat het onderlinge vertrouwen toeneemt. Dit zou ten aanzien van het besluitvormingsproces in eerste instantie een positief effect hebben, maar zou uiteindelijk kunnen resulteren in een grote mate van onderlinge afstemming. Dit kan bijvoorbeeld leiden tot een te grote mate van meegaandheid van commissarissen met de handelingen van het topmanagement en een te weinig kritische houding van commissarissen ten opzichte van elkaar.
Om te onderzoeken of de samenstelling van de RvC van invloed is op de kwaliteit van het RvC-‐ verslag worden twee hypotheses opgesteld. De eerste heeft betrekking op diversiteit binnen de RvC, de tweede op de grootte van de RvC.
Hypothese 1: Diversiteit binnen de RvC heeft een positieve invloed op de kwaliteit van het RvC-‐verslag
Onder diversiteit worden in deze scriptie een drietal eigenschappen verstaan, te weten: geslacht, leeftijd en nationaliteit.
Geslacht
vrouwen binnen de RvC. In tegenstelling tot Nederland, bestaat in Noorwegen (en ook in Spanje) een wet waarbij een dergelijk quotum wel vereist is. In Noorwegen zijn sinds 1999 verschillende plannen gepresenteerd om de aanwezigheid van vrouwen in de top van het bedrijfsleven te vergroten. Omdat geen van de plannen tot uitvoering werd gebracht, is bij wet een quotum met betrekking tot de aanwezigheid van vrouwen in de raad geïntroduceerd. Hierbij wordt vereist dat vier op de tien leden van het vrouwelijke geslacht is. Het quotum was volgens de minister niet gericht op het realiseren van gelijkheid tussen mannen en vrouwen maar gebaseerd op een studie van Catalyst, waarin werd aangetoond dat meer vrouwen in de
board heeft geresulteerd in betere bedrijfsprestaties5. Deze prestaties heeft Catalyst gemeten
aan de hand van het rendement op eigen vermogen, sales en geïnvesteerd vermogen. Matsa en Miller (2011) tonen in een onderzoek naar verschillen in ondernemingsprestaties als gevolg van het quotum aan dat ondernemingen met een dergelijk quotum juist minder goed presteren. Dit kan erop wijzen dat diversiteit in geslacht binnen raden juist niet gewenst is. Matsa en Miller (2011) hebben de ondernemingsprestaties gemeten aan de hand van de behaalde winst van een onderneming. De winst wordt ook gebruikt in de rendementsbepalingen van Catalyst, waarmee de uitkomsten van beide onderzoeken te vergelijken zijn. Ook Apesteguia (2012) heeft zich afgevraagd wat de impact is van verschillende geslachten binnen een team op de prestaties en het besluitvormingsproces van deze teams. Apesteguia (2012) heeft hiertoe in een grote simulatie onder studenten groepen van drie personen gevormd. In lijn met het onderzoek van Matsa en Miller (2011) wordt ook hier geen bevestiging gevonden dat diversiteit binnen een groep de prestaties bevordert. Uit de resultaten komt naar voren dat groepen die zijn samengesteld uit drie vrouwen beter presteerden dan groepen met welke andere samenstelling dan ook. De verschillen in prestaties tussen groepen worden volgens de onderzoekers verklaard door verschillen in het besluitvormingsproces binnen de groepen. Ondanks het feit dat er zowel positieve als negatieve gevolgen voor de prestaties zijn aangetoond als gevolg van verschillende geslachten binnen teams, wordt in de hierna volgende hypothese een positieve relatie verondersteld die aansluit bij de studie van Catalyst. Hiermee kan het nut van een vrouwenquotum worden aangetoond voor de RvC van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen ten aanzien van de prestatie die zij leveren in het RvC-‐ verslag.
Hypothese 1a: Het samenstellen van een RvC waarbij ten minste één vrouw is aangesteld heeft een positieve relatie met de kwaliteit van het RvC-‐verslag.
5 http://www.governancecodewoningcorporaties.nl/
Leeftijd
Dat leeftijd een rol kan spelen in de manier waarop teams presteren hebben Streufer e.a. (1990) aangetoond. Zij hebben onder andere onderzoek gedaan naar de wijze waarop alledaagse beslissingen worden gemaakt binnen jonge teams, teams met leden van gemiddelde leeftijd, en teams met oudere leden. Hieruit is gebleken dat jonge teams bestaande uit leden tussen de 28 en 35 jaar, en teams met leden van gemiddelde leeftijd bestaande uit leden tussen de 45 en 55 jaar ongeveer hetzelfde besluitvormingsproces kennen. Ten opzichte van deze teams nemen teams die bestaan uit oudere leden tussen de 65 en 75 jaar kwantitatief minder beslissingen. In vergelijking met de jongere teams en teams van middelbare leeftijd discussiëren de teams met oudere leden eindeloos over kleine details. Zij spenderen volgens de onderzoekers meer tijd aan sociale gesprekken tijdens het uitvoeren van taken. Daarnaast zijn zij minder strategisch ingesteld en minder alert op binnenkomende informatie. Dat oudere personen in vergelijking met jongere personen een besluitvormingsproces kennen dat minstens zo goed is tonen Kim en Hasher (2005) aan. Zij hebben in een experiment het besluitvormingsproces van een groep met een leeftijd tussen de 17 en 27 vergeleken met het besluitvormingsproces van een groep met een leeftijd tussen de 60 en 79 en concluderen dat in de oudere groep betere besluiten worden genomen. Dit zou komen door de ervaring die zij in hun leven hebben opgedaan. Op basis van de genoemde onderzoeken valt het te verdedigen dat een raad wordt samengesteld uit zowel jongere als oudere leden. Een dergelijke raad kent als gevolg hiervan een hogere spreiding in leeftijden in vergelijking met een raad met enkel jongere of enkel oudere leden. Om te onderzoeken of een grotere spreiding in de leeftijd van RvC-‐leden van positieve invloed is op de kwaliteit van het RvC-‐verslag, wordt gebruik gemaakt van de volgende deelhypothese:
Hypothese 1b: Het samenstellen van een RvC met een grotere spreiding in leeftijden heeft een positieve relatie met de kwaliteit van het RvC-‐ verslag.
Nationaliteit
Beursgenoteerde ondernemingen in Nederland opereren vaak over landsgrenzen heen. Nielsen (2010) geeft in haar onderzoek aan dat ondernemingen die activiteiten buiten hun landsgrenzen uitvoeren te maken krijgen met diverse uitdagingen. Hieraan kan bijvoorbeeld de geringe kennis van lokale politiek, wet-‐ en regelgeving en belastingen ten grondslag liggen. Het land waar personen oorspronkelijk vandaan komen beïnvloedt volgens Triandis (2002) de persoonlijkheid van mensen. Daarnaast kunnen waarden worden beïnvloed, zoals deze door bijvoorbeeld Hofstede (1980) worden besproken. Een team met leden van verschillende nationaliteiten wordt in de literatuur in verband gebracht met een aantal voordelen, waaronder een grotere mate van creativiteit en het nemen van meer en betere beslissingen (Cox, 1991).
