Amsterdam Business School
Topfunctionarissen bij woningcorporaties
en de relatie met
Organisatorische prestaties
Naam: A.M. Davelaar Studentnummer: 9446311
Scriptiebegeleider: prof. dr. L.R.T. van der Goot Datum: 30 januari 2017
Aantal woorden: 22.092
MSc Accountancy & Control, specialisatie Control
Verklaring van Originaliteit
Dit document is geschreven door A.M. Davelaar, die verklaart de volledige verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit document te nemen.
Ik verklaar dat de tekst en het werk in dit document origineel is en dat er geen andere bronnen zijn gebruikt dan die in de tekst zijn genoemd en de referenties die zijn gebruikt bij het maken ervan.
De Faculteit Economie en Bedrijfskunde is uitsluitend verantwoordelijk voor het toezicht op de uitvoering van het werk en niet voor de inhoud.
INHOUD 1 Inleiding ... 4 1.1 Aanleiding en probleemstelling ... 4 1.2 Probleemanalyse ... 4 1.3 Onderzoeksvraag en doelstelling ... 5 1.4 Wetenschappelijke relevantie ... 6 1.5 Opzet... 6
2 Het maatschappelijk kader... 7
2.1 Inleiding ... 7
2.2 De totstandkoming van de gesubsidieerde sociale huursector ... 7
2.3 Financieel onafhankelijke woningcorporaties en het waarborgsysteem ... 8
2.4 Nieuwe bedrijfsvoering en toezicht ... 10
2.5 Parlementaire enquête en nieuwe woningwet ... 11
2.6 Samenvatting ... 12
3 Het theoretisch kader ... 14
3.1 Inleiding ... 14
3.2 Management Control ... 14
3.3 Corporate Governance ... 15
3.4 Agency theorie ... 16
3.5 De rol en taken van het bestuur ... 17
3.6 Non-profit organisaties ... 19
3.7 Samenvatting ... 20
4 Literatuuronderzoek en hypothesevorming ... 23
4.1 Inleiding ... 23
4.2 Corporate Governance en organisatorische prestaties bij ondernemingen ... 23
4.3 Corporate Governance en prestaties van non-profit organisaties ... 25
4.4 Onderzoekshypotheses ... 28 4.5 Samenvatting ... 31 5 Onderzoeksopzet ... 33 5.1 Inleiding ... 33 5.2 Methodologie ... 33 5.3 Gegevensbronnen ... 34
5.4 Beschikbare data en operationalisering variabelen ... 35
5.5 Empirisch model ... 40 5.6 Hypotheses en variabelen ... 41 5.7 Samenvatting ... 42 6 Data-analyse en onderzoeksresultaten ... 43 6.1 Inleiding ... 43 6.2 Beschikbare data ... 43 6.3 Beschrijvende statistieken ... 45 6.4 Correlatiecoëfficiënten... 47 6.5 Resultaten regressieanalyses ... 50 6.6 Randvoorwaarden regressiemodel ... 56 6.7 Samenvatting ... 58 7 Samenvatting en conclusie ... 60 Bibliografie ... 63
1 Inleiding
In deze scriptie staat de relatie centraal tussen het aantal en de beloning van topfunctionarissen en de prestaties van Nederlandse woningcorporaties. Door middel van kwantitatief empirisch onderzoek wordt beoordeeld of het aantal topfunctionarissen in dienst van een corporatie en de beloning die topfunctionarissen ontvangen voor hun werkzaamheden van invloed zijn op de financiële en volkshuisvestelijke prestaties van woningcorporaties.
1.1 Aanleiding en probleemstelling
Eind 2014 heeft de Parlementaire enquête Woningcorporaties haar eindrapport gepubliceerd. In opdracht van de Tweede Kamer heeft de enquêtecommissie een breed onderzoek uitgevoerd naar de wijze waarop het systeem van woningcorporaties functioneert. In haar eindrapport zijn 18 aanbevelingen opgenomen. Een van deze aanbevelingen betreft het professionaliseren en versterken van het intern toezicht door het bestuur (Parlementaire Enquêtecommissie Woningcorporaties, 2014).
De aanbeveling van de Parlementaire enquête Woningcorporaties ten aanzien van het interne toezicht is niet nieuw. In 2013 heeft de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) het rapport “Onder De Loep” gepubliceerd. In dit rapport wordt een samenvatting gegeven van de ontwikkeling van het interne toezicht bij woningcorporaties over de periode van 1993 tot en met 2013. Uit het rapport van de VTW blijkt dat interne toezichthouders moeite hebben met de balans tussen maatschappelijke en financiële prestaties. Door het ontbreken van eenduidige maatstaven ten aanzien van de maatschappelijke prestaties, besteden interne toezichthouders vooral aandacht aan de financiële resultaten van de woningcorporatie. Toezicht op de maatschappelijke prestaties is een problematisch aspect bij het functioneren van de Raad van Commissarissen, de RvC (Vereniging van Toezichthouders in woningcorporaties, 2013). 1.2 Probleemanalyse
Non-profit organisaties (NPO’s), zoals woningcorporaties, zijn niet primair gericht op het maximaliseren van winst. Corporaties richten zich op het aanbieden van publieke diensten die een afgeleide zijn van de missie en doelstelling van de organisatie. Het generen van omzet is slechts een voorwaarde om continuïteit van de organisatie te waarborgen. Het behalen van winsten is geen streven op zich (Merchant & Stede, 2011). Hoewel dit een belangrijk verschil is met het financieel management van profit organisaties (PO’s), zijn bedrijfseconomische afwegingen een dominante rol gaan spelen in de besluitvorming van woningcorporaties (Ter Bogt, 2006).
Bij het overnemen van een bedrijfsmatige aanpak van organisatorische doelstellingen moet rekening worden gehouden met de activiteiten en doelstellingen van non-profit organisaties. De effectiviteit van het behalen van deze doelstellingen kan niet altijd worden gemeten in kwantificeerbare prestaties. De afwezigheid van een kwantitatieve en allesomvattende indicator voor de prestaties van een profit organisatie is een belangrijk beheersingsprobleem voor non-profit organisaties (Anthony & Govindarajan, 2007).
1.3 Onderzoeksvraag en doelstelling
Het ontbreken van concrete volkshuisvestelijke doelstellingen en de organisatiestructuur van woningcorporaties, in het bijzonder de afwezigheid van aandeelhouders, zijn van invloed op de wijze waarop de Raad van Commissarissen (RvC) invulling geeft aan haar toezichthoudende rol (Ter Bogt, 2006). De problematische gevolgen voor het interne toezicht bij woningcorporaties zijn in de afgelopen twintig jaar, sinds de verzelfstandiging van de corporaties in de jaren negentig, diverse malen zichtbaar geweest in de praktijk. Nieuwe vrijheden van corporaties op het gebied van de bedrijfsvoering gingen gepaard met de publieke discussie over de vraag of het maatschappelijk kapitaal door woningcorporaties op de juiste manier werd ingezet. Daarnaast waren grote financiële problemen bij enkele woningcorporaties aanleiding om het falende toezicht bij woningcorporaties te onderzoeken (Van der Zon, 2012).
De VTW is van mening dat de kwaliteit van het interne toezicht binnen de sector een positieve ontwikkeling heeft doorgemaakt en dat er steeds meer aandacht is voor maatschappelijke prestaties. Op diverse onderdelen zijn volgens de VTW echter nog wel verbeteringen noodzakelijk. Een middel om deze verbeteringen te realiseren betreft de Governance Code Woningcorporaties, die volgens de VTW de grondslagen bevat voor adequaat bestuur en toezicht. Zij stelt zich hierbij echter wel de vraag hoe het interne toezicht op de juiste manier van de theorie naar de praktijk kan worden gebracht (Vereniging van Toezichthouders in woningcorporaties, 2013).
Naar aanleiding van deze vraag zal in deze scriptie op de eerste plaats worden onderzocht hoe woningcorporaties in de praktijk invulling gegeven aan het interne toezicht. Vervolgens wordt beoordeeld op welke manier deze corporate governance structuur zich verhoudt ten opzichte van de prestaties van woningcorporaties. Het onderzoek in deze scriptie is derhalve gericht op het beantwoorden van de volgende onderzoeksvraag:
Bestaat er een verband tussen het aantal topfunctionarissen, de hoogte van hun beloning en de organisatorische prestaties van woningcorporaties in Nederland?
Door het beantwoorden van deze centrale vraag, kan worden aangetoond welke aspecten van Corporate Governance relevant zijn voor het behalen van goede prestaties. De resultaten van het onderzoek kunnen woningcorporaties gebruiken om de structuur van het interne toezicht te verbeteren ten gunste van prestaties die vanuit de maatschappij worden verwacht.
1.4 Wetenschappelijke relevantie
In de wetenschappelijke literatuur zijn diverse onderzoeken gepubliceerd die hebben aangetoond dat er een positieve relatie bestaat tussen de CG structuur en de prestaties van ondernemingen (Armstrong, Ittner, & Larcker, 2012; Core, Holthausen, & Larcker, 1999; Dey, 2008). Gezien de resultaten van deze wetenschappelijke onderzoeken, zou men verwachten dat organisaties van nature streven naar een zo goed mogelijke inzet van CG. De toepassing van betere en meerdere CG-instrumenten heeft immers een positief effect op de prestaties van desbetreffende ondernemingen. Het onderzoek in deze scriptie is gericht op het vergroten van de kennis ten aanzien van de rol van bestuurders in non-profit organisaties en de manier waarop CG-structuren in de non-profit sector de organisatorische prestaties beïnvloeden.
1.5 Opzet
In hoofdstuk 2 wordt aandacht besteed aan de ontwikkelingen in de sociale huursector die bepalend zijn geweest voor de institutionele context waarin de Nederlandse woningcorporaties werken. Deze context is heeft de kwaliteit van het bestuur en toezicht bepaald. Daarna wordt in hoofdstuk 3 het theoretische kader en de achtergrond ten aanzien van Corporate Governance (GC) beschreven van. Hierbij wordt uitgelegd waarom CG noodzakelijk is ten aanzien van het besturen van organisaties. Deze kennis is van belang om relevante aspecten van CG te onderkennen die van belang kunnen zijn bij woningcorporaties. Vervolgens wordt in hoofdstuk 4 aandacht besteed aan empirische onderzoeken op het gebied van CG. In het bijzonder staan de onderzoeken centraal die de relatie hebben bestudeerd tussen de prestaties van ondernemingen en kenmerken van het bestuur. Het literatuuronderzoek maakt duidelijk welke aspecten van het bestuur en prestaties relevant zijn voor het beantwoorden van de centrale vraag in deze scriptie. Op basis van de empirische onderzoeken de hypotheses geformuleerd die in deze scriptie zullen worden getest ten behoeve van het beantwoorden van de centrale vraag. In Hoofdstuk 5 wordt uiteengezet op welke wijze het onderzoek wordt uitgevoerd. Hierbij wordt het empirische model toegelicht door middel van de regressieanalyse zal worden getoetst. In hoofdstuk 6 worden de uitkomsten van de regressiemodellen gepresenteerd en worden de resultaten vertaald naar de geformuleerde hypotheses. Deze scriptie wordt afgesloten met een samenvatting en conclusie in hoofdstuk 7.
2 Het maatschappelijk kader
2.1 Inleiding
In dit hoofdstuk wordt aandacht besteed aan de ontwikkelingen in de sociale huursector die bepalend zijn geweest voor de institutionele context waarin de Nederlandse woningcorporaties werken. In paragraaf 2.2 wordt de totstandkoming van de woningcorporaties als gesubsidieerde instellingen beschreven. Vervolgens worden in paragraaf 2.3 de ontwikkelingen uiteengezet die ertoe hebben geleid dat corporaties financieel zelfstandige NPO’s zijn geworden. Hierbij wordt onder andere duidelijk dat de rol van de Nederlandse overheid aanzienlijk is gewijzigd, maar nog steeds een belangrijke rol heeft in de sociale huursector. In paragraaf 2.4 wordt de wettelijke basis en de verantwoordelijkheden van externe en interne toezichthouders toegelicht. Deze paragraaf maakt duidelijk dat de korte periode waarin woningcorporaties financieel zelfstandig zijn, invloed heeft op de kwaliteit van het bestuur en toezicht. In paragraaf 2.5 worden de gevolgen beschreven van de nieuwe Woningwet op de organisatie van het externe toezicht in de sociale huursector. In de laatste paragraaf wordt hoofdstuk 2 samengevat.
2.2 De totstandkoming van de gesubsidieerde sociale huursector
De industriële revolutie aan het einde van de 19e eeuw veroorzaakte een migratie van arbeiders van het platteland naar de steden. Dit proces van urbanisatie leidde tot een tekort aan betaalbare huizen en een verslechtering van de woonomstandigheden in de Nederlandse steden. Nieuwe arbeidskrachten voor in de fabrieken konden moeilijk betaalbare woningen vinden, waardoor de groei van de verschillende industrieën werd bedreigd. De fabriekseigenaren wilden verzekerd zijn van voldoende aanbod van werknemers en gingen huizen bouwen voor de mensen die bij hun in dienst waren. Naast de initiatieven van de fabriekseigenaren ontstonden er ook andere particuliere initiatieven met het doel om de volkshuisvestelijke omstandigheden in Nederland te verbeteren. Deze particuliere instellingen kunnen worden beschouwd als de eerste woningcorporaties in Nederland (Dogge, 2002).
De bouw van betaalbare woningen voor de arbeidersklasse werd in deze periode gefinancierd door het inzamelen van geld. Financiële steun van de overheid ontbrak. Aan het begin van de 20e eeuw veranderde het beleid van de Nederlandse overheid en werd de aanpak van de slechte huisvestingsomstandigheden onderdeel van het regeringsbeleid. In 1901 werd de Woningwet aangenomen en vanaf dat moment ging de centrale overheid zich actief bezighouden met de voorziening van betaalbare woningen voor mensen met een laag inkomen, de sociale woningbouw. De Nederlandse overheid gaf financiële ondersteuning in de vorm van subsidies aan
de toegelaten non-profit organisaties (NPO’s), die op deze manier in staat waren om woningen te bouwen (Gruis, 2000).
Na de Eerste Wereldoorlog ontstond in Europa een tekort aan materialen en financiële middelen. Woningcorporaties waren niet meer in staat om te voorzien in de vraag naar nieuwe woningen. Hiervoor was extra financiële steun van de overheid noodzakelijk. De toename van de overheidssteun die volgde, zorgde voor een verdere groei van de sociale huursector en het aantal woningcorporaties. In de jaren na de Tweede Wereldoorlog kregen woningcorporaties wederom extra steun van de overheid om de vernietigde woningen in Nederland te herbouwen. De toename van de woningproductie werd gerealiseerd door middel van investerings- en exploitatiesubsidies aan de toegelaten instellingen. De investeringssubsidies stelde de woningcorporaties in staat om nieuwe huurwoningen te bouwen. Door exploitatiesubsidies was het mogelijk om de huurwoningen betaalbaar te houden voor mensen met een laag inkomen. De voorwaarden die verbonden waren aan deze subsidies, stelde de Nederlandse overheid in staat om het landelijke huisvestingsbeleid op te leggen aan individuele woningcorporaties (Priemus, 2003).
In de jaren na de wederopbouw van Nederland werden de nadelige gevolgen met betrekking tot de (financiële) afhankelijkheid van de woningcorporaties van de Nederlands overheid onderwerp van discussie. In 1958 werd de commissie De Roos gevormd. Deze commissie had als opdracht een mogelijke onafhankelijke toekomst van de woningbouwcorporaties te onderzoeken. De belangrijkste aanbevelingen van de commissie werden uiteindelijk opgenomen in het Besluit Toegelaten Instellingen Volkshuisvesting (BTIV) van 1977. In het BTIV waren zaken vastgelegd op het gebied van rechten van huurders, de bescherming van sociaal volkshuisvestelijke doelstellingen, grotere onafhankelijkheid van woningbouwcorporaties en het toezicht van de Rijksoverheid en gemeenten op de corporaties. Met de invoering van het BTIV werden woningcorporaties minder afhankelijk van de Nederlandse overheid, maar er kwam nog geen einde aan de financiële ondersteuning (Dogge, 2002).
2.3 Financieel onafhankelijke woningcorporaties en het waarborgsysteem
In de jaren 1980 en 1990 is de relatie tussen de overheid en non-profit sector veranderd. Deze hervormingen worden in de academische literatuur aangeduid met de term New Public Management (Hood, 1991; Hodges et al, 1996). Een belangrijke hervorming is de decentralisatie van onderdelen in de publieke sector door de overheid naar quasi-autonome organisaties die de openbare diensten gingen aanbieden. In sommige gevallen werden de diensten volledig overgedragen aan de NPO-sector organisaties. Een voorbeeld hiervan is de sociale huursector.
Woningcorporaties werden eigenaar van de openbare woningvoorraad en gingen die exploiteren (MVROM, 2011).
Tot het begin van de jaren negentig van de 21e eeuw bleven de corporaties afhankelijk van
overheidsleningen en subsidies. De subsidies waren bedoeld om de corporaties te compenseren voor investeringen, financierings- en operationele kosten en lage huurprijzen. Om bezuinigingen te realiseren werd de omvang van de subsidies verlaagd. De overheid begon met fundamentele financiële hervormingen en de overdracht van publieke middelen naar private instellingen. Dit bracht een nieuwe impuls in het proces van de verzelfstandiging van de corporaties met zich mee. In navolging van internationale ontwikkelingen om een zakelijke bedrijfsvoering binnen de publiek sector te introduceren (New Public Management), werden de mogelijkheden en consequenties van het verminderen van de overheidsuitgaven en –taken verder onderzocht. De introductie van meer marktinvloeden in diverse publieke sectoren moest ervoor zorgen dat organisaties effectiever en efficiënter gingen werken, waardoor minder behoefte was aan staatsteun (Ter Bogt, 2006).
In het kader van deze ontwikkelingen komt de Nederlandse overheid met een nieuwe visie ten aanzien van de rol en taken van corporaties in de sociale huursector. Het nieuwe beleid van de Nederlandse overheid werd geformaliseerd in het Besluit Beheer Sociale Huursector (BBSH), de opvolger van de oude BTIV. De BBSH bevatte specifieke voorwaarden van de sociale huursector en de bepalingen met betrekking tot de taken van woningcorporaties (Beelen et al, 1995). Met de intreding van het BBSH kwam er een einde aan het verstrekken van overheidsleningen aan corporaties. Voordat het verstrekken van leningen aan corporaties volledig werd stopgezet, werd het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) opgericht. Het WSW is opgericht als private instelling en moest ervoor zorgen dat woningcorporaties in staat waren om private financieringen te krijgen van institutionele investeerders tegen een zo goedkoop mogelijke tarief. Om dit te realiseren werd het WSW door de Nederlandse overheid voorzien van een grote kapitaalinjectie. Na de zogenaamde bruteringsoperatie1 in 1995, waren woningcorporaties dan ook in staat om
leningen op de kapitaalmarkt afsluiten onder garantiestelling van het WSW. Vanaf dit moment kon de overheid de financiering van sociale huisvesting verminderen en moesten woningcorporaties de benodigde financiering van hun organisatie zelf regelen, net zoals bedrijven (Gruis, 2000).
Het kapitaal dat door het WSW wordt aangehouden in een garantiefonds, is een van de drie elementen in het waarborgsysteem. Een eerste waarborg zijn de woningcorporaties, die garant staan voor alle deelnemende corporaties in de sector. Ieder lid van het WSW draagt bij in het waarborgfonds voor elke verleende waarborg. De leden in het waarborgfonds zijn onderworpen
1 Het moment dat alle nog niet afgeloste leningen door de overheid zijn verrekend met alle toekomstige subsidies waar
aan jaarlijkse kredietwaardigheid controles door WSW. Dit is een tweede waarborg. Indien hun vermogen of prestaties onvoldoende zijn om garant te kunnen staan voor een lening op de kapitaalmarkt, moeten zij hun financiën herstructureren. Het WSW functioneert hierdoor als regulator ten aanzien van de risico's voor de private financiële instellingen. Een laatste veiligheidsmaatregel betreffen de centrale overheid en de gemeenten. Zij staan samen garant voor het WSW (Gruis & Nieboer, 2004).
2.4 Nieuwe bedrijfsvoering en toezicht
Woningcorporaties zijn vanaf 1995 financiële onafhankelijke NPOs, die activiteiten verrichten op het gebied van de sociale huisvesting met als belangrijkste taak betaalbare huisvesting te verstrekken aan mensen met een laag inkomen. Corporaties spelen een belangrijke rol in de uitvoering van het huisvestingsbeleid in Nederland, waarbij zij zich als NPO moeten houden aan regels die gelden in de sociale huursector. Het wettelijk kader voor woningcorporaties is hierdoor verschoven van een juridisch raamwerk, dat wil zeggen het naleven van regels en voorwaarden verbonden aan leningen en subsidies, naar een situatie waarin corporaties hun eigen strategische besluiten maken. Op deze manier werden corporaties gestimuleerd als NPO een meer zakelijke aanpak in de bedrijfsvoering te hanteren (Gruis & Nieboer, 2004).
De verzelfstandiging van woningcorporaties ging gepaard met een grote mate van beleidsvrijheid. De activiteiten en prestatievereisten van woningcorporaties werden nog steeds beperkt door de wettelijke kaders, zoals vastgelegd in de BBSH. Vooraf opgelegde voorschriften werden minder belangrijk en het belang van toezicht door de overheid op de geleverde prestaties door de toegelaten instellingen nam toe. Het Ministerie van Volkshuisvesting, Ruimtelijke Ordening en Milieubeheer (MVROM) bleef verantwoordelijk voor het volkshuisvestelijke beleid, maar had minder mogelijkheden om de invulling door de toegelaten instellingen te beïnvloeden. Het toezicht van het ministerie concentreert zich op de legitimiteit van de activiteiten van sociale woningbouwcorporaties en de gebieden waarin de corporaties mogen werken. Naast het MVROM was het Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) verantwoordelijke voor het externe toezicht op financiën van woningcorporaties. Het CFV is een onafhankelijk, publiek agentschap dat toezichthoudende taken voor MVROM uitvoert ten aanzien van het beheer van financiële middelen door corporaties. CFV heeft geen direct gezag over het beheer van corporaties en kan hun gedrag niet direct beïnvloeden. De primaire verantwoordelijkheid ten aanzien van het toezicht op het gebied van volkshuisvestelijke en financiële prestaties ligt bij de intern toezichthouders van de woningcorporatie, de RvC. Met de totstandkoming van het BBSH in 1993 werd het concept van toezicht door de RvC geïntroduceerd als nieuw instrument binnen de sociale huursector. De
belangrijkste taak van de RvC is het toezicht op het beleid en de gang van zaken in de corporatie en geven van advies aan de Raad van Bestuur op belangrijke kwesties (Van Besouw & Noordman, 2005).
Uit een publicatie van het CFV (2003) is gebleken dat het functioneren van de Raad van Toezicht2 (RvT) voor verbetering vatbaar is, omdat het toezicht met name is gericht op financiële
kwesties en dat er meer aandacht moet worden besteed aan sociale kwesties in de sociale huursector. Tien jaar later lijkt er nog weinig te zijn veranderd. De VTW (2013) geeft in het rapport “Onder De Loep” een samenvatting van de ontwikkeling van het interne toezicht bij woningcorporaties over de periode van 1993 tot en met 2013. Uit dit het rapport blijkt dat interne toezichthouders nog steeds moeite hebben met de balans tussen maatschappelijke en financiële prestaties. Door het ontbreken van eenduidige maatstaven ten aanzien van de maatschappelijke prestaties, besteden interne toezichthouders met name aandacht aan de financiële resultaten van de woningcorporatie. Het vinden van de juiste balans tussen het toezicht op financiële en maatschappelijke prestaties is een problematisch aspect bij het functioneren van het interne toezicht bij woningcorporaties. Naast de problematiek ten aanzien van het interne toezicht, zijn er bij woningcorporaties ook incidenten geweest waarbij de hoogte van de beloning van bestuurders aanleiding gaven tot maatschappelijke discussies.
2.5 Parlementaire enquête en nieuwe woningwet
De Woningwet van 1901 heeft ruim een eeuw de basis gevormd voor de financiële steun van de overheid aan de woningcorporaties in Nederland. In de tweede helft van de twintigste eeuw is in het kader van New Public Management de overheid op grotere afstand van de corporaties komen te staan. Dit heeft geresulteerd in het feit dat woningcorporatie in de jaren negentig financieel zelfstandig organisaties zijn geworden. Vanaf dat moment hadden corporaties de vrijheid om binnen de kaders van de BBSH zelf te bepalen welke activiteiten werden ondernomen. De bestuurlijke onafhankelijkheid en de stijgende huizenprijzen, hebben onder andere geleid tot de situatie dat corporaties ook duurdere huurwoningen en koopwoningen gingen bouwen. Winsten die werden behaald met de koopwoningen waren bestemd om onrendabele investeringen van sociale huurwoningen mogelijk te maken. De “nieuwe” werkgebieden, die niet primair waren gericht op het huisvesten van mensen met een laag inkomen, brachten grotere financiële risico’s met zich mee. Er ontstonden ook situaties waarin misbruik werd gemaakt van de zelfstandigheid van woningcorporaties en in sommige gevallen ontstonden er misstanden als gevolg van financieel en bestuurlijk falen. Diverse grote en kleine incidenten, zoals hoge beloningen van enkele
bestuurders en financiële risico’s als gevolg van derivatenporteuilles, hebben uiteindelijk geleidt tot een onderzoek door de Parlementaire Enquêtecommissie Woningcorporaties (2014).
Het eindrapport van de Parlementaire Enquêtecommissie Woningcorporaties (2014) beschrijft de gevallen waarin sprake is geweest van mislukte nieuwbouwprojecten van corporaties, financieel toezicht dat heeft gefaald en het toezicht op maatschappelijke prestaties dat onvoldoende is geweest. Hierbij stelt de Enquêtecommissie echter wel vast dat door het ontbreken van duidelijke doelen het moeilijk is om te beoordelen of woningcorporaties de juiste activiteiten uitvoeren en dit op een efficiënte manier doen. Tevens hebben zich structurele tekortkomingen voorgedaan op het gebied van corporate governance binnen de corporaties en het extern toezicht door het WSW en het CFV, waardoor de Commissie van mening is dat het overheidstoezicht op de sociale huursector anders moet worden georganiseerd. De Enquêtecommissie stelt voor dat het financiële en volkshuisvestelijke toezicht wordt samengevoegd in één publieke toezichthouder met bevoegdheden om te kunnen ingrijpen en sancties op te leggen.
De aanbeveling van de enquêtecommissie ten aanzien van het oprichten van de Woonautoriteit is verwerkt in de herziene Woningwet, die vanaf 1 juli 2015 van kracht is. In navolging van de nieuwe Woningwet is het CFV omgevormd tot de Autoriteit Woningcorporaties (AW) en is verantwoordelijk voor het integraal toezicht op de woningcorporaties in de sociale huursector. Het volkshuisvestelijke toezicht van de Inspectie voor Leefomgeving en Transport (ILT) en het financiële toezicht van het CFV is hiermee samengevoegd in een onafhankelijk instituut. De AW maakt onderdeel uit van de ILT en valt onder de verantwoordelijkheid van het Ministerie van Infrastructuur en Milieu. De AW beoordeelt het beleid en beheer op financieel en volkshuisvestelijk gebied van de woningcorporaties.
2.6 Samenvatting
De eerste woningcorporaties in Nederland zijn aan het einde van de 19e eeuw ontstaan als particuliere initiatieven. De corporaties hadden als doel de volkshuisvestelijke omstandigheden in Nederland te verbeteren. Met de intrede van de Woningwet in 1901 is de Nederlandse overheid een steeds grotere rol gaan spelen op het gebied van de sociale volkshuisvesting. Na de Tweede Wereldoorlog is de financiële steun aan de corporatiesector verder toegenomen en hierdoor is de invloed van de overheid op de individuele corporaties ook toegenomen. Door bezuinigingen bij de overheid is er in de jaren negentig een einde gekomen aan de financiële steun van de overheid aan de sociale huursector en zijn de woningcorporaties zelfstandig geworden.
Het volkshuisvestelijke beleid is met ingang van de BBSH gedecentraliseerd bij de corporaties. Het ministerie van VROM werd de externe toezichthouder op volkshuisvestelijk
gebied. Het externe toezicht met betrekking tot de financiën werd uitgevoerd door het CFV, maar onder de verantwoordelijkheid van het ministerie. Het WSW bood corporaties de mogelijkheid om tegen een gunstige rentetarief geld te lenen op de kapitaalmarkt. De mogelijkheid van het WSW om garant te staan voor de geldleningen van de woningcorporaties werd onder andere mogelijk gemaakt door de overheid.
Voor de veranderingen in de sociale huursector in de jaren negentig, waren de woningcorporaties op het gebied van de sociale huisvesting uitvoerders van het beleid van de centrale overheid. Het financiële beheer van woningcorporaties was relatief eenvoudig. Het besturen van een corporatie was gericht op de bouw en exploitatie van woningen, waarbij de administratieve taken ten behoeve van overheidsleningen en subsidies in acht moesten worden genomen. De zelfstandige corporaties werden door het wegvallen van de exploitatiebijdragen en investeringssubsidies geconfronteerd met meer risico’s en onzekerheden.
De Nederlandse woningcorporaties zijn ruim twintig jaar financieel onafhankelijk van de centrale overheid. Sinds de verzelfstandiging aan het einde van de twintigste eeuw zijn er verschillende incidenten geweest, die hebben aangetoond dat het bestuur van en toezicht op het functioneren van woningcorporaties voor verbetering vatbaar is. De problemen en incidenten die zich na de verzelfstandiging hebben voorgedaan, zijn door verschillende commissies onderzocht. De rapporten van deze commissies hebben er echter niet voor kunnen zorgen dat de kwaliteit van het toezicht dermate is verbeterd, zodat incidenten met betrekking tot intern en extern toezicht op de financiële en maatschappelijke prestaties van corporaties tot het verleden zouden behoren. Het eindrapport van de Parlementaire Enquêtecommissie Woningcorporaties (2014) heeft verschillende veranderingen op het gebied van bestuur en beheer van woningcorporaties aanbevolen die hebben geleid tot de institutionele wijzigingen die zijn vastgelegd in de nieuwe woningwet van 2015.
3 Het theoretisch kader
3.1 Inleiding
In dit hoofdstuk wordt het kader en de theoretische achtergrond van Corporate Governance (GC) beschreven. In paragraaf 3.2 wordt aandacht besteed aan het vakgebied waar CG-onderdeel van uitmaakt. Vervolgens wordt in paragraaf 3.3 het begrip CG nader uitgewerkt. Daarbij wordt globaal aangegeven welke aspecten van CG in deze scriptie zullen worden onderzocht. In het volgende hoofdstuk zal in detail worden toegelicht welke aspecten worden onderzocht. In paragraaf 3.4. wordt aan de hand van de agency theorie uitgelegd waarom CG noodzakelijk is bij het besturen van ondernemingen. Daarna wordt in paragraaf 3.5 toegelicht hoe ondernemingen in Angelsaksische landen (Amerika, Canada, Groot-Brittannië) worden bestuurd in vergelijking met het bestuur van bedrijven op het vaste land van Europa. Deze kennis is van belang om te beoordelen of onderzochte aspecten van CG ook relevant zijn voor het onderzoek in deze scriptie. In paragraaf 3.6 wordt ingegaan op enkele specifieke verschillen tussen ondernemingen c.q. PO’s en niet-winstgerichte organisatie c.q. NPO’s. De verschillen tussen PO’s en NPO’s hebben invloed op de CG-structuur die wordt toegepast en de wijze waarop organisatorische prestaties kunnen worden gemeten. Dit hoofdstuk wordt afgesloten met een samenvatting in paragraaf 3.7.
3.2 Management Control
Een Management Control Systeem (MCS) is het geheel van activiteiten met betrekking tot het monitoren van het management en het realiseren van organisatorische doelstellingen. MCS is afkomstig uit het vakgebied Management Accounting (MA). Een Management Accounting Systeem (MAS) kan worden gedefinieerd als het systematisch gebruik van MA om bepaalde doelen te bereiken. Een MCS is een breder begrip en bevat naast het MAS ook andere beheersingsinstrumenten. Het begrip MCS behelst meer dan alleen het aanleveren van financiële informatie ter ondersteuning van besluitvorming. MCS houdt zich ook bezig met de vraag hoe activiteiten binnen organisaties kunnen worden beïnvloed, zodat de kans toeneemt dat organisatorische doelstellingen worden behaald (Chenhall, 2003).
Een MCS heeft betrekking op alle activiteiten van topmanagers, de bestuurders en toezichthouders, die er op zijn gericht om het gedrag en besluiten van werknemers overeen te laten komen met de doelstellingen en de strategie van de organisatie. Bij het ontwerpen van een MCS is het belangrijk om te weten wat de doelstellingen van de organisatie zijn. Deze hoeven niet heel specifiek te zijn, maar werknemers moeten wel een idee hebben wat de organisatie wil bereiken. De strategie bepaalt hoe een organisatie haar middelen moet inzetten om de doelstellingen te
bereiken. Een strategie komt voort uit de interactie tussen het topmanagement en stakeholders binnen en buiten de organisatie. Hoe specifieker en gedetailleerder strategieën zijn, hoe makkelijker en beter MCS kunnen worden ontworpen (Merchant & Van der Stede, 2011).
3.3 Corporate Governance
Het begrip CG houdt zich bezig met de wijze waarop bedrijven (“corporate”) worden bestuurd (“governance”). Een bedrijf is een mechanisme waarin verschillende partijen een bijdrage leveren op het gebied van kapitaal, deskundigheid en arbeid. Deze partijen hebben als doel de winst uit deze bijdragen te maximaliseren. Investeerders hebben recht op de winsten uit de onderneming, maar zij dragen geen verantwoordelijkheid voor de wijze waarop winsten tot stand zijn gekomen. Managers krijgen de kans leiding te geven aan het bedrijf zonder persoonlijk financiële middelen ter beschikking te stellen. Het functioneren van een bedrijf is afhankelijk van de relatie met belanghebbende zoals directeuren, managers, werknemers, aandeelhouders, klanten, crediteuren, leveranciers, overheid en de maatschappij. CG bestudeert de relatie van betrokkenen en belanghebbenden met het bedrijf en met elkaar (Monks & Minow, 1994). Dit betreft één van de definities die in de academische literatuur voorkomen. Er bestaat geen eenduidige, allesomvattende definitie van CG. Er bestaat echter wel overeenstemming over de verschillende aspecten die onderdeel van het afleggen van verantwoording over het gevoerde beleid en het besturen van een organisatie (Hodges et al, 1996).
Letza et al (2004) definiëren CG in de vorm van institutionele processen inzake de verhouding tussen diverse economische belanghebbenden en participanten in de organisatie met directe of indirecte belangen in het bedrijf. Turnbull (1997) omschrijft CG als het geheel van institutionele processen die van belang zijn bij het organiseren van de productie en de verkoop van goederen en de diensten. Deze definities illustreren de verschillende perspectieven van CG. Het onderzoek in deze scriptie heeft betrekking op de structurele aspecten van CG. Hierbij valt onder andere te denken aan de onafhankelijke toezichthouders en de periodieke verkiezingen van bestuurders en toezichthouders. De aanwezigheid van CG-structuren biedt geen zekerheid dat de juiste vragen worden gesteld en dat de adequate “checks and balances”3 worden toegepast die
noodzakelijk zijn om de belangen van aandeelhouders te beschermen of te waarborgen (Monks & Minow, 2004). De relevante aspecten van de GC-structuur die in deze scriptie worden onderzocht, zullen in hoofdstuk 4 nader worden beschreven.
3 Het geheel van tegengestelde belangen die van invloed zijn op het bestuur van een organisatie of systeem, die ervoor
zorgen dat de macht in organisaties niet ligt in de handen van bepaalde individuen of groepen (Monks & Minow, 2004).
3.4 Agency theorie
De agency theorie is verbonden met de theorie van de onderneming (theory of the firm) en de eigendomsrechtentheorie (property rights theory). De theorie van de onderneming stelt dat bedrijven op een zodanige wijze worden bestuurd dat winsten worden gemaximaliseerd. Deze theorie verklaart niet hoe de verschillende doelstellingen van deelnemers in een onderneming worden gecombineerd om maximale winsten te bereiken. Deze tekortkoming wordt opgeheven door de theorie van eigendomsrechten toe te passen. Deze theorie behandelt de verdeling van kosten en winsten tussen individuen in organisaties. Wanneer het eigendom gescheiden is van de directe besturing van het bedrijf, dan wordt het aandeel van deelnemers in de opbrengsten en de kosten bepaald door contracten tussen de eigenaren en de managers van de onderneming. Het gedrag van de managers is afhankelijk van de aard van deze contracten (Jensen & Meckling, 1976). Als gevolg van de scheiding tussen eigendom en bestuur van een bedrijf, hebben de eigenaren (principalen) beslissingsbevoegdheden overgedragen aan managers (agenten) in het bedrijf. De agency theorie veronderstelt dat zowel de principaal als de agent de behoefte hebben om zijn of haar opbrengsten te maximaliseren. Hierdoor kan het voorkomen dat de agenten niet altijd de belangen van de principaal zullen vertegenwoordigen. In deze gevallen kan de principaal het gedrag van de agent veranderen door beloningen te verschaffen voor de gewenste prestaties. De agent zal zich dan op een zodanige wijze gedragen dat de belangen van de principaal zijn gewaarborgd (Jensen en Meckling, 1976).
Alleen het gedrag van de agent stimuleren is niet voldoende. Als de agent weet dat hij niet door de principaal wordt gecontroleerd, dan zal de agent weer zijn eigen belangen nastreven. De principaal moet daarom activiteiten uitvoeren om de agent te controleren, zodat de agent geen afwijkend gedrag gaat vertonen. Het verschaffen van beloningen en de controle van de activiteiten van de agent bieden geen volledige garantie dat de agent de belangen van de principaal zal nastreven. Er is nog steeds kans dat er verschillen zullen bestaan tussen de daadwerkelijke keuze van de agent en de voorkeur van de principaal. Het verschil tussen de uitkomsten van deze besluiten wordt “residual loss” genoemd. De kosten van de beloningen voor agenten, het toezicht door principalen ten aanzien van de agenten en het “residual loss” vormen tezamen de zogenaamde agency kosten (Jensen en Meckling, 1976).
De agency theorie veronderstelt dat de principaal kan bepalen wat de agent doet, door gebruik te maken van beloning en toezicht te houden op de activiteiten van de agent. De invloed van de principaal op de agent zal verminderen naar mate bedrijven of organisaties groter worden. Door de groei van een bedrijf zullen er meer mensen zijn die een gedeelte van het aandelenkapitaal van het bedrijf bezitten. Een toename van aandeelhouders, dat wil zeggen meer principalen,
resulteert in minder controle van een bedrijf door een principaal. Op een gegeven moment zullen er te veel aandeelhouders zijn die de verantwoordelijke managers direct kunnen controleren en aanspreken. Managers kunnen dan bedrijfsmiddelen inzetten voor hun eigen doelstellingen en daarmee worden de belangen van de eigenaren verwaarloosd. Uit bovenstaande blijkt dat managers van grote bedrijven mogelijkheden hebben om activiteiten uit te voeren die niet per se in het belang van de eigenaren is. Dit betekent niet dat de managers vrijuit kunnen kiezen welke belangen zij zullen nastreven (Benston, 1982).
Er zijn verschillende soorten beperkingen die invloed hebben op de acties van managers. De eerste beperking betreft de afzetmarkt waarin het bedrijf haar producten aanbiedt. De kosten van de activiteiten die door managers zijn ondernomen, moeten uiteindelijk door consumenten worden betaald. Als een product of dienst duurder wordt voor consumenten, dan kan dat leiden tot een afnemende vraag. Dit is niet wenselijk voor het management en daardoor zullen activiteiten met deze uitkomst niet worden ondernomen. Een tweede mechanisme die de activiteiten van managers beïnvloed is de aandelenmarkt. Als managers de belangen van aandeelhouders niet op de best mogelijke manier vertegenwoordigen, dan zullen de aandeelprijzen niet gemaximaliseerd worden. Dit verhoogt de kans op overnames, waardoor de mogelijkheid bestaat dat managers zullen worden ontslagen. Dit mechanisme wordt ook wel de “market for coporate control” genoemd. Een derde mechanisme dat ervoor zorgt dat de managers niet te veel van de belangen van de aandeelhouders zullen afwijken is de arbeidsmarkt voor bestuurders en managers. Managers zijn constant in concurrentie met managers van andere bedrijven en mogelijke opvolgers in het eigen bedrijf. Als de managers niet goed genoeg presteren, dan zijn er andere managers die hun plaats zullen innemen. Een vierde mechanisme dat de activiteiten van managers beperkt, is de toepassing van beheersingssystemen. Dit mechanisme omvat het gebruik van interne en externe rapportering en controles. Deze vorm van toezicht laat zien hoe managers zich hebben ingezet om de opbrengsten voor de aandeelhouders te maximaliseren. Deze vier mechanismen beperken de mogelijkheden van managers om andere belangen na te streven dan de belangen van aandeelhouders (Benston, 1982).
3.5 De rol en taken van het bestuur
In het aandeelhoudersperspectief wordt verondersteld dat de bedrijven privébezit zijn en dat de uitvoerende en niet-uitvoerende directeuren de vertegenwoordigers zijn van de aandeelhouders. De vertegenwoordigers zijn ondergeschikt aan de belangen van aandeelhouders. Het belangheb-bende perspectief is gebaseerd op dezelfde theorie als het aandeelhoudersperspectief, maar in het eerste model worden bedrijven gezien als entiteiten waarin verschillende partijen legitieme
belangen hebben. Het belanghebbende perspectief erkent ook de belangen van andere stakeholders dan de aandeelhouders (Maassen, 1999).
In Angelsaksische landen (de Verenigde Staten van Amerika, het Verenigd Koninkrijk, Canada) wordt een bedrijf als een instrument beschouwd waarin het bestuur en de managers samenwerken voor de belangen van aandeelhouders en het maximaliseren van aandeelhouders- waarde (Weimer & Pape, 1999). Een ander kenmerk van het Angelsaksische bestuursmodel is de toepassing van het zogenaamde “one-tier” model. In dit model bestaat het bestuur uit één wettelijke entiteit waarin zowel uitvoerende als niet-uitvoerende directeuren zitting nemen (Maassen, 1999). De uitvoerende verantwoordelijkheden worden waargenomen door uitvoerende c.q. interne directeuren. De toezichthoudende verantwoordelijkheden liggen bij de niet-uitvoerende c.q. externe directeuren. De niet-niet-uitvoerende directeuren hebben een adviserende taak ten behoeve van de uitvoerende directeuren, zonder daarbij hun verantwoordelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders verliezen. Bij ondernemingen worden zowel de interne als de externe directeuren benoemd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (Weimer & Pape, 1999). In een one-tier bestuur is het mogelijk dat de CEO, de hoogstgeplaatste uitvoerende bestuurder, en de voorzitter van het bestuur dezelfde persoon of twee verschillende personen zijn (Maassen, 1999).
Op het vaste land van Europa wordt een bedrijf meer gezien als een economische entiteit die de belangen vertegenwoordigt van verschillende deelnemers zoals aandeelhouders, management, andere werknemers, leveranciers, crediteuren en klanten. Het doel van een bedrijf is het waarborgen van de continuïteit van het bedrijf als geheel (Weimer & Pape, 1999). In landen zoals Duitsland en Nederland hebben ondernemingen veelal een bestuursmodel met twee niveaus, het zogenaamde “two-tier” model. In dit model maken de uitvoerende en niet-uitvoerende directeuren deel uit van verschillende raden. De niet-uitvoerende directeuren nemen zitting in een RvT / RvC en zijn verantwoordelijk voor toezicht op de Raad van Bestuur (RvB). De uitvoerende functie is de taak van de RvB waarin de alleen uitvoerende directeuren zitting nemen (Maassen, 1999). De leden van de RvB worden benoemd en ontslagen door de raad van toezicht In het een-laags (one-tier) bestuursmodel heeft geen van de uitvoerende directeuren een plek in de RvT / RvC en derhalve is de controlefunctie formeel onafhankelijk van uitvoerende functie (Weimer & Pape, 1999).
Woningcorporaties in Nederland zijn georganiseerd als verenigingen of stichtingen. Algemene kwesties met betrekking tot de integratie en de rechtsvorm van de organisaties zijn een onderdeel van het burgerlijk recht. Verenigingen zijn op lidmaatschap gebaseerde organisaties (art. 2:26 BW). Een vereniging wordt formeel opgericht door de notariële vastlegging van de statuten.
In de statuten (art. 2:26 BW) zijn bepalingen opgenomen die van belang zijn voor het vaststellen van de identiteit en de werking van de vereniging. Daarnaast bevat het regels voor de benoeming en het ontslag van bestuursleden. Een stichting is een rechtspersoon die geen leden heeft. In de statuten is benoemd wat het doel is van de stichting die met behulp van de inzet van kapitaal moet worden gerealiseerd (art. 2: 285 BW). Net als formele verenigingen, worden stichtingen opgericht door een notariële vastlegging van de statuten. Woningcorporaties in Nederland zijn wettelijk verplicht een onafhankelijke RvT / RvC in te stellen en deze moet bestaan uit minimaal drie leden (Woningwet, 2015).
3.6 Non-profit organisaties
De mate waarin winsten worden behaald, is voor een profit organisatie een belangrijke prestatie-indicator. Non-profit organisatie hebben meerdere doelen en de effectiviteit van het behalen van deze doelen kan niet altijd worden gemeten in kwantificeerbare prestaties. De afwezigheid van een bevredigende, kwantitatieve en allesomvattende indicator voor de prestaties van de organisatie is een belangrijk beheersingsprobleem voor non-profit organisaties. Hoewel de resultatenrekening van een bedrijf en een non-profit organisatie even belangrijk zijn, moeten eventuele winsten op verschillende manieren worden geïnterpreteerd. Winsten in een non-profit organisatie geven aan dat de organisatie niet de diensten heeft verricht die zij zichzelf tot doel had gesteld. Kasstromen en winsten zijn slechts een voorwaarde voor de continuïteit van de organisatie, het is geen streven op zich. Naast verschillende doelstellingen en het ontbreken van aandeelhouders hoeven non-profit organisaties niet te verschillen van PO’s. Toch onderscheiden NPO’s zich ten opzichte van PO’s op een paar belangrijke gebieden. (Anthony & Govindarajan, 2007).
Ten eerste is er een grotere kans op dubbelzinnige en conflicterende doelstellingen. Een MCS moet zo zijn ontworpen dat de kans wordt vergroot op het behalen van organisatorische doelstellingen. Het primaire doel voor het bedrijfsleven betreft het maximaliseren van aandeelhouderswaarde. Ondernemingen kunnen de effectiviteit van het behalen van deze doelstelling tijdig afmeten aan de aandelenprijs en deze vergelijken met concurrenten om te beoordelen hoe goed zij presteren. Zo’n eenduidige doelstelling ontbreekt voor NPO’s, omdat zij rekening moeten houden met de verschillende partijen die een belang hebben bij de activiteiten van de organisatie. De belangen van deze partijen verschillen. Als de te bereiken doelen niet duidelijk zijn en het inzicht ten aanzien van de wisselwerking tussen de doelen ontbreekt, dan is het zeer moeilijk om te beoordelen hoe goed het beheersingssysteem is of hoe goed het management presteert (Merchant & Van der Stede, 2011).
Ten tweede kunnen bij NPO’s problemen bestaan bij het meten van prestaties door ontbreken van een overheersende kwantitatieve prestatie-indicator. Daarnaast zijn organisatorische doelstellingen en de levering van kwaliteitsdiensten aan de samenleving niet nauwkeurig te definiëren en te meten in financiële termen. Door het ontbreken van heldere prestatie indicatoren is het moeilijk om prestaties van de organisatie te vergelijken met de doelstellingen en de voordelen van alternatieve beheersingsmaatregelen te analyseren. Deze problemen worden veroorzaakt door het feit dat duidelijke maatstaven met betrekking tot de prestatie van de organisatie ontbreken. Hierdoor wordt het moeilijker om de gezondheid van de organisatie te bepalen en potentiële problemen te identificeren. Door input georiënteerde maatstaven te vertalen naar output gerichte maatstaven, kunnen managers de efficiency verbeteren en de effectiviteit verhogen (Merchant & Van der Stede, 2011).
Een derde verschil is te vinden op het gebied van extern toezicht. NPOs leggen geen verantwoording af aan aandeelhouders, maar moeten verantwoording af leggen aan een grote groep van belanghebbenden. Verantwoordingverslagen zijn belangrijk voor belanghebbenden om een oordeel te vormen over de prestaties van de organisatie. Indien er niet wordt voldaan aan de prestatienormen, kunnen in sommige sectoren een sanctie door de externe toezichthouder worden opgelegd. Een kritische blik van stakeholders op de organisatie heeft invloed op de eisen die gesteld worden aan het beheersingssysteem van NPOs. Grote externe druk heeft invloed op het besluitvormingsproces (Merchant & Van der Stede, 2011).
3.7 Samenvatting
Het vakgebied MC houdt zich bezig met de vraag hoe activiteiten van bestuurders, managers en werknemers kunnen worden beïnvloed ten gunste van het realiseren van organisatorische doelstellingen. CG houdt zich in het bijzonder bezig met kwesties tussen eigenaren en bestuurders van ondernemingen. Hoewel er diverse definities en aspecten van CG bestaan, kan in het algemeen worden gesteld dat CG betrekking heeft op het bestuur van een onderneming door het topmanagement en het toezicht op dit bestuur door een toezichthoudend orgaan binnen de onderneming. Als gevolg van de scheiding tussen eigendom en bestuur van een onderneming bestaat het risico dat bestuurders hun eigen belangen nastreven dat ten koste gaat van de belangen van de eigenaren. Om dit risico te beperken, is het noodzakelijk dat bestuurders worden gecontroleerd door de eigenaren. Bij het toezicht door de eigenaren ontstaan twee problemen. Ten eerste krijgen eigenaren niet de volledige informatie over de prestaties van het bestuur. Dit bemoeilijkt de controle om vast te stellen dat bestuurders hebben gehandeld in het belang van de opdrachtgever. Ten tweede kunnen agenten (bestuurders) anders handelen dan de principalen
(eigenaren) als gevolg van het nastreven van eigen belangen. Om ervoor te zorgen dat bestuurders handelen in overeenstemming met de belangen van de aandeelhouders, moeten er stimuleringsmaatregelen worden toegepast om bestuurders te beïnvloeden. De kosten die hiermee gepaard gaan, worden “agency kosten” genoemd.
Het doel van de agency theorie is het vinden van het meest effectieve contract tussen de principaal en de agent, in combinatie met effectieve controle door de principaal. Daarnaast geven maatregelen in de vorm van potentiele opvolgers voor bestuurders en overnames van de onderneming een extra stimulans om de belangen van aandeelhouders te behartigen. Het aandeelhouders perspectief ziet een bedrijf als een instrument om de belangen van de eigenaren te maximaliseren. De CG-structuur bestaat in dit geval primair uit de Algemene vergadering van aandeelhouders (AvA), de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht. Het stakeholdersperspectief op CG gaat uit van de onderneming als een sociale eenheid met morele waarde, sociale rechtvaardigheid en wederzijds vertrouwen. De CG-structuur wordt niet alleen beïnvloed door de aandeelhouders, maar de belangen van stakeholders spelen ook een rol. Zowel de aandeelhouders- als het belanghebbenden perspectief zijn gebaseerd op de conventionele theorie van de onderneming.
De CG-structuur in Angelsaksische landen is gebaseerd op het aandeelhoudersperspectief. Op het vaste land in Europa speelt het belanghebbende perspectief een dominerende rol in de wijze waarop CG is georganiseerd. Een ander verschil tussen Angelsaksische landen en het vaste land in Europa betreft het bestuursmodel dat wordt toegepast binnen ondernemingen. In het Angelsaksische bestuursmodel, het zogenaamde “one-tier” model, bestaat het bestuur uit zowel uitvoerende, interne bestuurders als niet-uitvoerende, externe bestuurders. Beide nemen zitting in één bestuursorgaan. In het “two-tier” bestuursmodel dat voornamelijk in Europa wordt toegepast, bestaat het bestuur uit twee organen. Enerzijds de Raad van Bestuur die bestaat uit de uitvoerende, interne bestuurders. Anderzijds de Raad van Toezicht c.q. de Raad van Commissarissen en dit betreffen de niet-uitvoerende, externe bestuurders. In beide gevallen hebben de externe bestuurders een toezichthoudende en adviserende rol. In het tweelaags bestuursmodel zijn de externe bestuurders formeel onafhankelijk. Woningcorporaties in Nederland passen het tweelaags bestuursmodel toe.
Agency problemen doen zich ook voor bij non-profitorganisaties, maar de bestuurlijke mechanismes om deze problemen te beperken of te voorkomen kunnen verschillen. Het ontbreken van een belangrijk element met betrekking tot de CG-structuur, toezicht door aandeelhouders, is niet aanwezig. Naast de verschillen tussen ondernemingen en NPO’s ten aanzien van de beheersing van agency problemen, zijn ook andere aspecten belangrijk voor het
toezicht. Het is bij NPO’s bijvoorbeeld niet mogelijk om de organisatorische prestaties te meten aan de hand van de omvang van de winst. Winst kan juist een indicatie zijn dat doelstellingen in onvoldoende mate zijn behaald, omdat er nog middelen aanwezig zijn die niet zijn gebruikt voor de doelstellingen van de NPO. De mogelijkheid om prestaties van NPO’s uit te drukken in prestatiemaatstaven is niet altijd even makkelijk. Hierdoor is het lastig om vast te stellen welke prestaties daadwerkelijk zijn behaald door een NPO. Daarnaast worden NPO’s veelal geconfronteerd met verschillende soorten doelstellingen, die een extra moeilijkheidsfactor zijn bij het interne toezicht door de RvC. In sommige sectoren spelen ook externe toezichthouders een belangrijke rol die de besluitvorming binnen NPO’s beïnvloeden.
4 Literatuuronderzoek en hypothesevorming
4.1 Inleiding
In hoofdstuk 3 is de theoretische basis van CG beschreven. In dit hoofdstuk wordt aandacht besteed aan empirische onderzoeken op het gebied van CG. In het bijzonder staan de onderzoeken centraal die de relatie hebben bestudeerd tussen de prestaties van ondernemingen en kenmerken van het bestuur4. Aan de hand van het literatuuronderzoek wordt duidelijk welke aspecten van het
bestuur en prestaties relevant zijn voor het beantwoorden van de centrale vraag in deze scriptie. In paragraaf 4.2 wordt aandacht besteed aan de wetenschappelijke studies op het gebied van de CG-structuur, waaronder de bezoldiging van bestuurders, bij ondernemingen en relatie met de prestaties van deze ondernemingen. In paragraaf 4.3 worden onderzoeken behandeld die de relatie tussen CG-structuren en de prestaties van NPO’s hebben bestudeerd. Op basis van de empirische onderzoeken bij ondernemingen en NPO’s worden in paragraaf 4.4 de hypotheses geformuleerd die in deze scriptie zullen worden getest ten behoeve van het beantwoorden van de centrale vraag (zie paragraaf 1.3). Dit hoofdstuk wordt afgesloten met een samenvatting in paragraaf 4.5.
4.2 Corporate Governance en organisatorische prestaties bij ondernemingen
Er zijn diverse onderzoeken uitgevoerd naar de relatie tussen CG en organisatorische prestaties, maar de uitkomsten zijn niet eenduidig. De verschillende bevindingen kunnen onder andere worden verklaard door rekening te houden met de agency problemen in een organisatie. Dey (2008) definieert CG als een set van mechanismen en processen die ervoor moeten zorgen dat bedrijven op een zodanige manier worden bestuurd dat de aandeelhouderswaarde wordt gemaximaliseerd. CG moet de tegenstrijdige belangen tussen bestuurders en eigenaren, de agency conflicten, beperken of geheel wegnemen. Doordat ondernemingen verschillen in aard en omvang, in diverse bedrijfstakken en landen activiteiten uitvoeren, zullen bedrijven verschillende CG-mechanismen toe passen om agency conflicten te beheersen. Naar mate de omvang van agency conflicten toeneemt, ontstaat er meer behoefte aan het toepassen van CG-maatregelen. Indien er sprake is van weinig of beperkte agency conflicten, dan is een minder ingrijpende CG-structuur voldoende. (Dey, 2008)
Dey (2008) heeft onderzocht in hoeverre ondernemingen met een sterkere CG-structuur worden geconfronteerd met grotere of meer agency conflicten. Agency problemen worden groter
4 In hoofdstuk 3 is aandacht besteed aan het verschil tussen een één-laags en een twee-laags bestuursmodel. In het
vervolg van deze scriptie wordt met het begrip “bestuur” zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen bedoeld.
naar mate het risico toeneemt dat het management niet handelt in het beste belang van de onderneming en/of het moeilijker wordt voor eigenaren om toezicht uit te oefenen op de activiteiten van het bestuur. Er bestaat dus een positieve relatie tussen agency conflicten en de kwaliteit van de CG-structuur in een onderneming. Dey (2008) heeft tevens onderzocht wat de invloed is van de CG-structuur op de prestaties van bedrijven. Hierbij wordt verondersteld dat organisaties met geen of weinig agency problemen de invloed van CG-structuren op de prestaties van de onderneming beperkt zal zijn. Ondernemingen met meer agency problemen passen meer CG toe en deze hebben een significante, positieve invloed op de organisatorische prestaties van de ondernemingen. De prestaties betreffen de operationele prestaties van de onderneming gemeten aan de hand van de ROA5. De hoofdelementen die ten aanzien van de CG-structuur door
Dey (2008) worden onderscheiden, bestaan uit verschillende afzonderlijke CG-elementen. Het categoriseren van afzonderlijke kenmerken naar een aantal hoofdelementen is ook door Larcker et al (2007) toegepast, omdat een allesomvattende theorie met betrekking tot het toepassen van de CG-structuren niet bestaat en de losse CG-elementen een hoge mate van correlatie vertonen. Dit kan er mogelijkerwijs op duiden dat de afzonderlijke losse elementen betrekking hebben op dezelfde onderliggende constructies. Door de afzonderlijke elementen te categoriseren naar enkele hoofdelementen, wordt gestreefd naar een hogere betrouwbaarheid van het onderzoek
In de Angelsaksische profit sector heeft de het bestuur de verantwoordelijkheid om de belangen van aandeelhouders te bewaken. Interacties van het bestuur zijn nodig als agency conflicten ontstaan tussen het management en de eigenaren. Hoe meer functionarissen zitting nemen in het bestuur, hoe minder snel het bestuur zal ingrijpen. Dit komt door het risico van free-riding. Bestuursleden worden minder actief in het besturen en toezicht uitoefenen als het aantal bestuursleden toeneemt, omdat men verondersteld dat de andere leden in het bestuur deze werkzaamheden wel zullen uitvoeren. Een groot bestuur is vanuit deze optiek een afspiegeling van de omvang van agency problemen tussen het topmanagement en aandeelhouders. Een groot aantal uitvoerende directeuren in het bestuur vergroot de kans dat men instemt met de wensen van het management, terwijl het bestuur de belangen van de aandeelhouders moet waarborgen (Aggarwal et al, 2012).
In bovenstaande alinea’s is ingegaan op een belangrijk element uit de CG-structuur, namelijk het bestuur. Er zijn diverse kenmerken van het bestuur die zijn onderzocht, zoals de beloning van bestuurders. Het bepalen van de bezoldiging van de CEO is een direct besluit van
5 Dey (2008) heeft ook de invloed van CG op Tobin’s Q onderzocht, maar dit wordt niet verder beschreven gezien
het feit dat woningcorporaties geen aandelenkapitaal hebben. Hierdoor is het niet mogelijk om de marktwaarde van de corporatie te bepalen.
het bestuur. Doordat deze beslissing met enige regelmaat moet worden genomen, kan dit ook een goede maatstaf voor effectieve CG worden gezien. Een overmatige beloning van de CEO kan vanuit deze optiek worden gezien als een indicatie voor het ontbreken van adequaat toezicht door het bestuur. In het artikel van Core et al (1999) is onderzocht wat de invloed is van een te hoge bezoldiging van de CEO op de prestaties van desbetreffende onderneming. De beloning van een CEO is afhankelijk van verschillende economische factoren, zoals de omgeving waarin een onderneming zijn activiteiten uitvoert of de organisatorische prestaties die de waarde van de onderneming beïnvloeden. Grotere bedrijven met meer groeimogelijkheden en complexere bedrijfsactiviteiten, zullen doorgaans beter gekwalificeerde topmanagers zoeken en die zullen hogere looneisen hebben. Daarbij is de beloning die aandeelhouders willen betalen aan een CEO afhankelijk van de prestaties die de waarde toevoegen aan de onderneming. Verschillen in beloningen van CEO’s zullen dus het gevolg van zijn van de verschillen in de omgeving waarin een onderneming zijn activiteiten uitvoert. Naar mate dat bestuur groter wordt, zal deze minder effectief zijn en dit uit zich in een grotere gevoeligheid voor de CEO en het topmanagement (Core et al, 1999).
De verschillen in beloning van de CEO tussen ondernemingen wordt in eerste instantie verklaart door de verschillen in economische kenmerken die van invloed zijn op de doelstellingen van desbetreffende ondernemingen. Indien verschillen in salarissen van topmanagers volledig worden verklaard op basis van economische factoren, dan is er sprake van zogenaamde “efficiënt contracting”. Als beloningen van CEO’s toch verschillen onder gelijke economische omstandigheden, dan kan het verschil in salaris het gevolg zijn van agency problemen. Een manier waarop agency problemen tot uitdrukking kunnen komen, is de macht van CEO’s op het volledige bestuur. Dit wordt in de literatuur beschreven als “Managerial power”. CEO's maken gebruik van hun invloed op het bestuur om op deze manier hogere beloningen te ontvangen, dan gerechtvaardigd zou zijn op basis van economische kenmerken (Armstrong, 2012).
4.3 Corporate Governance en prestaties van non-profit organisaties
In de vorige paragraaf is aandacht besteed aan onderzoek bij PO’s ten aanzien van de relatie tussen prestaties van ondernemingen en de CG-structuur van de onderneming. Vergelijkbaar onderzoek is ook in de non-profit sector uitgevoerd. Er is echter weinig aandacht besteed aan de impact van CG op de prestaties van NPO’s. Bevindingen van de onderzoeken in de profit sector kunnen het begrip over effectief bestuur en toezicht binnen non-profits vergroten, maar dan zal dan wel rekening moeten worden gehouden met een aantal specifieke eigenschappen die kenmerkend zijn voor NPO’s (Garner & Harrison, 2013).
Een van de belangrijke verschillen tussen ondernemingen en NPO’s is het feit dat winsten van NPO’s niet kunnen worden uitgekeerd aan diegene die een belang hebben in de organisatie. Daarnaast kunnen NPO’s geen kapitaal verkrijgen door de uitgifte van aandelen, maar wel door bijdragen van donoren of winsten uit het verleden. De verkregen kapitaalsbestandsdelen die nog niet zijn uitgegeven of besteed, worden aangehouden in de vorm van reserves. In tegenstelling tot ondernemingen met aandeelhouders, hebben kapitaalverstrekkers aan NPO’s geen recht op een gedeelte van de behaalde winsten. De reserves van NPO’s worden dus niet uitgekeerd aan de stakeholders. Dat belanghebbenden geen aanspraak kunnen maken op de overtollige reserves, wil niet zeggen dat stakeholders geen toezichthoudende rol hebben. Donoren die grote giften geven, stellen vaak als eis dat zij een afgevaardigde kunnen plaatsen in de Raad (Core et al, 2006).
Een ander belangrijk verschil tussen ondernemingen en NPO’s betreft de situatie dat eigendomsrechten bij ondernemingen in handen zijn van aandeelhouders. Zij zijn de primaire belanghebbende van het bedrijf, die allen streven naar maximalisatie van de waarde van hun aandelen. NPO’s hebben geen aandeelhouders, maar wel meerdere belanghebbenden. Het bestuur van NPO’s moeten daarom rekening houden met de belangen van deze groepen. Hierdoor is de interactie tussen bestuur, toezichthouder en belanghebbenden complexer. Daarnaast kunnen de prestaties van NPO’s niet worden gemeten in een allesomvattende doelstelling in de vorm van aandeelhouderswaarde. NPO’s streven niet naar winstmaximalisatie en daardoor is het slechts in beperkte mate mogelijk om de prestaties van NPO’s uit te drukken in winst. Dit zorgt voor meer complicaties ten aanzien van het besturen en toezicht houden op de activiteiten en resultaten van de organisatie (Garner & Harrison, 2013).
De doelstellingen die een NPO nastreeft, komen tot uitdrukking in zogenaamde programma’s. De uitvoering van een programma bevat activiteiten die gericht zijn om een specifieke doelstelling van de NPO te realiseren. Aggarwal et al (2012) verwachten dat het aantal leden in de raad afhankelijk is van het aantal programma’s die in uitvoering zijn. De nadelige effecten van een groter aantal leden in de raad, zoals die bij onderzoek in de profitsector zijn aangetoond, lijken zich bij NPO’s niet of nauwelijks voor te doen. Ieder programma dat moet worden uitgevoerd, wordt vanuit de raad bewaakt door een afzonderlijk lid. Deze afgevaardigde richt zich op het werven van middelen voor het specifieke doel of heeft de expertise om een adequate uitvoering van desbetreffend programma te waarborgen. Voor het nastreven van meerdere doelstellingen zijn vanuit deze opvatting ook meer raadsleden nodig. Ieder lid is verantwoordelijke voor de uitvoering van het programma waar hij of zij toezicht op moet houden. De aanwezigheid van meerdere raadsleden betekent ook dat er meer financiële middelen binnen komen. Dit heeft vervolgens weer een positief effect op de prestaties van de NPO.
De relatie tussen de omvang van het bestuur en prestaties van de NPO’s zijn in het onderzoek van Aggarwal et al (2012) nader geanalyseerd per type NPO en per sector. Uit deze analyse is gebleken dat de positieve invloed van een grote raad op prestaties van de organisatie zich alleen voordoen bij NPO’s die grotendeels afhankelijk van donaties, giften, overheidsleningen of subsidies. Dit zijn de zogenaamde “traditionele” NPO’s. Daarnaast worden ook “commerciële” NPO’s onderkend. De commerciële NPO’s onderscheiden zich doordat het grootste gedeelte van de inkomsten afkomstig zijn uit de leveringen van diensten. Daarmee vertonen deze NPO’s gelijkenis met ondernemingen en dit uit zich in beperkt aantal verschillende inkomensbronnen en er zijn minder programma’s in uitvoering. Het positieve verband tussen de omvang van de raad en de non-profit prestaties gaat alleen op bij NPO’s waarbij de bron van een inkomsten bestaat uit donatie-inkomsten. Indien middelen grotendeels afkomstig zijn uit commerciële activiteiten, dan is er sprake van een negatieve relatie met het aantal raadsleden (Aggarwal et al, 2012).
Er zijn dus verschillende factoren die van invloed zijn op de aanwezigheid van agency problemen tussen het bestuur en de belanghebbenden in de NPO. Garner & Harrison (2013) hebben onderzocht of een sterke CEO (bestuursvoorzitter, dat wil zeggen de hoogstgeplaatste topmanager) noodzakelijk is voor betere prestaties van de NPO. Daarbij hebben zij ook beoordeeld in hoeverre de “macht” van andere bestuurders een rol speelt bij het bepalen van betere prestaties. Een voorzitter van het bestuur met veel macht heeft een negatieve invloed op de prestaties. Andere topmanagers kunnen de agency problemen als gevolg van een machtige CEO mitigeren. De aanwezigheid van andere “krachtige” bestuursleden kan de negatieve invloed van de voorzitter beperken, maar de macht die zij vervolgens krijgen in de vorm van een hoger loon kunnen ook schadelijk zijn. Overcompensatie kan het gevolg zijn van meer talent, ervaring of deskundigheid. Indien de Raad slechts één machtige bestuurder heeft dan kan dit leiden tot lagere prestaties van de NPO als geheel.
Door het ontbreken van typische “checks and balances” van de aandeelhouders in de NPO-sector, moeten onderzoeken ten aanzien van CG-kwesties in een non-profit omgeving verder gaan dan de pure agency-theoretische overwegingen. Een voorbeeld is de stewardship theorie die op enkele onderdelen afwijkt van de agency theorie. De nadruk ligt bij de stewardship theorie op vertrouwen in plaats van disciplinerende maatregelen. De vraag rijst of de klassieke agency theorie (controle en discipline) kan worden toegepast om de verschillen in CEO-beloningen te verklaren bij NPO’s. De hoogte van de beloning van topmanagers kan derhalve vanuit twee perspectieven worden bekeken. Ten eerste vanuit de extrinsieke motivatie van bestuurders. Dit perspectief ligt in lijn met de agency theorie, waarbij de beloning wordt gezien als een belangrijke stimulans en controlemechanisme. Hierdoor bestaat een sterke relatie met de
prestaties van de onderneming. In deze situaties zullen mechanismen aanwezig zijn die de goedkeuringen van het bestuur nauwlettend volgen en mogelijkheden van de CEO’s om zich te verrijken of overmatig belonen weten te beperken. Het tweede perspectief heeft betrekking op de intrinsieke motivatie van managers en daardoor heeft de hoogte van de beloning minder invloed op managers. De relatie tussen beloning en prestaties zijn derhalve onbeduidend van aard. Dit perspectief ligt in lijn met het stewardship model dat uit gaat van vertrouwen en dat managers die zich inzetten voor organisatorische doelen niet leiden tot belangenconflicten. Een hogere beloning stimuleert deze managers niet (Jobome, 2006).
Er bestaat een zekere overlap tussen de agency en de stewardship theorie. Intrinsiek gemotiveerd managers hebben nog steeds behoefte aan een vergoeding voor hun inzet en de agency theorie sluit de opvattingen van de capaciteiten van managers niet uit. Het is de relatieve nadruk die de theorieën geven aan de verschillende soorten motivatie en daarmee verschillen de aanbevelingen op het gebied van de beloningen van CEO’s. In beide opvattingen streven managers en het bestuur naar het gebruiken van middelen die in het beste belang van de organisatie zijn. De beloning wordt positief beïnvloed door het menselijk kapitaal (bijvoorbeeld kwalificaties en ervaring) en de capaciteiten van CEO om middelen te werven voor de organisatie. Daarnaast wordt de omvang van de beloningen van de CEO bepaald door zaken zoals de grote van de organisatie en de arbeidsmarkt voor topmanagers. Uit het onderzoek blijkt dat de meeste CG factoren niet significant van invloed zijn op de beloning van CEO’s. De resultaten lijken te suggereren dat intrinsieke prikkels belangrijker zijn dan monetaire prikkels. Deze uitkomsten komen overeen met de verwachtingen op basis van de stewardship theorie (Jobome, 2006).
4.4 Onderzoekshypotheses
Organisaties kunnen verschillende CG-elementen inzetten om agency problemen te verminderen. De maatregelen die het meest geschikt zijn om agency problemen tegen te gaan, kan per organisatie verschillen. Door de diversiteit bij het toepassen van verschillende adequate CG-maatregelen, zullen de prestaties van ondernemingen ook op verschillende manieren worden beïnvloed. In deze scriptie wordt specifiek onderzocht wat de invloed is van het aantal bestuursleden en de bezoldiging van bestuurders op de organisatorische prestaties van woningcorporaties. In de Angelsaksische literatuur wordt het bestuur onderverdeeld in uitvoerende en niet-uitvoerende directeuren. In het onderzoek van deze scriptie wordt dit onderscheid ook gemaakt, waarbij rekening wordt gehouden met de situatie in de Nederlandse sociale huursector (zie paragraaf 3.6). Het bestuur van een woningcorporaties bestaat uit de Raad van Commissarissen (RvB) en de Raad
