“BEST PRACTICE VOOR EEN
GOVERNANCESYSTEEM VOOR
KLEINE
NATURA-UITVAARTVERZEKERAARS”
LUITSEN MADHUIZEN
SCRIPTIE MSC VERZEKERINGSKUNDE – ENTERPRICE RISK MANAGEMENT UNIVERSITEIT VAN AMSTERDAM
STUDENTNUMMER: 11164379 28 OKTOBER 2018
1
Inhoud
1 Inleiding ... 3
2 Vraagstelling ... 5
2.1 Centrale vraag ... 5
2.2 Belang voor Enterprise Riskmanagement en Verzekeringskunde. ... 5
2.3 Deelonderzoeken en vragen ... 5
2.3.1 Subvragen theoretisch onderzoek ... 5
2.3.2 Subvragen praktisch onderzoek ... 6
2.3.3 Subvragen Analytisch onderzoek ... 6
3 Onderzoeksmethodologie ... 7
4 Theoretisch onderzoek ... 8
4.1 Een beknopte beschrijving van de toezichtgeschiedenis van verzekeringen in Nederland. ... 8
4.2 Solvency II ... 9
4.3 Vrijstellingsregeling Solvency II ... 11
4.4 Solvency II Basic ... 13
4.5 De vrijstellingsregeling Solvency II voor zeer kleine schadeverzekeraars, zeer kleine natura-uitvaartverzekeraars en kleine levensverzekeraars. ... 15
4.6 Verschillen analyse ... 16
4.6.1 Meldingsplicht toezichthouder ... 17
4.6.2 Integriteit en betrouwbaarheid ... 18
4.6.3 Beheerste uitoefening van het bedrijf ... 19
4.6.4 Uitbesteden van werkzaamheden ... 20
4.6.5 Prudentieel toezicht ... 20
4.7 Theoretisch kader ... 21
5 Praktisch onderzoek ... 22
5.1 Praktische invulling van de regelgeving door de vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt. ... 23
5.2 Overeenkomsten / verschillen met theoretisch kader. ... 26
5.3 Problemen en uitdagingen voor invulling van de regelgeving ... 26
5.4 Uitkomsten praktijkonderzoek. ... 27
6 Analytisch onderzoek ... 30
6.1 bevindingen en adviezen praktijkonderzoek ... 30
6.2 bevindingen en adviezen praktijkonderzoek in relatie met het theoretisch kader. ... 31
6.3 Best practice ... 31
7 Conclusie en aanbevelingen ... 32
7.1 Conclusie ... 32
2
8 Appendices ... 36
8.1 Bibliografie... 36
8.2 Bijlage A - Onderzoeksmodel ... 39
8.3 Bijlage B - Solvency II, Solvency II Basic en de vrijstelling ... 40
8.4 Bijlage C - Opzet interview verzekeraar x,y en z. ... 41
8.5 Bijlage D - Opzet interview AFM, branchevereniging en professionals. ... 45
8.6 Bijlage E - Theoretisch kader ... 49
8.7 Case studie natura- uitvaartverzekeraar De Laatste Eer Steenwijk ... 53
8.8 Uitwerking interview met Marcel de Voer (DLE Assen) ... 57
8.9 Uitwerking interview met Akke Vrijmoeth (Mekander, Winschoten Veendam) ... 67
8.10 Uitwerking interview met Ronald Lammers (IT Figures) ... 77
8.11 Uitwerking interview met Rudy van Leeuwen en Joris Geerts (AFM) ... 85
3
1
Inleiding
De invoering van Solvency II heeft een lange geschiedenis. De Richtlijn Solvency II werd al in 2009 door de Europese Commissie aangenomen (2009/138/EG) en vervangt Solvency 1. De richtlijn van 2009 is een aantal keren aangepast en is uiteindelijk op 1 januari 2016 in werking getreden. De nieuwe Richtlijn heeft onder andere als doelstelling dat de toezichthouders meer inzicht krijgen in het functioneren van de verzekeraar. De doelstellingen van de Richtlijn zijn vertaald in een raamwerk, waarin de governance (interne besturing van de organisatie) en het risicomanagement van de verzekeraar een belangrijk onderdeel is (pilaar 2). Het beginsel van proportionaliteit is één van de uitgangspunten. Dit betekent dat verzekeraars die minder risicovol zijn, niet volledig aan alle vereisten hoeven te voldoen. In Nederland is daarom naast Solvency II, ook het Solvency II Basic regiem en een vrijstellingsregeling van toepassing. Individuele verzekeraars en brancheorganisaties zijn voorafgaand aan de inwerkingtreding van Solvency II druk bezig geweest om te kunnen voldoen aan de vereisten. Met de Toezichthouders (De Nederlandse Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM)) zijn er in het voortraject verschillende contacten geweest om te kunnen komen tot een verantwoorde invoering. Ook hebben verschillende externe partijen zich bezig gehouden met de invoering van Solvency II.
Nederland heeft een rijke historie als het gaat om verzekeringen. Er is een divers landschap met grote, middelgrote en kleine maatschappijen. Met name de kleine verzekeraars zien alle veranderingen als een bedreiging in hun voortbestaan. Joris Heijn, onderzoeksjournalist van Follow the Money deed in het voorjaar van 2015 voor AM:magazine een onderzoek, hoe de toekomst er voor die kleine verzekeraars uit ziet. Uit het onderzoek komt naar voren, dat een groot gedeelte van de kleine verzekeraars het moeilijk hebben. Als reden geven ze aan dat met name de toename van de regeldruk, de lage rentestand en de hoge toezichtskosten hen dwingt om te stoppen. Een gedeelte van de kleine verzekeraars zijn al gestopt. Michiel Claassen, schrijft in augustus 2015 een artikel in het Financieel Dagblad met de titel; “Laat kleine onderlinge verzekeraar niet verdwijnen”. Hij is van mening dat door de komst van Solvency II de lange traditie van onderling verzekeren gaat verdwijnen. Terwijl deze vorm van verzekeren, waarbij mensen bepaalde risico’s die ze niet kunnen dragen, met anderen delen, de oorsprong is van het verzekeren. Veel Onderlingen zien niet op tegen de solvabiliteitseisen, maar wel tegen de bureaucratische verplichtingen, de uitgebreide rapportages, kostbare accountantscontroles en zware bestuurderstoetsingen. Aukje de Vries (VVD), heeft meerdere keren schriftelijk vragen gesteld aan de minister van Financiën over het onderwerp kleine Onderlinge verzekeraar in relatie tot de invoering van Solvency II. Steeds ging het in de vragen over het voortbestaan van de kleine onderlinge verzekeraar. In de rapportage “Uitkomsten toetsing zelfregulering september 2015” van de stichting toetsing
4
verzekeraars, staat dat enkele kleine verzekeraars er ten onrechte van uitgaan dat bepaalde gedragscodes niet op hen van toepassing zijn. Kleinere verzekeraars hebben moeite met een gedegen invulling van risicomanagement, langs de lijnen van een three lines of defence model (risicomanagement op afdelingsniveau, interne audit en externe audit). Ook worstelen zij met dubbelfuncties tussen risicomanagement, compliance en audit, vaak vanwege hun beperkte omvang. In november 2016 is een door de SEO (Stichting Economisch Onderzoek) opgesteld rapport gepresenteerd. Dit rapport is in opdracht van het Verbond van Verzekeraars – Platform Onderlinge Verzekeraars (POV) uitgevoerd. De titel van het rapport is; De onderlinge verzekeraar in 2025, Ondergang of groei? In het rapport wordt de toenemende schaalvergroting bij verzekeraars gezien als een bedreiging voor de onderlinge verzekeraars. Zij kunnen minder profiteren van schaalvoordelen. Het rapport vermeldt ook dat de administratieve lastendruk en de strengere eisen van toezicht voor de kleine onderlingen gezien kan worden als een bedreiging. UvA-professor Roger Laeven stelt dat het de verwachting is dat kleine verzekeraars, ondanks dat ze onder een ‘light‘ versie van Solvency 2 vallen, meer moeite hebben met de toenemende regeldruk dan grote. ” Daarmee ligt een verdere consolidatieslag in het verschiet en dat is jammer, want het is maar de vraag of een kleine verzekeraar met een vast klantenbestand en een beperkt aantal heldere en sterke producten zwakker staat dan een grote.”1
De huidige bedreigingen die door de invoering van Solvency II, het bestaansrecht van de kleine onderlinge verzekeraar bedreigen is aanleiding voor mij om te onderzoeken: In hoeverre een kleine, vrijgestelde verzekeraar die adviseert, invulling moet geven aan de Wft en de onderliggende regelgeving. In mijn onderzoek komen onder meer de recente ontwikkelingen in het toezichtregiem op kleine “onderlinge” verzekeraars aan de orde.
In hoofdstuk 2 wordt de vraagstelling verder uitgewerkt. In Hoofdstuk 3 wordt beschreven hoe het onderzoek uitgevoerd is en wordt het onderwerp van het onderzoek verder afgebakend. In hoofdstuk 4 wordt middels een theoretisch onderzoek gezocht naar een theoretisch kader. In hoofdstuk 5 wordt vanuit de praktijk onderzocht hoe de vrijgestelde verzekeraar die adviseert hun governance hebben ingevuld en dit wordt vergeleken met het theoretische kader. De analyse van de resultaten van het onderzoek wordt gegeven in hoofdstuk 6. De belangrijkste conclusies uit het onderzoek worden in hoofdstuk 7 gegeven.
1 Nieuwe solvabiliteitseisen voor verzekeraars schipperen tussen heldere waardering en de praktijk
5
2
Vraagstelling
2.1
Centrale vraag
Op basis van wat hier boven staat vermeld wordt in dit onderzoek de volgende centrale vraag gesteld:
In hoeverre is er een best-practice voor de inrichting van een governancesysteem voor kleine natura-uitvaartverzekeraars, met alleen een AFM vergunning?
2.2
Belang voor Enterprise Riskmanagement en Verzekeringskunde.
Het belang voor beide vakgebieden is om duidelijkheid te verschaffen ten aanzien van de risico’s van de invoering van Solvency II voor de kleine vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt. De invoering van Solvency II levert op allerlei vlakken risico’s met zich mee en de vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt worstelt met de invoering. Door dit onderzoek wordt geprobeerd de risico’s van de vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt te verminderen door een theoretisch kader te presenteren voor de invulling van de Wet financieel toezicht (Wft) en de onderliggende regelgeving.
2.3
Deelonderzoeken en vragen
Het onderzoek is verdeeld in theoretisch, praktisch en analytisch onderzoek. In deze paragraaf worden de subvragen opgesomd per onderdeel.
2.3.1
Subvragen theoretisch onderzoek
Dit deel richt zich op het formuleren van subvragen over welke vrijstellingen het toezichtregime van de nieuwe Solvency II wetgeving van toepassing zijn op vrijgestelde verzekeraars. De volgende hoofdvraag wordt gesteld;
Hoofdvraag theorie: Welke vrijstellingen van het toezichtregime van de nieuwe Solvency II wetgeving zijn van toepassing op vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt? Daarbij gelden de volgende subvragen:
1a Wat houdt het nieuwe Solvency II regime in?
6
1c Wat betekent het voor de vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt? (Gap-analyse met benchmark)
1d Hoe kunnen de verschillen theoretisch en/of modelmatig worden gebruikt?
1e Hoe ziet het theoretische kader eruit dat de basis vormt voor het praktijkonderzoek?
2.3.2
Subvragen praktisch onderzoek
Doormiddel van casestudie en interviews en/of enquêtes wordt onderzocht hoe een vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt omgaat met de vrijstellingsregels. Hoofdvraag praktijk: Hoe gaat een vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt om met de Wft regelgeving, gekeken vanuit het theoretisch kader?
2a Hoe ziet het governancesysteem eruit bij een vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt X, Y en Z? (enquête / interview)
2b Welke overeenkomsten en verschillen zijn er met de theorie? (Eigen analyse)
2c Welke problemen en uitdagingen zien de betrokken verzekeraars, brancheorganisaties en AFM? (Interviews)
2d Wat zijn al met al de uitkomsten van het praktijkonderzoek.
2.3.3
Subvragen Analytisch onderzoek
Met de resultaten uit het praktische onderzoek wordt nagegaan in hoeverre de bestaande theorie aansluit bij de resultaten.
Hoofdvraag analyse: Welke bevindingen en adviezen volgen uit het praktijkonderzoek? 3a Wat zijn de bevindingen als de praktijk wordt vergeleken met de theorie?
3b Wat zou een best practice kunnen zijn op basis van het theoretische kader, afgezet op de bevindingen in de praktijk?
3c Wat zijn de adviezen voor de praktijk van vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt.
Deze scriptie is als volgt opgebouwd:
- In hoofdstuk 3 wordt de onderzoeksmethodologie toegelicht; - In hoofdstuk 4 wordt het theoretisch onderzoek gepresenteerd
- In hoofdstuk 5 worden de resultaten van het praktische onderzoek gepresenteerd; - In hoofdstuk 6 wordt het analytische onderzoek gepresenteerd;
7
- tot slot worden in hoofdstuk 7 de conclusie en aanbevelingen gegeven.
3
Onderzoeksmethodologie
Het onderzoek wordt verdeeld in een theoretisch, praktisch en analytisch onderdeel. Via literatuuronderzoek zal worden gezocht naar een theoretisch kader voor een good governancesysteem voor vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt. Middels praktijkonderzoek zal de inrichting van het governancesysteem, van een aantal vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt worden beschreven. Via interviews bij een aantal vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt, zal worden geprobeerd te achterhalen hoe zij hun governance hebben ingericht, tegen welke problemen ze aanlopen en hoe ze tegen de inspanningen en kosten aankijken. Daarna zullen de uitkomsten worden geanalyseerd en wordt geprobeerd om antwoord te geven op de centrale vraag.
8
4
Theoretisch onderzoek
In dit hoofdstuk zal vanuit de theorie beschreven worden welk kader kan dienen als handvat voor het weergeven van de praktische- en analytische onderzoeksresultaten. In paragraaf 4.1. zal ik een beknopte beschrijving van de toezichtgeschiedenis van verzekeringen in Nederland beschrijven. Solvency II wordt in paragraaf 4.2 beschreven. Paragraaf 4.3. zoomt in op de vrijstellingsregeling. Paragraaf 4.4. beschrijft Solvency II Basic. Paragraaf 4.5 beschrijft de vrijstellingsregeling in het perspectief voor de vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt. Paragraaf 4.6. geeft de verschillen weer tussen het vrijstellingsregiem en het basic- en standaardregiem. Het hoofdstuk eindigt met paragraaf 4.7. waar een theoretisch kader zal worden beschreven. De eerdere uiteengezette hoofdvragen en subvragen zullen in de boven genoemde paragrafen worden beantwoord.
4.1
Een beknopte beschrijving van de toezichtgeschiedenis van verzekeringen in
Nederland.
Het verzekeringstoezicht in Nederland gaat terug tot het Bourgondische tijdvak. Zo werd in 1458 een regelgeving opgeschreven. “de faict de la mer, frait et navigation des nefs, des
asseurances que les marchans font des uns aux autres.”2 Deze regelgeving beschreef een
procesgang voor alle geschillen. In de 14e eeuw ontstonden de eerste
verzekeringsovereenkomsten die vooral in de scheepvaart werden gebruikt. Deze overeenkomsten kwamen alleen tot stand, indien men wederzijdse vertrouwen had. Omdat alleen vertrouwen een te smalle basis was voor veel partijen, is men wetgeving gaan maken. Dit heeft geresulteerd in modelpolissen. Een toezichthouder ging deze polissen registreren en controleren of er aan de wetgeving werd voldaan. In de tijd dat Napoleon de Nederlanden had ingelijfd kwam er nieuwe wetgeving. Het Ministerie van Binnenlandse Zaken kreeg de bevoegdheid om bestuurders van particuliere spaarkassen te schorsen, beslag te leggen op hun eigendommen en maatregelen te nemen om de belangen van de deelnemers te bewaken. Vanaf 1815 (Koninkrijk der Nederlanden) werd ook de levensverzekeraars onderworpen aan regelgeving. Rehuel Lobatto (1797-1866) is een belangrijke persoon geweest voor de ondertoezichtstelling van levensverzekeraars. Hij toonde aan dat de grondslagen die de levensverzekeraars hanteerden niet bestendig waren. Op termijn zouden de levensverzekeraars in liquiditeitsproblemen kunnen komen. In eerste instantie moesten nieuwe levensverzekeraars toestemming hebben om te kunnen beginnen. De goedkeuringsaanvraag moest samen met de oprichtingsakte en sterfteberekeningen worden
9
ingediend. In 1923 trad de Wet op het levensverzekeringsbedrijf (WOL) in werking. De levensverzekeraars moesten vanaf dat moment jaarlijks financiële staten bij de Verzekeringskamer indienen. De Verzekeringskamer fungeerde als onafhankelijk toezichthouder. Men vond in die tijd dat pensioenfondsen niet onder toezicht hoefden te staan, maar na het faillissement van een scheepswerf in 1936 ging men hier anders over denken. Door de Tweede Wereldoorlog heeft het tot 1952 geduurd voordat de Pensioen en spaarfondsenwet (PSW) tot stand kwam. Op dat moment moesten de pensioenen ondergebracht worden in een aparte rechtspersoon. Het toezicht viel onder verantwoordelijkheid van de Verzekeringskamer. Tijdens de Tweede Wereldoorlog werden onder andere onderlinge brandverzekeraars door de Duitse bezetter onder toezicht gesteld. Dit eindigde in 1945. In 1966 trad de Wet op het schadeverzekeringsbedrijf (WOS)in werking. Directe aanleiding was weer een faillissement. Hierna begon de invloed vanuit Europa groter te worden. In 1973 wordt de Solvency I richtlijn van kracht. In 1985 werd de Eerste richtlijn schadeverzekering geïmplementeerd in de Wet toezicht schadeverzekeringsbedrijf (Wts), welke in 1987 werd vervangen door de Wet toezicht verzekeringsbedrijf (Wtv) en daarmee vervielen zowel de WOS als de WOL. Door deze nieuwe wetgeving kreeg de toezichthouder steeds meer invloed.
De natura-uitvaartverzekeraars vielen nog niet onder het toezicht. Nadat ook in deze branche malversaties hadden plaatsgevonden, is in 1996 de Wet toezicht natura-uitvaartverzekeraars (Wtn) van kracht geworden. De Europese verzekeringsrichtlijnen waren niet van toepassing.
De invoering van de Wet op het financieel toezicht (Wft) in 2007 heeft de Wtv en Wtn vervangen. De Wft heeft het toezicht verdeeld over DNB (prudentieel toezicht) en de AFM (gedragstoezicht). Hiermee is het sectorale toezicht vervangen door functioneel toezicht. De verzekeringskamer is opgegaan in DNB. In 2016 is de Solvency I richtlijn vervangen door de Solvency II richtlijn. Door de Nederlandse wetgever is de Solvency II richtlijn geïmplementeerd in de Wft en lagere regelgeving. Verzekeraars met een beperkte risico-omvang en Natura-uitvaartverzekeraars vallen niet onder Solvency II. Voor hen geldt een nationaal regiem (Solvency II Basic). Kleine schade en natura-uitvaart verzekeraars kunnen opteren voor een vrijstellingsregeling Solvency II.
4.2
Solvency II
“Solvency II is het nieuwe, risico gebaseerde toezichtraamwerk voor verzekeraars dat per 1
10
en de nadere invullingen daarvan in de vorm van de Gedelegeerde Verordening, technische standaarden en richtsnoeren.”3
Solvency II is de vervanger van Solvency I die in 1973 van kracht werd. Het gaat om Europese regelgeving die door de afzonderlijke lidstaten moet worden geïmplementeerd. Het belangrijkste doel van de invoering van Solvency II is het beschermen van de polishouder of de begunstigde. Dit wil men bereiken door nieuwe regelgeving voor kapitaaleisen (een risicogevoelig solvabiliteitsregime), waarderingsgrondslagen en risicobeheer. Tevens moet het toezicht op verzekeraars in Europa worden geharmoniseerd. De Solvency II-richtlijn is al in 2009 ontworpen. De Europese Commissie heeft de inwerkingtreding een aantal keer verschoven. In 2011 is er een wijzigingsvoorstel geweest die onder andere te maken had met de oprichting van de European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA). Uiteindelijk werd de richtlijn op 1 januari 2016 van kracht. Solvency II is de eerste verzekeringsregelgeving die volgens het zogenaamde “Lamfalussy process” wordt geïmplementeerd. Het proces bestaat uit vier verschillende lagen wetgeving. De eerste laag is de Solvency II-richtlijn zelf. De tweede laag is de Gedelegeerde Verordening die de richtlijn aanvult en is een interpretatie van de richtlijn. In de gedelegeerde verordening worden vereisten omschreven voor onder andere het vaststellen van de balans, het eigen vermogen, de kapitaaleisen, de vereiste t.a.v. interne bedrijfsvoering, interne modellen, rapportages en het groepstoezicht onder Solvency II. De technische standaarden bevinden zich op laag 2,5. De technische standaarden hebben voornamelijk te maken met bepaalde procedures en processen. De standaarden hebben een directe werking indien ze zijn gepubliceerd door de Europese Commissie. De richtsnoeren van de European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) bevinden zich in de derde laag. EIOPA is een autoriteit die vanaf 1 januari 2011 is ingesteld als Europese toezichthouder voor de verzekeringssector. In de praktijk is EIOPA de opvolger van het Committee of European Insurance and Occupational Pensions Supervisors (CEIOPS). EIOPA heeft in deze richtsnoeren de toezichtnormen verder uitgewerkt. De nationale toezichthouders moeten de richtsnoeren opnemen in een regelgevend kader. De mogelijkheden tot handhaving door de Europese toezichthouder is geregeld in de 4e laag. Zodra de bovengenoemde reeks voorschriften is geïmplementeerd in
de EU-lidstaten, is De Europese Commissie ervoor verantwoordelijk dat de lidstaten zich aan de nieuwe regels houden. In geval van niet-naleving, mag de Europese Commissie tegen de lidstaten handhavend optreden.
Solvency II is gebaseerd op drie pilaren. Pilaar 1 richt zich op de kwantitatieve financiële eisen. Verzekeringsbedrijven moeten hun solvabiliteit berekenen met behulp van de standaardformule (bepaald door de toezichthouder) of een intern model (die door de
11
toezichthouder is goedgekeurd). De berekening moet de zogenaamde Solvency Capital Requirement (SCR) opleveren. Binnen de SCR vormt het Minimum Capital Requirement (MCR) een belangrijke grens. Pilaar 2 omvat kwalitatieve eisen en regels rond het toezichtproces Deze pijler heeft voornamelijk betrekking op de structuur en het beheer van verzekeringsbedrijven (good governance) en het risicomanagement.
De governance vereisten worden in de richtlijn behandeld in titel 1, hoofdstuk IV. Met name afdeling 2 van dit hoofdstuk gaat over de governance vereisten. “De lidstaten schrijven
voor dat alle verzekerings- en herverzekeringsondernemingen moeten beschikken over een doeltreffend governancesysteem dat voor een gezonde en prudente bedrijfsvoering zorgt. Dit systeem bevat in elk geval een adequate transparante organisatiestructuur met een duidelijke verdeling en correcte scheiding van verantwoordelijkheden en een doeltreffend systeem voor de overdracht van informatie.”4.
Het is vereist dat verzekeraars de risico’s waaraan ze worden blootgesteld identificeren, meten, controleren, beheren en rapporteren. Verzekeraars moeten het risicobeheer toepassen in het hart van de besluitvorming en zijn verplicht om een eigen risico en Solvency Assessment (ORSA) op te stellen. Ten aanzien van de good governance moeten de verzekeraars de sleutelfuncties (actuarieel, risk, compliance en interne audit) invullen. De dagelijkse beleidsbepalers en de leven van de Raad van Commissarissen (RvC) of de leden van de Raad van Toezicht (RvT) worden door de toezichthouder getest op betrouwbaar- en geschiktheid. Het bestuur krijgt meer verantwoording toegedicht. De verzekeraar moet over een aantal schriftelijk vastgelegde beleidslijnen beschikken. De beleidslijnen zijn door de toezichthouder bepaald. De uitbestedingsregels zijn aangescherpt. Pilaar 3 bestaat uit regels voor openbaarmaking van informatie en toezichtrapportages.
In Nederland is de Solvency II-richtlijn geïmplementeerd in de Wft en bijbehorende lagere regelgeving. Dit is gedaan via de Implementatiewet Solvabiliteit II, de implementatiewet Omnibus II en het Implementatiebesluit richtlijn en verordening solvabiliteit II. Deze regelgeving is inmiddels definitief vastgesteld en gepubliceerd. In het implementatiebesluit richtlijn en verordening solvabiliteit II is ook het nieuwe Solvency II Basic regime voor verzekeraars die niet onder Solvency II vallen nader uitgewerkt.
4.3
Vrijstellingsregeling Solvency II
Zoals hiervoor al is gesteld, is Solvency II gericht op de bescherming van de individuele polishouders of de begunstigde. Hiervoor is een risico-gebaseerd raamwerk opgesteld. In de richtlijn komt dit onder andere tot uiting in het proportioneel toepassen van de verschillende
12
artikelen en worden verzekeraars die weinig risicogevoelig zijn, uitgesloten van de bepalingen die in de richtlijn zijn opgenomen.
Artikel 4 van de richtlijn bepaalt dat het passend is dat bepaalde verzekeraars, wegens hun omvang, rechtsvorm, aard of specifieke diensten niet onder de in de richtlijn gestelde kaders vallen en dat verzekeraars die activiteiten verrichten over een zeer beperkte sector en wettelijk tot een bepaald gebied of personen zijn beperkt, van het toepassingsgebied worden uitgesloten. Lid 1 bepaalt dat zeer kleine verzekeraars die aan bepaalde voorwaarden voldoen (onder andere een bruto inkomen van minder dan 5 miljoen euro en een technische voorziening van minder dan 25 miljoen euro), worden uitgesloten van het toepassingsgebied van de richtlijn. Ze kunnen wel een vergunning aanvragen om voordeel te kunnen behalen (om bijvoorbeeld in een ander land ook verzekeringsactiviteiten te gaan ontplooien). De lidstaten mogen bepalen dat uitgesloten (vrijgestelde) verzekeraars zich moeten laten registreren en de lidstaten mogen ook prudentieel en wettelijk toezicht op deze ondernemingen uitoefenen. Lid 2 bepaalt dat indien een verzekeraar nadien 3 jaar de grens van 5 miljoen en 25 miljoen heeft overschreden hij vanaf het vierde jaar moet voldoen aan de Solvency II regelgeving. De Nederlandse wetgever heeft ervoor gekozen om twee vrijgestelde regiems te hanteren. Het Solvency II Basic regiem en het vrijgestelde regiem. In bijlage B wordt dit schematisch weergegeven. Uit dit schema blijkt dat verzekeraars die een kleinere technische voorziening dan 10 miljoen hebben, een premie inkomen van minder dan 2 miljoen hebben en per polis een niet hoger verzekerd bedrag hebben dan 12.500,= euro, kunnen kiezen voor een vrijstelling van toezicht van DNB. De vrijgestelde verzekeraars vallen niet onder het toezicht van DNB. Vrijgestelde verzekeraars die adviseren en/of bemiddelen komen onder toezicht van de AFM te staan. Het begrip proportionaliteit wordt in de richtlijn meerdere keren beschreven. De richtlijn mag niet te belastend zijn voor kleine en middelgrote verzekeraars. Het proportionaliteitsbeginsel moet worden toegepast op de vereisten voor verzekeraars en de uitoefening van de toezichthoudende bevoegdheden.
In het kamerstuk 33 273 nr. 3 van de Tweede Kamer der Staten-Generaal wordt in de memorie van toelichting de wijziging van de implementatie van de Solvency II richtlijn in de Wft en het Burgerlijkwetboek toegelicht. In hoofdstuk 3 van deze memorie van toelichting wordt de reikwijdte van de richtlijn en het nationaal stelsel voor kleinere verzekeraars (de vrijstelling) beschreven. “Voor verzekeraars die buiten de reikwijdte van de richtlijn vallen, verder te
noemen: verzekeraars met beperkte risico-omvang, mogen de lidstaten zelf bepalen hoe het toezicht wordt ingevuld.”5 In de memorie van toelichting wordt al voorgesteld om met twee
5 Kamerstuk 33274; Wijziging van de Wet op het financieel toezicht en het Burgerlijk Wetboek ter
implementatie van de richtlijn solvabiliteit II en invoering van een daarop gebaseerd regime voor bepaalde kleinere verzekeraars (Implementatiewet richtlijn solvabiliteit II)
13
regiems te gaan werken. Er wordt onderscheidt gemaakt tussen zeer kleine schadeverzekeraars, zeer kleine natura-uitvaartverzekeraars en kleine levensverzekeraars. Deze verzekeraars worden in het geheel vrijgesteld van prudentieel toezicht. Prudentieel toezicht is gericht op de soliditeit van financiële ondernemingen en het bijdragen aan de stabiliteit van de financiële sector (artikel 1:24 lid 1 Wft). DNB heeft de taak om dit toezicht uit te oefenen en te beslissen over de vergunningverlening (artikel 1:24 lid 2 Wft). De vrijgestelde verzekeraars die adviseren en/of bemiddelen vallen onder het gedragstoezich (artikel 1:25 lid 2 Wft) van de AFM. De andere kleine verzekeraars (verzekeraars met een beperkte risico-omvang) vallen wel onder prudentieel toezicht.
4.4
Solvency II Basic
Voor verzekeraars met een beperkte risico-omvang is in Nederland het Solvency II Basic regiem van toepassing. In Nederland kunnen verzekeraars die buiten de reikwijdte van de Europese Solvency II richtlijn vallen, een basic-vergunning aanvragen. Natura-verzekeraars kunnen altijd een basicvergunning aanvragen. Schade- en levensverzekeraars moeten in principe altijd een Solvency II vergunning aanvragen omdat zij in tegenstelling tot de natura-verzekeraars wel binnen de reikwijdte van de Europese Solvency II richtlijn vallen. Om van deze verplichting te worden vrijgesteld moeten levensverzekeraars aan vier uitzonderingsvereisten voldoen.
1. De jaarlijkse bruto premie-inkomsten moeten minder zijn dan 5 miljoen euro.
2. De totale technische voorzieningen van de verzekeraar moet minder zijn dan 25 miljoen euro.
3. De totale technische voorzieningen van de groep, moet ook minder zijn dan 25 miljoen euro, als de verzekeraar tot een groep behoort.
4. Indien een verzekeraar ook herverzekeringsactiviteiten ontplooit mag dat niet meer zijn dan 0,5 miljoen euro van de bruto premie-inkomsten of niet meer zijn dan 2,5 miljoen euro van de technische voorzieningen of maken niet meer dan 10% uit van de bruto premie-inkomsten of technische voorzieningen.
Schadeverzekeraars moeten aan dezelfde voorwaarden voldoen, maar mogen ook niet actief zijn in de onderstaande branches;
1. Aansprakelijkheid motorrijtuigen 2. Aansprakelijkheid wegvervoer 3. Aansprakelijkheid luchtvoertuigen
4. Aansprakelijkheid zee- en binnenschepen 5. Algemene aansprakelijkheid
14 6. Kredietrisico’s
7. Borgtochtrisico’s
Indien een schade- of levensverzekeraar voldoet aan de uitzonderingsvereisten mag het in plaats van een Solvency II vergunning een Basic-vergunning aanvragen en valt men onder een ander (verlicht) toezichtkader, maar krijgt men ook geen Europees paspoort. Het Solvency II Basic toezichtkader is van toepassing op verzekeraars met beperkte risico-omvang (hierna: Basic verzekeraars), maar niet onder het vrijgestelde regiem vallen. Het kader is in opzet vergelijkbaar met het risico-gebaseerde toezicht van de richtlijn Solvabiliteit II, maar is proportioneel ingericht en daardoor meer toegesneden op Basic verzekeraars.
In de regeling prudentieel toezicht verzekeraars met beperkte risico-omvang6 is
uitgewerkt aan welke eisen een Basic verzekeraar moet voldoen. DNB hanteert hetzelfde begrippenkader voor de Basic verzekeraars als voor de verzekeraars die onder de Solvency II richtlijn vallen. Ook worden dezelfde berekeningsmethoden gehanteerd. Het vereiste kapitaal en de technische voorziening moet op dezelfde manier worden berekend. De waardering van het eigen vermogen (artikel 70, Besluit prudentiële regels (Bpr) en het minimumkapitaalvereiste (artikel 52, Bpr) is hetzelfde als de waardering die vermeld staat in de richtlijn Solvency II.
De verschillen zitten in de (vereenvoudigde) berekening van de omvang van het solvabiliteitskapitaalvereiste (artikel 66, Bpr), De verlaagde absolute ondergrens van de grootte van het minimumkapitaalvereiste in vergelijking met de richtlijn Solvency II (artikel 49b, Bpr). Hoewel de technische voorziening op dezelfde manier wordt berekend, zijn er toch een aantal vereenvoudigingen. Voor Natura-uitvaartverzekeraars is de risicomarge aangepast. De regels voor bedrijfsvoering, risicobeheer, rapportagedata en groepstoezicht zijn voor de Basic verzekeraars hetzelfde gebleven als de vereisten die voor 1 januari 2016 golden. Dat zijn dus de regels die in het Solvency I regiem golden. Basic verzekeraars hoeven geen ORSA in te vullen voor hun risicobeheer. Voor het groepstoezicht op natura-uitvaartverzekeraars gelden ook de Solvency I vereisten. nog steeds van toepassing zijn. In aanvulling daarop hoeven Basic verzekeraars in het kader van risicobeheer geen ORSA op te stellen en met betrekking tot groepstoezicht geldt dat dit nu ook van toepassing is op natura-uitvaartverzekeraars. Het nationale kader geldt ten aanzien van de openbaarmakingsverplichtingen (artikel 134d, Bpr). De Basic verzekeraar hoeft geen extra rapportage uit te brengen,. De aanvullende informatie moet in de jaarrekening worden opgenomen. Men moet de regelgeving op het gebied van de jaarrekeningstandaarden van het Burgerlijkwetboek 2 toepassen (Art. 4 Bpr). De actuele waarde moet worden vastgesteld op basis van artikel 3:69a lid 1 Wft. Omdat het Basic regiem
15
een nationaal regiem is, zijn de EIOPA richtsnoeren niet van toepassing. Als Basic verzekeraars activiteiten in het buitenland willen ontplooien, moeten zij een vergunning aanvragen bij de betreffende buitenlandse toezichthouder. Dit is het zogenaamde single license en home-country principe.
4.5
De vrijstellingsregeling Solvency II voor zeer kleine schadeverzekeraars, zeer
kleine natura-uitvaartverzekeraars en kleine levensverzekeraars.
“In 2004 heeft het Internationaal Monetair Fonds kritiek geuit op het feit dat in Nederland
bepaalde kleine schadeverzekeraars formeel gezien onder prudentieel toezicht staan, terwijl daar in de praktijk materieel geen invulling aan wordt gegeven.”7
Deze kritiek heeft bijgedragen om de zeer kleine schadeverzekeraars en zeer kleine natura-uitvaartverzekeraars geheel vrij te stellen van prudentieel toezicht. Levensverzekeraars kunnen geen gebruik maken van dit regiem. De “vrijgestelde ”schade en natura-uitvaart verzekeraars vallen dus niet onder het Solvency II en het Solvency II Basic regiem. Zij vallen onder het zogenaamde vrijgestelde regiem. Zij krijgen vrijstelling om verzekeringsactiviteiten te ontplooien zonder vergunning van DNB.8
Kleine schadeverzekeraars kunnen alleen een beroep doen op de vrijstelling als zij geen verzekeringsactiviteiten in de volgende branches aanbieden;
1. Aansprakelijkheid motorrijtuigen 2. Aansprakelijkheid wegvervoer 3. Aansprakelijkheid luchtvoertuigen
4. Aansprakelijkheid zee- en binnenschepen 5. Algemene aansprakelijkheid
6. Kredietrisico’s 7. Borgtochtrisico’s
Om als verzekeraar onder het vrijgestelde regiem te kunnen vallen moet men voldoen aan de onderstaande eisen;
1. De jaarlijkse bruto premie-inkomsten moeten minder zijn dan 2 miljoen euro.
7 Kamerstuk 33 273
16
2. De totale technische voorzieningen van de verzekeraar moet minder zijn dan 10 miljoen euro.
3. Als de verzekeraar onderdeel is van een groep deel, mag de totale technische voorzieningen niet meer dan 25 miljoen euro bedragen en mogen er geen andere verzekeraars binnen de groep onder Solvency II vallen.
4. De verzekeraar mag geen herverzekeringsactiviteiten ontplooien die boven de 500.000 euro van de bruto geboekte premie-inkomsten liggen of 2,5 miljoen euro van de technische voorzieningen deel uitmaken of niet meer dan 10% zijn van de bruto geboekte premie-inkomsten of technische voorzieningen.
5. Er mogen geen verzekeringen gesloten worden met een dekking boven 12.500 euro per verzekerd object, respectievelijk overlijdensgeval.
6. De verzekeraar mag geen ander bedrijf uitoefenen dan het schadeverzekeringsbedrijf of natura-uitvaartbedrijf, met uitzondering van handelsactiviteiten die uit dat bedrijf voortvloeien en van activiteiten in het kader van schadeherverzekering of natura-uitvaartherverzekering.
7. Een vrijgestelde verzekeraar moet als rechtspersoon zijn ingeschreven als een naamloze vennootschap, onderlinge waarborgmaatschappij of een Europese vennootschap.
8. De vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt moet een vergunning aanvragen bij de AFM of ook daar een vrijstelling voor hebben.
9. De verzekeraar moet de polishouder informeren dat hij als verzekeraar niet onder prudentieel toezicht staat.
10. De schadeverzekeraar mag geen oorlogsmolest verzekeren.
De vrijstelling eindigt als de vrijgestelde verzekeraars een van de bedragen of percentages uit de eerste vier vereisten drie jaar achter elkaar heeft overschreden. Een verzekeraar waarop de vrijstelling niet meer van toepassing is, moet drie jaar achter elkaar aan de genoemde voorwaarden voldoen, voordat de vrijstelling opnieuw van toepassing wordt. Vrijgestelde verzekeraars moeten DNB in kennis stellen van wijzigingen die gevolgen kunnen hebben voor hun vrijstelling.9
4.6
Verschillen analyse
In de voorafgaande hoofdstukken is beschreven welke toezichtregiems we kunnen onderscheiden. Tevens is beschreven, aan welke voorwaarden een verzekeraar moet voldoen, om onder een bepaald toezichtregiem te vallen. In dit hoofdstuk wordt onderzocht
17
welke verschillen er zijn ten aanzien van de invulling van de verplichtingen die voortvloeien uit het feit dat verzekeraars onder verschillende toezichtregiems vallen voor vrijgestelde verzekeraars die adviseren en/of bemiddelen en niet-vrijgestelde verzekeraars. Dit zal beschreven worden aan de hand van een aantal thema’s. De basis van de verschillen analyse is de Wft en de onderliggende regelgeving.
4.6.1
Meldingsplicht toezichthouder
De vrijgestelde verzekeraars hebben een meldingsplicht, net als de andere verzekeraars. Deze meldingsplicht houdt in dat men wijzigingen binnen de organisatie moet melden aan de AFM of DNB. De vrijgestelde verzekeraars moet hun wijzigingen melden aan de AFM, de andere verzekeraars moeten hun wijzingen melden bij DNB. De wijzigingen die de vrijgestelde verzekeraars, onverwijld moeten melden hebben betrekking op:
1. Wijzigingen met betrekking tot de betrouwbaarheid van de personen die het beleid van de organisatie (mede) bepalen;
2. Wijzigingen met betrekking tot de betrouwbaarheid van de personen die onderdeel zijn van een orgaan dat belast is met het toezicht op het beleid en de algemene zaken van een organisatie. 10
Vrijgestelde verzekeraars moet onderstaande zaken, binnen twee weken, melden: 1. NAW-gegevens van de organisatie;
2. Rechtsvorm, statuten en KvK-nummer;
3. De statutaire zetel, de statutaire naam en de handelsna(a)m(en);
4. Wijziging in de financiële diensten die worden verleend of de financiële producten waarop deze diensten betrekking hebben. 11
Vrijgestelde verzekeraars moeten onderstaande zaken melden voor een voorgenomen benoeming:
1. Van personen die het beleid van de vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt bepaalt of mede bepaalt;
2. Van personen die onderdeel zijn van een orgaan dat belast is met het toezicht op het beleid/algemene gang van zaken.12
10 Art. 4:26 Wft, Art. 102 BGfo Wft. 11 Art. 4:26 lid 9 Wft, Art. 100 BGfo Wft. 12 Art. 4:26 lid 9 Wft, Art 103 BGfo Wft.
18
De niet-vrijgestelde verzekeraar moet bovenstaande wijzigingen doorgeven aan DNB en naast de bovenstaande wijzigingen ook nog andere wijzingen doorgeven:
1. Er wordt niet voldaan aan de solvabiliteitseisen, of men schat in dat men binnenkort niet meer aan de solvabiliteitseisen kan voldoen;
2. De zeggenschapsstructuur;
3. De overdracht van een portefeuille; 4. Wijziging van overeenkomsten.13
4.6.2
Integriteit en betrouwbaarheid
Verzekeraars moeten een adequaat beleid uitvoeren dat een integere uitoefening van zijn bedrijf waarborgt. Hieronder wordt verstaan dat men actief beleid voert om strafbare feiten of andere wetsovertredingen tegen te gaan die het vertrouwen intern of op de financiële markten kunnen schaden. 14 De betrouwbaarheid van (mede)beleidsbepalers moet buiten twijfel
staan.15 Bij een vrijgestelde verzekeraar stelt de AFM de betrouwbaarheid van deze personen
vast16 en de DNB bij andere verzekeraars.17 De organisatie moet er voor zorgen dat de
werknemers en andere natuurlijke personen ook betrouwbaar zijn.18 Deze personen zijn
betrouwbaar als zij een verklaring omtrent het gedrag kunnen overleggen en zij niet failliet zijn verklaard of er moet rehabilitatie hebben plaatsgevonden.19
Verzekeraars moeten procedures en maatregelen vaststellen, hoe men omgaat met incidenten en hoe men deze incidenten vastlegt. De procedures en maatregelen moeten passend zijn en herhaling voorkomen. Tevens moeten hierdoor de opgetreden risico’s worden beheerst. Men moet de vergunningverlenende toezichthouder onverwijld informeren over incidenten.20 Daarnaast moeten niet-vrijgestelde verzekeraars specifieke maatregelen en
procedures vaststellen om belangenverstrengeling van privébelangen tegen te gaan.21
Personen die werkzaamheden verrichten die het risicoprofiel van de onderneming kunnen beïnvloeden of die zich rechtstreeks bezighouden met het verlenen van financiële diensten moeten een eed of belofte afleggen.22
13 Art. 3:57 en 3:113 Wft, Art 33 – 36 en 39 Bpr Wft. 14 Art. 4:11 lid 2 Wft. 15 Art. 4:10 lid 1 Wft. 16 Art. 12 BGfo Wft. 17 Art. 5 Bpr Wft. 18 Art. 28 lid 1 BGfo Wft. 19 Art. 28 lid 2 BGfo Wft.
20 Art. 12 Bpr Wft. En Art. 29 BGfo Wft. 21 Art. 11 Bpr Wft.
19
4.6.3
Beheerste uitoefening van het bedrijf
Verzekeraars moeten bij de inrichting van zijn bedrijfsvoering zorgen dat er een beheerste uitoefening van de organisatie mogelijk is. Er moet gewaarborgd zijn dat de cliënten, tijdig en juist worden geïnformeerd en dat zij zorgvuldig worden behandeld.23 Er zal een adequate
behandeling van klachten van cliënten, consumenten of deelnemers over financiële diensten of financiële producten moeten zijn.24 Verzekeraars moeten zich aansluiten bij een door onze
Minister aangewezen instantie (KIFID) tot beslechting van geschillen.25 Men zal een
toetsingskader moeten vastleggen voor de ontwikkeling van nieuwe producten en de evaluatie van bestaande producten. Artikel 32 BGfo is open geformuleerd. De AFM heeft zelf ook een toetskader ontwikkeld die binnen de open normen valt. Het toetskader van de AFM omvat onderstaande onderwerpen voor processen:
1. Duidelijk belegde verantwoordelijkheden; 2. Stimuleren van zelfkritisch vermogen; 3. Goed afgebakende doelgroepbepaling;
4. Uitgebreide scenarioanalyses en productvergelijking;
5. Goede aansluiting op relevante andere processen in de keten van het product; 6. Zorgen voor een tijdige evaluatie van producten.
De evaluatie van nieuwe en bestaande producten wordt door de AFM getoetst via het zogenaamde KNVB-model (Kosten efficiënt, Nut, Veilig en Begrijpelijk).26 Uit het voorgaande
vloeit voort dat de vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt ook beleid zal moeten maken, hoe om te gaan met de door de organisatie te gebruiken communicatiemiddelen. De verwerking van persoonsgegevens zal volgens de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) moeten plaatsvinden. Ook dient men ten aanzien van het gebruik van informatie technologie (IT) beleid te maken. Door gebruik te maken van IT kent men een bepaalde afhankelijkheid. Dit brengt verschillende risico’s met zich mee die beheerst moeten worden. Men zal beleid moeten maken ten aanzien van het wijzigingsbeheer, continuïteitsbeheer, storingen, systeembeveiliging, gegevensbeheer, fysieke omgeving en de beheer van hard- en software.
De niet-vrijgestelde verzekeraar moet daarnaast voldoen aan een groot aantal eisen. Deze eisen zijn benoemd in hoofdstuk 4 Besluit prudentiële regels Wft (BprWft). In artikel 17 BprWft lid 1 staat beschreven dat de bedrijfsvoering onderstaande facetten moet omvatten.
1. Een duidelijke, evenwichtige en adequate organisatiestructuur;
23 Art. 4:15 lid b Wft. 24 Art. 4:17 Wft. 25 Art. 4:17 lid 1a Wft.
20
2. Een duidelijke, evenwichtige en adequate verdeling van taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden;
3. Een adequate vastlegging van rechten en verplichtingen;
4. Eenduidige rapportagelijnen en een adequaat systeem van informatievoorziening en communicatie.
De bedrijfsvoering moet zijn afgestemd op de aard, omvang, risico’s en complexiteit. Deze moet inzichtelijk zijn vastgelegd. Dit alles moet jaarlijks onafhankelijk worden getoetst.27 Men
moet beschikken over een adequate functiescheiding.28 Ook moet men de sleutelfuncties
(actuariële, compliance, audit en risk) en desbetreffende organisatie inrichten.29
4.6.4
Uitbesteden van werkzaamheden
Verzekeraars moeten ervoor zorgen dat bij het uitbesteden van werkzaamheden aan een derde, deze derde zich houdt aan de verplichtingen die ook voor de verzekeraars gelden. Dit is zowel in Deel 330 als in Deel 431 van de Wft geregeld en dus zowel op de vrijgestelde- als de
niet-vrijgestelde verzekeraar van toepassing. De verzekeraars moeten ervoor zorgen dat het toezicht door uitbesteding niet wordt belemmerd.32
4.6.5
Prudentieel toezicht
In de vrijstellingsregeling Wft. Is in paragraaf 2.0c geregeld dat bepaalde verzekeraars vrijgesteld zijn van artikel 2:48 lid 1 Wft. Dit betekent dat bepaalde verzekeraars (vrijgestelde verzekeraars) hun onderneming mogen uitoefenen zonder vergunning van DNB. In artikel 18b van de vrijstellingsregeling is geregeld dat zij tevens vrijgesteld zijn van de verplichtingen die voortvloeien uit deel 3 (Prudentieel toezicht financiële ondernemingen) Wft met uitzondering van de artikelen 3:5, 3:6, 3:7 en 3:20. Artikel 3:5 regelt het aantrekken van opvorderbare tegoeden, artikel 3:6 regelt het optreden als waarborg- of garantiefonds, artikel 3:7 regelt het verbod op het gebruik van het woord bank en artikel 3:20 regelt de verplichting om de 27 Art. 17 lid 2,3 en 4 Bpr Wft. 28 Art. 18 Bpr Wft. 29 Art. 19, 20 en 21 Bpr Wft. 30 Art. 3:18 Wft. 31 Art. 4:16 Wft. 32 Art. 37 BGfo. Wft.
21
rechtsvorm naamloze vennootschap, onderlinge waarborgmaatschappij of Europese vennootschap te hebben.
Voorgaande betekent dat een vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt niet hoeft te voldoen aan de regels van prudentiële aard, waaronder het minimumvermogen, solvabiliteit, liquiditeit en technische voorzieningen vallen.
4.7
Theoretisch kader
In de voorafgaande hoofdstukken is theoretisch onderzocht in hoeverre een vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt invulling moet geven aan de wet en regelgeving. Dit is afgezet tegen een niet-vrijgestelde verzekeraar. Op basis van deze verschillen analyse kan er nu een model worden gepresenteerd die als basis kan dienen. Het model is
opgenomen in bijlage D. Het model is een overzicht van de verplichtingen die vrijgestelde verzekeraars die adviseren en/of bemiddelen hebben ten opzichte van de niet-vrijgestelde verzekeraars. Op basis van dit model kan in de praktijk worden onderzocht of de vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt hier een juiste invulling aangeeft of er een bredere invulling aan geeft.
22
5
Praktisch onderzoek
In dit hoofdstuk worden de resultaten van het praktisch onderzoek beschreven. Daarbij worden de hoofd- en subvragen voor het praktisch onderzoek beantwoord.
Doormiddel van een casestudie en interviews wordt onderzocht hoe een vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt omgaat met de vrijstellingsregels.
Hoofdvraag praktijk: Hoe gaat een vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt om met de Wft regelgeving, gekeken vanuit het theoretisch kader?
Subvragen praktisch onderzoek;
Hoe ziet het governancesysteem eruit bij een vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt X, Y en Z? (casestudie / interview)
Welke overeenkomsten en verschillen zijn er met de theorie? (Eigen analyse)
Welke problemen en uitdagingen zien de betrokken verzekeraars, brancheorganisaties en AFM? (Interviews)
Wat zijn al met al de uitkomsten van het praktijkonderzoek.
In het onderzoek is een casestudie verricht bij natura-uitvaartvereniging De Laatste Eer in Steenwijk en zijn er interviews gehouden bij de natura-uitvaartverenigingen; Mekander in Winschoten Veendam, De Laatste Eer in Assen en Draagt Elkanders Lasten op Urk. Ook is er gebruik gemaakt van de websites van deze natura-uitvaartverenigingen.
Natura-uitvaartvereniging DLE Drachten is ook gevraagd om mee te werken aan een interview, maar omdat zij druk in een verbouwing zitten, was daar geen tijd voor. De
natura-uitvaartverenigingen; Mekander, DLE Assen, DLE Drachten en DLE Steenwijk zijn min of meer vergelijkbaar. Ze worden door dezelfde accountant (Profinis) ondersteund en ze hebben regelmatig overleg op directieniveau. Het is daardoor aannemelijk dat hun
governance systeem vergelijkbaar is. Ook qua grote, historie, verzorgingsgebied en opbouw van het ledenbestand zijn ze vergelijkbaar. De resultaten van de interviews en de casestudie vertonen ook het zelfde beeld.
Verder is er een interview gehouden met Ronald Lammers, Ronald is actuaris die zijn werkzaamheden bij verschillende natura-uitvaartverenigingen vervult. Hij heeft verschillende
23
projecten, bij verschillende (landelijke) verzekeraars uitgevoerd m.b.t. Solvency en hij heeft een DNB achtergrond. Er is een interview afgenomen met Leen van Loosen. Leen is voorzitter van de belangenvereniging voor natura-uitvaartverzekeraars, Nardus. En Leen is tevens manager van D.E.L Urk. Als laatste is er een interview afgenomen met Rudy van Leeuwen en Joris Geerts. Rudy is manager verzekeren, binnen de afdeling verzekeren en pensioenen van de AFM. Joris is werkzaam als senior toezichthouder binnen de afdeling verzekeren en pensioenen van de AFM.
In hoofdstuk 5.1 zal de praktische invulling van de regelgeving door de vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt worden beschreven. Hoofdstuk 5.2 beschrijft daarna de overeenkomsten en verschillen met het theoretische kader. Hoofdstuk 5.3 gaat in op de problemen en uitdagingen van invulling van de regelgeving, waarna in hoofdstuk 5.4 de uitkomsten van het praktisch onderzoek zullen worden gepresenteerd.
5.1
Praktische invulling van de regelgeving door de vrijgestelde verzekeraar die
adviseert en/of bemiddelt.
De onderzochte natura-uitvaartverzekeraars zijn allen vrijgesteld van DNB toezicht en 1 verzekeraar valt ook niet onder AFM toezicht, omdat deze verzekeraar van mening is dat hij niet adviseert en bemiddelt. Ze hebben daardoor op 1 na, allemaal een AFM-vergunning en staan dus ook op 1 na, onder toezicht van de AFM. Alle verzekeraars hebben de onderlinge waarborgmaatschappij als rechtsvorm. Ze hebben allemaal meer dan 1 dagelijkse
beleidsbepalers en de onder toezicht vallende verzekeraars hebben de consument geïnformeerd dat zij niet meer onder toezicht staan van DNB en vermelden in een
dienstenwijzer dat zij onder toezicht staan van de AFM en vermelden in deze dienstenwijzer ook het nummer waarbij zij bij de AFM zijn ingeschreven. Van 1 verzekeraar is bekend dat zij 2 polissen hadden die boven de 12.500 euro verzekerd kapitaal waren. Dit is gemeld bij DNB en de polissen zijn stopgezet. DNB heeft hierin geen reden gevonden om deze verzekeraar te verplichten om een DNB vergunning aan te vragen. Alle verzekeraars oefenen geen ander
24
bedrijf uit dan het natura-uitvaartbedrijf, met uitzondering van handelsactiviteiten die uit dat bedrijf voortvloeien en in het kader van natura-uitvaartherverzekering. Alle verzekeraars hebben een 100% deelneming in een aan hun gelieerd uitvaartverzorgingsbedrijf.
Er zijn geen voorbeelden bekend dat een verzekeraar een wijziging van organisatorische aard gemeld heeft aan de toezichthouder of dat deze hierop heeft
geïntervenieerd. Dit geldt ook; voor de betrouwbaarheid van de dagelijks beleidsbepalers en personeel, wijzigingen van NAW-gegevens van de organisatie, wijziging van de rechtsvorm, statuten en Kvk-nummer, wijziging van de statutaire zetel, statutaire naam en de
handelsna(a)m(en), wijziging van de financiële diensten die worden verleend of financiële producten waarop deze diensten betrekking hebben. De voorgenomen benoeming van personen die het beleid bepalen en/of personen die onderdeel zijn van een orgaan dat belast is met het toezicht op het beleid/algemene gang van zaken, worden door de verzekeraars gemeld aan de toezichthouder. De verzekeraars melden niet dat er niet meer voldaan wordt aan de solvabiliteitseisen, of dat men inschat dat men binnenkort niet meer aan de
solvabiliteitseisen kan voldoen. Vrijgestelde verzekeraars hoeven dit ook niet te melden omdat men niet onder prudentieel toezicht staat. Het is niet bekend of verzekeraars wijzigingen over de zeggenschapsstructuur hebben gemeld en of deze wijzigingen zich hebben voorgedaan. Dit geldt ook m.b.t. de overdracht van een portefeuille en wijzigingen van overeenkomsten.
Er zijn geen signalen dat het uitgevoerde beleid niet integer gebeurd. Van de onder toezicht staande verzekeraars heeft de AFM de betrouwbaarheid en geschiktheid van (mede)beleidsbepalers bepaalt. Van de werknemers wordt een VOG gevraagd. Het is niet bekend of wordt onderzocht of personen failliet zijn verklaard. De verzekeraars hebben een incidentenregeling waarin de procedures en maatregelen staan, hoe men omgaat met incidenten en hoe men deze incidenten vastlegt. In de risicoanalyse wordt deze risico’s meegenomen. Er zijn geen voorbeelden bekend dat er incidenten aan de vergunning
verlenende toezichthouder zijn gemeld. De verzekeraars hebben procedures vastgesteld om belangenverstrengeling van privébelangen tegen te gaan.
25
De verzekeraars hebben hun bedrijfsvoering zodanig ingericht dat er een beheerste uitoefening van de organisatie mogelijk is. Er wordt gewaarborgd dat de cliënten, tijdig en juist worden geïnformeerd en dat zij zorgvuldig worden behandeld. De verzekeraars hebben een interne klachtenregeling en zijn aangesloten bij een door de Minister aangewezen instantie. Er is niet bekend of de verzekeraars een toetsingskader voor de ontwikkeling van nieuwe producten hebben evenmin of er een evaluatie is van de bestaande producten. Er is beleid opgesteld t.a.v. het gebruik van informatie technologie. Hierbij wordt door de
verzekeraars rekening gehouden met de voorschriften die voortvloeien uit de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG). Ze hebben een duidelijke, evenwichtige en adequate organisatiestructuur, verdeling van taken, bevoegdheden en
verantwoordelijkheden en men legt de rechten en verplichtingen op een adequate wijze vast. Dit wordt gecontroleerd door een registeraccountant. Het bestuur van de verzekeraars wordt voorzien van diverse rapportages. En in de AO/IC wordt een adequaat systeem van
informatievoorziening en communicatie beschreven. De bedrijfsvoering is afgestemd op de aard, omvang, risico’s en complexiteit. Deze is inzichtelijk vastgelegd en dit wordt jaarlijks getoetst. Ook heeft men een adequate functiescheiding en zijn bij de onder toezicht staande verzekeraars de sleutelfuncties belegt.
Er zijn geen voorbeelden bekend van het uitbesteden van werkzaamheden en of een derde zich ook houdt aan de verplichtingen die ook voor de verzekeraars gelden. Dit geldt ook voor het eventueel belemmeren van toezicht d.m.v. uitbesteding.
Alle verzekeraars berekenen een technische voorziening en zorgen ervoor dat deze voldoende is en blijft. De verzekeraars maken gebruik van een externe actuaris die deze berekeningen maakt. De verzekeraars toetsen het minimale eigen vermogen en de solvabiliteit niet aan de vereisten van de wet. Ze hebben zelf wel een interne
solvabiliteitsratio, waaraan ze zich houden. Er wordt gebruik gemaakt van een risicoanalyse en risicobeheersingsinstrumenten. De boekjaren lopen gelijk met een kalenderjaar. De jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens worden niet aan de toezichthouder gezonden. Wel wordt er elk jaar de marktmonitor van de AFM ingevuld en opgestuurd. De
26
verzekeraars laten elk jaar een actuarieel verslag opmaken die aan de geldende wet en regelgeving voldoet.
Op basis van de uitkomsten van dit praktisch onderzoek wordt in hoofdstuk 5.2 de overeenkomsten en/of de verschillen met het theoretisch kader beschreven.
5.2
Overeenkomsten / verschillen met theoretisch kader.
In hoofdstuk 5.1 is de praktische invulling van de regelgeving door de vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt weergegeven. In dit hoofdstuk worden de overeenkomsten en verschillen met het theoretisch kader nader bekeken.
De onderzochte verzekeraars voldoen grotendeels aan het theoretische kader voor de vrijgestelde verzekeraars die adviseren en/of bemiddelen. Het aanleggen van een toetsingskader voor de ontwikkeling van nieuwe producten en de evaluatie van bestaande producten is hierop een uitzondering. Opvallend is dat de onderzochte verzekeraars, juist veel waarde hechten aan de prudentiële vereisten en dat ze daar ook grotendeels aan voldoen hoewel dit wettelijk voor hun niet verplicht is. De wettelijke eisen rondom solvabiliteit en eigenvermogen zijn hierop een uitzondering. Ze werken wel met interne
solvabiliteitsratio’s. Ook bij het onderdeel “Beheerste uitoefening van het bedrijf” voldoen de verzekeraars naast de vereisten voor de vrijgestelde verzekeraars die adviseren en/of bemiddelen ook aan de vereisten voor de niet vrijgestelde verzekeraar. Bij het onderdeel uitbesteden van werkzaamheden is het niet duidelijk of ze aan de vereisten voldoen.
In het volgende hoofdstuk zullen de problemen en uitdagingen voor de vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt worden weergegeven.
5.3
Problemen en uitdagingen voor invulling van de regelgeving
De geïnterviewde personen is gevraagd naar de problemen en uitdagingen voor de vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt. Uit de antwoorden kunnen onderstaande problemen en uitdagingen worden gedestilleerd;
27
Het voorbereid zijn op de mogelijkheid dat men binnenkort niet meer vrijgesteld is. Voorbereid zijn op de risico’s die op hen afkomen.
Zorgen dat bestuurders positief kritisch zijn, naar zichzelf en naar elkaar. Zorgen dat men onder de vrijstelling blijft vallen.
Het omgaan met de regeldruk van de toezichthouders.
Duidelijk krijgen wat de praktische invulling is van de wet en regelgeving. Het voldoen aan de solvabiliteitseisen indien men niet meer vrijgesteld is. Het voldoen aan de Wft-eis om bij adviseren en/of bemiddelen het Wft-diploma
vermogen te behalen en te behouden.
Daarnaast geeft men aan dat men nog wel een aantal uitdagingen ziet, maar die zijn niet anders dan van de niet vrijgestelde verzekeraars en hebben voornamelijk te maken met marktfactoren.
5.4
Uitkomsten praktijkonderzoek.
In dit hoofdstuk worden de uitkomsten van het praktijkonderzoek beschreven die niet in de vorige hoofdstukken zijn beschreven. Samen met de uitkomsten van de vorige hoofdstukken geeft dit hoofdstuk een compleet beeld van de resultaten van het praktijkonderzoek.
De vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt voldoet grotendeels aan het theoretische kader die voor deze verzekeraar geldt. Opvallend is dat men er veel waarde aan hecht om ook te voldoen aan de vereisten die gelden voor de niet vrijgestelde
verzekeraars, hoewel ze ervoor hebben gekozen om onder het vrijstellingsregiem te vallen. Reden voor deze destijds gemaakte keuze ligt voornamelijk in de angst om niet te kunnen voldoen aan de wet en regelgeving van Solvency 2 basic. De praktijk wijst uit dat dit eigenlijk alleen maar geldt voor de solvabiliteitsvereisten en de vereisten rondom het eigen vermogen. Er is geen eenduidige mening of het relatief veel geld en inspanning zou vergen als men zou moeten voldoen aan de wet en regelgeving die gelden voor de niet vrijgestelde verzekeraars. Men is van mening dat de rechten van de verzekerden bij hun eigen
28
professioneel bestuur. Men vindt het denkbaar dat er bij de andere vrijgestelde verzekeraars wel problemen kunnen zijn, waarbij de rechten van de verzekerden minder gewaarborgd zijn. De AFM vindt het lastig te beoordelen of de rechten van verzekerden minder gewaarborgd zijn omdat ze als gedragstoezichthouder geen zicht hebben op de prudentiële zaken. Ze nemen aan, dat er destijds bij DNB aanleiding was om te denken dat de risico’s bij de betreffende verzekeraars niet groot waren, zodat ze onder een vrijstelling konden vallen. De AFM toets alleen op gedrag. Ze houden zich niet bezig met deel 3 van de Wft (Prudentieel Toezicht Financiële Ondernemingen). Ze controleren en toetsen de vrijgestelde verzekeraars niet op de vereisten die in deel 3 van de Wft. staan. Alle geïnterviewde verzekeraars geven aan dat ze eigenlijk liever onder toezicht zouden willen staan van DNB. Ze vinden het opmerkelijk dat er geen prudentieel toezicht is. Ze zijn van mening dat controle en toetsing door een toezichthouder op het prudentiële gedeelte, van toegevoegde waarde is. De jaarlijkse toezichtkosten en de kosten voor bestuurderstoetsingen wordt hoog gevonden. Ook wordt er aangegeven dat het diploma Wft-vermogen niet aansluit bij het advieswerk. Een aantal vrijgestelde verzekeraars stelt, dat men niet adviseert, maar informeert. En dat men daarom geen vergunning nodig heeft van de AFM. Deze verzekeraars vallen geheel buiten het toezicht van de AFM en DNB, al hoewel er tot nu toe nog geen definitieve
uitspraak is geweest over deze constructie. De belangenvereniging Nardus heeft de Nardus gedragscode ontwikkeld. De aangesloten leden moeten o.a. voldoen aan financiële en bestuurlijke vereisten. Deze vereisten zijn vergelijkbaar met de vereisten vanuit de Wft, maar dan proportioneel toegepast. Profinis, de controlerende accountant van een aantal natura-uitvaartverenigingen en die gespecialiseerd is in de natura-uitvaartbranche, heeft een handboek gemaakt die de cliënten kunnen gebruiken om hun governancesysteem te
beschrijven. De natura-uitvaartverenigingen hebben allemaal een beschrijving van de AO/IC. Naast deze formele beschrijving, hecht men er waarde aan om een goede governance cultuur te hebben en dat het bestuur positief kritisch naar elkaar en zichzelf is. Van 1 verzekeraar is bekend dat zij zichzelf elk jaar evalueren en dat zij dat 1 keer in de 3 jaar doen onder begeleiding van een extern adviseur.
29
In de vorige hoofdstukken zijn de resultaten van het praktisch onderzoek beschreven. In hoofdstuk 6 zal het analytisch onderzoek plaatsvinden.
30
6
Analytisch onderzoek
Met de resultaten uit het praktische onderzoek wordt nagegaan in hoeverre de bestaande theorie aansluit bij de resultaten.
Hoofdvraag analyse: Welke bevindingen en adviezen volgen uit het praktijkonderzoek? Subvragen analytisch onderzoek;
Wat zijn de bevindingen als de praktijk wordt vergeleken met de theorie?
Wat zou een best practice kunnen zijn op basis van het theoretische kader, afgezet op de bevindingen in de praktijk?
Wat zijn de adviezen voor de praktijk van vrijgestelde verzekeraar die adviseert en/of bemiddelt.
In hoofdstuk 6.1 worden de bevindingen uit het praktijkonderzoek op hoofdlijnen gepresenteerd en zullen er adviezen worden gegeven. In hoofdstuk 6.2 zal er een relatie worden gelegd met de adviezen van hoofdstuk 6.1 in relatie met het theoretisch kader. In hoofdstuk 6.3 zal er een best practice worden gepresenteerd.
6.1
bevindingen en adviezen praktijkonderzoek
De bevindingen van het praktijkonderzoek zijn in de vorige hoofdstukken beschreven. Wat opvalt is dat de vrijgestelde verzekeraars ervoor hebben gekozen om onder het vrijgestelde regiem te vallen i.p.v. onder het Solvency 2 basic regiem, maar dat zij er toch waarde aanhechten, om zich te houden aan de vereisten die vermeld staan in deel 3 van de Wft terwijl men eigenlijk voor dit deel een vrijstelling verkrijgt. Ook vindt men het niet
ondenkbeeldig dat men op korte termijn weer onder toezicht komt van DNB. Enerzijds doordat ze in de toekomst boven de vrijstellingsgrenzen uitkomen en anderzijds dat er in de branche een incident plaatsvindt, waardoor DNB besluit om de vrijstelling in te trekken. Hieruit kan een advies worden geformuleerd, dat het in het kader van good governance goed is dat de vrijgestelde verzekeraars gaan voldoen aan de verplichtingen en vereisten van Solvency 2 basic. In het verlengde zou het goed zijn dat er met DNB afspraken worden gemaakt over een proportionele berekening van de vereiste solvabiliteit en het vereiste vermogen. Het zou de vrijgestelde natura-uitvaartverzekeraars ook helpen als er in plaats
31
van de module Wft vermogen een module Wft natura-uitvaart zou komen, waarin de
aspecten van de natura-uitvaartverzekering en het daarbij horende persoonlijke advies beter aan bod komen.
6.2
bevindingen en adviezen praktijkonderzoek in relatie met het theoretisch
kader.
In hoofdstuk 5.2 is beschreven wat de overeenkomsten en verschillen zijn m.b.t. het
praktijkonderzoek en het theoretische kader. Hieruit blijkt dat de verzekeraars die adviseren en/of bemiddelen grotendeels voldoen aan het theoretische kader. Uitzondering hierop is het aanleggen van een toetsingskader voor de ontwikkeling van nieuwe producten en de
evaluatie van bestaande producten. Over het uitbesteden van werkzaamheden is onvoldoende informatie bekend. Hieruit kan het advies worden gedestilleerd, dat de
vrijgestelde verzekeraars een toetsingskader voor de ontwikkeling van nieuwe producten en de evaluatie va bestaande producten moet opstellen. Tevens moet men zorgdragen, dat als men werkzaamheden uitbesteed aan derden, dat deze zich houdt aan de verplichtingen die ook de desbetreffende verzekeraar gelden.
6.3
Best practice
De vrijgestelde verzekeraars die adviseren en/of bemiddelen moeten een governance systeem inrichten, waarmee zij voldoen aan de vereisten en verplichtingen van Solvency 2 basic. Hiermee voldoen zijn sowieso aan het vrijstellingsregiem en zijn ze voorbereid op een eventuele overgang naar het Solvency 2 basic regiem. Het ontwikkelde theoretisch kader, in deze scriptie kan de verzekeraars helpen om duidelijkheid te verkrijgen, aan welke vereisten en verplichtingen men moet voldoen.
32
7
Conclusie en aanbevelingen
In dit hoofdstuk wordt de centrale vraag van dit onderzoek beantwoord, te weten:
In hoeverre is er een best-practice voor de inrichting van een governancesysteem voor kleine natura-uitvaartverzekeraars, met alleen een AFM vergunning?
Daarnaast worden aanbevelingen gepresenteerd.
7.1
Conclusie
Op basis van dit onderzoek kan het volgende worden geconstateerd:
Een natura-uitvaartverzekeraar moet een vergunning aanvragen bij De Nederlandse Bank en valt dan onder het Solvency 2 basic regiem.
Een natura-uitvaartverzekeraar kan bij De Nederlandse Bank een vrijstelling aanvragen van de vergunningsplicht.
De Nederlandse Bank verleent bij een natura-uitvaartverzekeraar, vrijstelling van de vergunningsplicht indien de premie-inkomsten minder zijn dan 2 miljoen euro zijn, de technische voorziening lager is dan 10 miljoen euro, er geen verzekeringen worden afgesloten met een dekking boven 12.500 euro en men geen ander bedrijf uitoefent dan het natura-uitvaartbedrijf, met uitzondering van handelsactiviteiten die uit dat bedrijf voortvloeien en van activiteiten in het kader van natura-uitvaartherverzekering. Een natura-uitvaartverzekeraar die bij De Nederlandse Bank, een vrijstelling voor de
vergunningsplicht heeft aangevraagd en verkregen, valt niet onder het Solvency 2 basic regiem en is daarmee vrijgesteld van prudentieel toezicht (deel 3 van de Wft). De polishouder moet worden geïnformeerd dat hij verzekerd is bij een verzekeraar die niet onder prudentieel toezicht staat en dat moet de verzekeraar ook in elk
communicatiemiddel melden.
Een natura-uitvaartverzekeraar die een vrijstelling heeft van De Nederlandse Bank, maar wel adviseert en/of bemiddelt moet een vergunning aanvragen bij de AFM en valt
33
Een natura-uitvaartverzekeraar moet een naamloze vennootschap, onderlinge waarborgmaatschappij of Europese vennootschap hebben als rechtsvorm.
Hieronder staan de geconstateerde verplichtingen die gelden voor een
natura-uitvaartverzekeraar met alleen een AFM vergunning. (Waar toezichthouder staat wordt in dit geval de AFM bedoeld).
Men moet wijzigingen binnen de organisatie melden bij de toezichthouder.
Men moet wijzigingen met betrekking tot de betrouwbaarheid van personen die het beleid van de organisatie (mede) bepalen en van de personen die onderdeel zijn van een orgaan dat belast is met het toezicht op het beleid en de algemene zaken van een organisatie, direct melden bij de toezichthouder.
Men moet wijzigingen van NAW-gegevens van de organisatie, van de rechtsvorm, statuten, Kvk-nummer, van de statutaire zetel, de statutaire naam en de
handelsna(a)m(en), van de financiële diensten die worden verleend of de financiële producten waarop deze diensten betrekking hebben, binnen twee weken melden bij de toezichthouder.
Men moet een voorgenomen benoeming van personen die het beleid bepalen of mede bepaalt en een voorgenomen benoeming van personen die onderdeel zijn van een orgaan dat belast is met toezicht op het beleid en/of algemene gang van zaken melden bij de toezichthouder.
Men moet een adequaat beleid uitvoeren dat een integere uitoefening van zijn bedrijf waarborgt.
De betrouwbaarheid van (mede)beleidsbepalers moet buiten twijfel staan en dit moet men laten vaststellen door de toezichthouder.
Men moet zorgen dat de werknemers en andere natuurlijke personen binnen de organisatie ook betrouwbaar zijn. Deze personen zijn betrouwbaar als zij een VOG kunnen overleggen en zij niet failliet zijn verklaard of er moet rehabilitatie hebben plaatsgevonden.
