4. Wettelijk kader
4.2 Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (RJ) en BW 2 titel 9
4.2.1 Wat zijn de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving
De Nederlandse wetgeving met betrekking tot jaarverslaggeving is voornamelijk opgenomen in het Burgerlijk Wetboek in Titel 9 van Boek 2. Verder wordt er in Nederland aanvullende ‘wetgeving’ uitgebracht in de vorm van richtlijnen door de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ). Deze richtlijnen worden onderverdeeld in richtlijnen voor kleine (niet controleplichtige) en voor middelgrote tot grote ondernemingen (controleplichtig). In dit hoofdstuk zullen zowel de Richtlijnen Jaarverslaggeving als BW 2 titel 9 de revue passeren. Net als bij het hoofdstuk BBV is de informatie die verkregen is uit dit aspect van het onderzoek toegepast bij het opstellen van de indexanalyse.
De Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving worden jaarlijks gepubliceerd door de Raad voor de Jaarverslaggeving. De Raad voor de Jaarverslaggeving is een stichting die als doel heeft de kwaliteit van de externe verslaggeving, in het bijzonder van de jaarrekening, binnen Nederland door rechtspersonen en andere organisaties te bevorderen. De stichting probeert deze
doelstelling te verwezenlijken door het gevraagd of ongevraagd adviseren van de overheid en van andere regelgevende instanties, aangaande voorschriften over externe verslaggeving. De RJ is samengesteld uit afgevaardigden van de opstellers van jaarverslagen, de gebruikers en de controleurs van de jaarrekeningen van ondernemingen.
De stichting probeert met de opgestelde richtlijnen een antwoord te geven op de vragen die zich vaak voordoen in de praktijk. De richtlijnen hebben geen bindende kracht, maar kunnen worden gezien als stellige aanbevelingen. Ervan afwijken is enkel mogelijk als er zeer gegronde
39
4.2.2 Reikwijdte Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving en het BW 2
In hoofdstuk 400.101 van de RJ wordt genoemd voor wie de richtlijnen zijn bedoeld, voor wat betreft de richtlijnen rondom het jaarverslag. Verwezen wordt hierbij naar artikel 360 van het Burgerlijk Wetboek. Uit dit artikel valt op te maken dat de richtlijnen gelden voor de volgende instellingen:
Artikel 360 BW 2 titel 9
De coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Ongeacht hun rechtsvorm is deze titel op banken als bedoeld in artikel 415 BW en betaalinstellingen als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht van toepassing.
Deze titel is eveneens van toepassing op een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan alle vennoten die volledig jegens schuldeisers aansprakelijk zijn voor de schulden, kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn.
Deze titel is eveneens van toepassing op de stichting en de vereniging die een of meer
ondernemingen in stand houden welke ingevolge de wet in het handelsregister moeten worden ingeschreven, indien de netto-omzet van deze ondernemingen gedurende twee opeenvolgende boekjaren zonder onderbreking nadien gedurende twee opeenvolgende boekjaren, de helft of meer bedraagt van het in artikel 396 lid 1, onder b, bedoelde bedrag, zoals gewijzigd op grond van artikel 398 lid 4. Indien de stichting of vereniging bij of krachtens de wet verplicht is een financiële verantwoording op te stellen die gelijkwaardig is aan een jaarrekening als bedoeld in deze titel en indien dit openbaar wordt gemaakt, blijft de eerste volzin buiten toepassing. Voor dit onderzoek betekent dit dat SW-bedrijven die niet als rechtspersoon de
gemeenschappelijke regeling of de gemeentelijke afdeling hebben, onder de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving vallen.
4.2.3 RJ en risicoverslaggeving
Ten aanzien van risicoverslaggeving heeft de RJ enkele stellige uitspraken gedaan. Vooral afdeling 4 van de richtlijnen over risicoverslaggeving bevat de voor dit onderzoek relevante richtlijnen. De RJ benadrukt overigens dat voor een goede informatievoorziening een opsomming van de risico’s niet afdoende is. Men beveelt aan dat de organisatie toelicht wat voor effecten de risico’s op de organisatie kunnen hebben, en op welke wijze de organisatie de risico’s beheerst. De mate van deze beschrijving zou daarbij afhankelijk moeten zijn van de kans op verwezenlijking van het desbetreffende risico.
De belangrijkste richtlijnen zullen nu kort worden toegelicht: 400.109.
Bij de bespreking in het jaarverslag dient door middel van een evenwichtige en volledige analyse ten minste aan de volgende aspecten aandacht te worden besteed:
- de ontwikkeling gedurende het boekjaar; - de behaalde omzet en resultaten;
- de toestand op balansdatum (solvabiliteit en liquiditeit); - de voornaamste risico’s en onzekerheden; en
40
In het artikel wordt dus voorgeschreven dat men in het jaarverslag melding maakt van de voornaamste risico’s en onzekerheden die de onderneming loopt. In het artikel wordt vervolgens wel genuanceerd dat de analyse op grond van Artikel 2:391 BW in overeenstemming moet zijn met de omvang en complexiteit van de onderneming.
400.110a.
Op grond van artikel 2:391 lid 1 BW geeft de rechtspersoon een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon (en de
groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen) wordt geconfronteerd. Het gaat niet om het geven van een uitputtende uiteenzetting van alle mogelijke risico’s en onzekerheden, maar om een selectie en weergave van de belangrijkste risico’s en onzekerheden waarvoor de rechtspersoon zich ziet geplaatst. Bij de selectie van de voornaamste risico’s en onzekerheden kan gedacht worden aan de volgende categorieën, maar ook andere categorieën zijn denkbaar:
- strategie - operationeel - financieel
- financiële verslaggeving - wet- en regelgeving
Hoewel de RJ deze categorieën noemt, schrijft ze niet voor dat deze categorieën worden behandeld.
400.129.
Afhankelijk van de relevantie voor de gebruikers van de jaarlijkse verslaggeving kunnen voorts de volgende onderwerpen in het jaarverslag van belang zijn:
- marketing en distributie;
- interne beheersing van processen en procedures; - risicomanagement;
- kwaliteitsbeheersing;
- informatievoorziening in- en extern; - automatisering; en
- financiering.
In dit artikel wordt benadrukt dat de diverse onderwerpen voor de gebruiker relevant kunnen zijn om te behandelen in het jaarverslag. De RJ schrijft echter niet voor dat deze begrippen nader uitgewerkt moeten worden in het jaarverslag. De opsomming dient dan ook meer te worden gezien als een geheugensteuntje, in plaats als een wetmatigheid.
41
4.2.4 Aanvullingen risicoverslaggeving vanuit het BW 2
In het Burgerlijk Wetboek worden de voorschriften over risicoverslaggeving hoofdzakelijk behandeld in de artikelen 381 en 391.
Artikel 381
Volgens artikel 381 dienen vennootschappen de risico’s die samenhangen met de niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen nader toe te lichten. Overige risico’s worden in dit kader niet behandeld. Daarnaast wordt hier niet duidelijk gemaakt waar men deze risico’s dient uit te werken en wat deze beschrijving dient te bevatten.
Artikel 391
In lid 1 van dit artikel wordt vermeld dat de voornaamste risico’s die de onderneming loopt, worden beschreven in het jaarverslag. Lid 2 schrijft voor dat er in het jaarverslag mededelingen worden gedaan over de verwachte gang van zaken.
In het artikel wordt niet vermeld wanneer een risico als ‘voornaamste’ risico wordt beschouwd. Tevens wordt hier niet vermeld wat er over deze risico’s gerapporteerd moeten worden,
42