Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van TomTom N.V., gehouden in Amsterdam op 14 april 2022 om 10:00 uur, in het Muziekgebouw aan ’t IJ, Piet Heinkade 1, 1019 BR Amsterdam (de “Algemene Vergadering”)
1. Opening en mededelingen De heer Haank, de voorzitter
Goedemorgen dames en heren, als voorzitter van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering en namens de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, heet ik u allen van harte welkom op deze jaarlijkse Algemene Vergadering van TomTom N.V., die ik hierbij open. Mijn naam is Derk Haank en ik ben de voorzitter van de Raad van Commissarissen van TomTom.Het is fijn dat we dit jaar weer bij elkaar kunnen komen en een fysieke jaarlijkse algemene vergadering kunnen houden. We hebben dan ook bewust gekozen voor een fysieke vergadering om een constructieve dialoog met onze aandeelhouders te kunnen voeren. Goed om u weer te zien en hartelijk welkom.
Eerst wil ik u dan graag voorstellen aan de personen achter de tafel. Allereerst de leden van de Raad van Commissarissen: Jacqueline Tammenoms Bakker, vicevoorzitter en voorzitter van de Remuneratiecommissie, Jack de Kreij, voorzitter van de Audit Commissie, en Mike Rhodin. Onze collega Hala Zeine is helaas verhinderd.
Verder stel ik u voor aan de leden van de Raad van Bestuur: Harold Goddijn, onze CEO, Taco Titulaer, CFO, en Alain De Taeye, helemaal rechts. Hans de Beurs is ook aanwezig en die benoem ik hierbij als secretaris van deze vergadering. Hij zal de notulen van de Algemene Vergadering opstellen, die zoals gebruikelijk via de website van TomTom beschikbaar worden gesteld.
Verder zijn hier aanwezig: Tom de Kuijper, de externe accountant van EY voor het jaar 2021, en Cora Hagendijk, als ‘vote collector´, van Meijer Notarissen, met de door aandeelhouders verstrekte steminstructies.
Zoals gewoonlijk eerst een paar formele aankondigingen. De oproep voor deze Algemene Vergadering is openbaar gemaakt door aankondiging op de TomTom website op 3 maart 2022.
Vanaf 3 maart waren de agenda en toelichting, de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2021 beschikbaar ten kantore van TomTom en ING in Amsterdam, en ook via de TomTom website en via Evote by ING. Verder zijn er geen verzoeken ontvangen van aandeelhouders om punten aan de agenda toe te voegen. Aan alle wettelijke vereisten voor de oproeping van deze Algemene Vergadering is derhalve voldaan. Er kunnen dus geldige besluiten worden genomen tijdens deze Algemene Vergadering.
Dit jaar kunt u via uw eigen smartphone of tablet stemmen. U heeft allen bij de registratiebalie een Meeting ID en ook een gebruikersnaam en wachtwoord ontvangen. Ik verzoek u vriendelijk uw apparaat aan te zetten en in te loggen op het stemplatform. Per agendapunt wordt nauwkeurig vastgesteld hoeveel stemmen er zijn uitgebracht en het aantal stemmen voor of tegen een voorstel en hoeveel onthoudingen er zijn. Voor een vlot verloop van de vergadering volsta ik met de mededeling met welk percentage een stempunt is aangenomen dan wel verworpen. Na afloop van de vergadering kunnen de stemresultaten worden geraadpleegd op de TomTom website.
Nog een paar mededelingen van huishoudelijke aard. Wij verzoeken u uw vragen zo kort en bondig mogelijk te formuleren in het Nederlands of Engels. Indien u een vraag heeft, verzoek ik u uw hand op te steken. Één van de gastvrouwen zal dan naar u toekomen met de microfoon. Voordat u uw vraag stelt, zou ik u vriendelijk willen vragen duidelijk uw naam te zeggen en eventueel de organisatie die u vertegenwoordigt, zodat deze gegevens correct worden opgenomen in de
Ik constateer bij aanvang van de vergadering, dat van het totale aantal uitgegeven aandelen op de registratiedatum, dat zijn honderdzesentwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend en zevenentwintig (126,999,027) gewone aandelen, hier nu drieënzeventig komma vierenzestig procent (73,64%) is vertegenwoordigd. Dat zijn drieënnegentig miljoen vijfhonderd zeventienduizend driehonderd vierendertig (93.517.334) aandelen vertegenwoordigd.
Mevrouw Hagendijk van Meijer Notarissen heeft op voorhand een totaal van achtentachtig miljoen achthonderd zevenentwintigduizend zeshonderd achtentwintig (88.827.628) steminstructies namens aandeelhouders ingebracht.
Aangezien meer dan de helft van het kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd, kunnen alle besluiten in deze Algemene Vergadering met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen worden aangenomen.
Dan kunnen wij nu overgaan tot de agendapunten.
2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2021 De voorzitter
Het eerste agendapunt is het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2021. Ik geef graag het woord aan Harold Goddijn die de visie van de Raad van Bestuur ten aanzien van de meest belangrijke gebeurtenissen van 2021 zal geven en de voornaamste ontwikkelingen in het eerste kwartaal van 2022 zal toelichten. Harold.
Harold Goddijn
Ja, dankjewel, Derk. Dames en heren, fijn om hier weer te kunnen zijn en elkaar fysiek te kunnen ontmoeten. Daar hadden we allemaal behoefte aan en ik ben blij dat het leven weer een normale wending heeft aangenomen op veel fronten.
2021 was voor TomTom een beetje een mixed jaar. Aan de ene kant hadden we te lijden onder productieproblemen in de Automotive industrie. Dat leidde tot een ‘underperformance’
financieel gezien ten opzichte van waar we aanvankelijk op hadden gerekend. U weet dat wij in de Automotive industrie een rekening kunnen sturen als een auto de fabriek verlaat en er werden gewoon minder auto’s geproduceerd. Dat heeft weer te maken met tekorten aan materiaal en met name aan chips. Aan de andere kant was het een goed jaar vanwege de order intake die we konden genieten. Het was één van de hoogste uit de historie van ons bedrijf. Daaronder was ook een belangrijk contract dat we hebben afgesloten met Volkswagen, waar we u in december over hebben verteld. We worden de partner van de Volkswagen-groep om al de voertuigen uit de groep van navigatie software en verkeersinformatie te voorzien.
Daarnaast hebben we veel voor elkaar gekregen om handen en voeten aan onze productstrategie te geven. Ik zal u daar straks nog iets meer over vertellen. Belangrijk is dat onze orderportefeuille ook in 2021 is toegenomen. Dus de contracten die we nog uit kunnen voeren in de komende jaren, het totale bedrag daarvan, was aan het einde van het jaar zo’n €1.9 miljard. Dit is ook weer een hoogtepunt voor de onderneming. Daarnaast hebben we goede voortgang geboekt in het Enterprise segment. Ook daar hebben we belangrijke samenwerkingscontracten en samenwerkingsverbanden met een aantal leidinggevende Tech bedrijven, waaronder Microsoft, Uber, Tesla. Allemaal klanten van ons waar we goed mee samenwerken en wat ons ook goede inzichten levert over de toekomstige eisen die aan ons kaartmateriaal en onze technologie worden gesteld. Ook eindgebruikers spelen een belangrijke rol. Omdat zoveel mensen onze producten gebruiken, krijgen wij ook ontzettend veel feedback en dat helpt ons ook om onze producten continue te verbeteren en af te stemmen op de eisen van de markt.
We hebben ook een begin gemaakt met ons TomTom IndiGO platform. Dat is een software platform voor autobouwers. Zij kunnen op basis van het platform veel sneller en effectiever software ontwikkelen voor de digitale cockpit. We hebben daar ook klanten voor gevonden in het afgelopen jaar en dat was een belangrijke doorbraak voor ons. Auto’s worden steeds beter verbonden met het internet. Dat is een ontwikkeling die natuurlijk al enige tijd aan de gang is, maar die leidt nu ook daadwerkelijk tot een ander gebruik van onze diensten en onze software.
Het maakt een fundamenteel verschil of je diensten aanlevert via de cloud of via ingebouwde software. Wij zijn erg blij met die ontwikkeling naar de cloud. Het geeft ons de mogelijkheid om ons productassortiment te versimpelen, maar ook te verbeteren. We kijken uit naar een veel eenvoudiger productaanbod en een veel meer gefocust productaanbod, wat we zowel in de auto- industrie als in het Enterprise segment kunnen inzetten. We zien daarom ook in de toekomst grote kansen in het Enterprise segment, om daar nieuwe markten, nieuwe toepassingen en in nieuwe landen verder te kunnen ontwikkelen op basis van dezelfde product en technologie portfolio.
We zijn hard bezig met een volgende generatie kaartplatform. We denken dat we op basis van die technologie betere kaarten kunnen bouwen, maar we denken ook dat we die op een meer geautomatiseerde manier kunnen bouwen. Dat is een belangrijke stap in de ontwikkeling van TomTom. We denken dat we daar ook in het komende jaar, in 2023, op een efficiëntere manier producten kunnen gaan produceren die geschikt zijn voor een veel bredere toepassing dan onze huidige producten. We zien daarom de toekomst met vertrouwen tegemoet.
Veel van wat we bereikt hebben in 2021 is natuurlijk te danken aan onze werknemers, die zich onvermoeid hebben ingezet voor het bedrijf en onze klanten. Dat is voor een technologiebedrijf als TomTom uiterst belangrijk om dat goed te doen. We meten dat ook regelmatig, zoals de gezondheid en de engagement, en ik kan u zeggen dat dat allemaal, ondanks de crisis, goed is gegaan. De engagement, dat een belangrijke indicator is, is toegenomen en is ook hoger in vergelijking met andere Tech bedrijven. Dat is een zeer positief en krachtig element. Onze cultuur wordt gewaardeerd. Die wordt ervaren als open en inclusief. Dat is ook heel belangrijk en daardoor kunnen wij ook talent aantrekken in een zeer competitieve markt. Het is ons ook in 2021 gelukt om een groot aantal toptalent te binden aan TomTom die zich ook gaan inzetten om die nieuwe producten en productietechnologie te gaan implementeren.
Ten slotte wil ik een paar woorden wijden aan de crisis en de oorlog in de Oekraïne. Wij hebben bij TomTom mensen werken met zowel de Russische als Oekraïense nationaliteit. Wij hebben een groot ontwikkelcentrum in Polen en, zoals u weet, zijn de mensen in Polen veel directer betrokken bij die oorlog dan wij; een enorme stroom vluchtelingen die in Polen wordt opgevangen. Zo goed en zo kwaad als dat gaat. We merken ook dat dat bij ons personeel enorm leeft. Dat leidt tot zorgen en angst enzovoort. We proberen dat als bedrijf zo goed mogelijk te kanaliseren en mensen daarbij te helpen om deze moeilijke tijd door te komen. We hebben ons ook financieel verbonden om steun te leveren namens TomTom en ik ben ook blij dat onze werknemers ook veel doen, zowel financieel als het beschikbaar stellen van tijd, om te helpen daar waar mogelijk.
Die oorlog geeft ook enige onzekerheid over de algemene economische condities; inflatie en tekorten aan onderdelen. We verwachten dat dat een effect zal hebben, maar niet heel groot.
We weten ook van onze klanten dat ze, met name in de auto-industrie, met die crisis en die oorlog redelijk goed om kunnen gaan wat betreft planning. Dus we verwachten daar niet direct een grote invloed op onze cijfers in 2022.
Ten slotte, als laatste, wil ik graag u allemaal bedanken, onze aandeelhouders, voor de steun en het vertrouwen. Dank u zeer. Ik geef het woord terug aan Derk.
De voorzitter
De heer Jorna Dank u, voorzitter.
De voorzitter
De heer Jorna van de VEB.
De heer Jorna
Sorry, ja, ik moet het zo vaak zeggen. Bij velen ben ik dan ook wel bekend. Dus Jorna namens de VEB. Als ik het product van TomTom eigenlijk afzet en ik stap in de Mercedes via HERE, dan zie ik eigenlijk weinig verschil in inhoud wat het systeem daar biedt en wat bijvoorbeeld van TomTom is. Waarin zit het duurzame concurrentievoordeel van TomTom ten opzichte van HERE of Google?
Dat is één vraag. En welke nieuwe noviteiten zijn aan die cockpit nog toe te voegen vanuit TomTom? Ik zie al waar ik kan opladen bij stations, maar dat zie ik bij beide. Ik weet niet wat er nog meer te verzinnen is. Wat de Willie Wortels van TomTom kunnen bedenken. Dus ook daar graag iets over zeggen. De locatie technologie is nog steeds niet winstgevend. Wanneer verwacht u dat dat wel winstgevend gaat worden? En u zet heel erg in op met name het handsfree rijden.
Alleen, ja, dat was heel erg enthousiast en je dacht eigenlijk ook over een paar jaar hebben we dat. Alleen het is verder in de toekomst en, ja, voordat de investeringen die TomTom al gedaan heeft, voordat die eruit komen, dat is een langere weg te gaan als misschien gedacht.
Harold Goddijn Ja.
De heer Jorna
Nog een paar vragen, dan kunnen we het eerste onderdeel gelijk helemaal afdoen. Consumer. Je ziet eigenlijk dat het iedere jaar met tien (10) tot twintig procent (20%) terugloopt. Wanneer trekt eigenlijk TomTom de stekker eruit? Met welke hoeveelheid zegt u van ja, het is niet meer lonend om dat nog te produceren. Of volgt u de strategie van Philips? Wij doen het pas als er geen gloeilamp meer verkocht wordt; de laatste. En eigenlijk heel interessant is dat TomTom zich als partner wil gaan manifesteren in de markt en niet zozeer meer als leverancier.
Volkswagen is een groot contract geweest. Waarin zit dat partner model dan? En wat is dan eigenlijk de verdiencapaciteit daarvan, anders als dat je leverancier van navigatiesoftware bent?
Ja, en dan als laatste, uw onafhankelijkheid. Uw grote goed. U zegt wij zijn anders dan HERE. Wij zijn onafhankelijk van welk automerk dan ook en dat koesteren we. Maar als u samenwerkt met Microsoft in de cloud, staat dan die onafhankelijkheid niet onder druk of loopt dat geen gevaar?
Dat waren de vragen van de VEB.
Harold Goddijn
Ja, hartelijk dank, meneer Jorna. Ik zal proberen het allemaal in volgorde te beantwoorden, maar dat ook zo scherp mogelijk te doen. Waar zit het duurzame voordeel ten opzichte van HERE. Er zijn een aantal elementen waarin we nadrukkelijk verschillen. Ik denk één van de belangrijkste, als bedrijf, is dat we veel efficiënter kunnen werken dan HERE voor het produceren van geografisch materiaal en database. Maar ook onze applicaties, die we boven op onze database draaien, zijn van een hogere kwaliteit dan van HERE. Dat komt omdat we heel veel auto's hebben rondrijden. We verzamelen heel veel informatie uit die voertuigen en die informatie gebruiken we weer om onze diensten te verbeteren. Dus je krijgt een soort vliegwieleffect wat daar gaat spelen en dat geeft ons een duidelijk onderscheidend vermogen in de markt. En dat onderscheidend vermogen is vooral belangrijk in het Enterprise gedeelte. Tegelijkertijd in het auto segment is dat onderscheidend vermogen minder makkelijk tot uitdrukking te brengen, omdat autofabrikanten vaak twee leveranciers willen hebben die hetzelfde moeten kunnen. Dus er zit een soort natuurlijke grens in je onderscheidend vermogen daar, maar we verwachten dat dat zal veranderen in de toekomst. En dan komt daar straks nog even terug als we over het partner model gaan praten.
Locatie technologie is nog niet winstgevend. Dat klopt. We hebben guidance gegeven, ook voor 2023, waarbij die winstgevendheid dan wel bereikt zal gaan worden. Zeker als je daar naar kijkt op basis van een cashflow basis. Het handsfree rijden is aan de ene kant een teleurstelling, omdat die robo taxi's, die robo auto's, die volledig kunnen rijden zonder dat er iemand verantwoordelijk is voor de veiligheid van die auto, nog niet gelukt is en dat lijkt ook nog heel ver weg. Dat is moeilijker dan we hadden gedacht en dan de industrie had gedacht. De problemen die opgelost moeten worden, die zijn toch veel groter dan aanvankelijk werd verondersteld. Daar staat tegenover dat de automatisering in de auto wel een enorme vlucht aan het nemen is. Dat leidt nog niet tot zelfsturende auto's, maar wel tot auto's waarbij software en technologie een steeds grotere rol spelen. Om die auto's ook vrij veilig te houden en veiliger te maken. En daar liggen wel mogelijkheden voor TomTom om daar data voor te leveren en technologie voor te leveren.
U vraag over daling van het Consumer segment met tien (10) tot twintig procent (20%) per jaar.
Dat klopt. Dat is eigenlijk minder hard dan we hadden gedacht en ons consumenten segment is ook nog steeds winstgevend. Dat is natuurlijk een belangrijk criterium voor ons. Er wordt nog goed verdiend in dat consumenten segment. We hebben een grote ‘installed base’, zoals we dat noemen. Nog heel veel gebruikers die ook van ons verwachten dat we de kaart blijven distribueren en verbeteren en updaten. Dus dat klopt allemaal nog wel, maar er komt in de toekomst natuurlijk wel een einddatum in zicht. Wanneer dat moment aangebroken is, daar wil ik niet op vooruitlopen of op speculeren. Ik weet het ook niet precies, maar we verwachten niet dat we die negatieve trend in het consumenten segment om kunnen buigen naar een positieve.
Zeker niet waar het hardware betreft. Er zijn nog wel kansen om met software op smartphones dingen te doen, maar de kastjes, zoals u ze kent van ons, dat is inderdaad een teruglopende business.
Dan het partner model. Het partner model is belangrijk, omdat dat ook veel beter aansluit bij de manier waarop je op een efficiënte manier software kunt ontwikkelen. De gebruikelijke methode voor automobielfabrikanten was om een groot document samen te stellen met een pakket van eisen en dan verschillende leveranciers te vragen om daarop te bieden en degene met de laagste prijs krijgt het dan. Maar dat leidt niet tot eindgebruikers ervaringen die competitief zijn en die goed afsteken bij wat consumenten inmiddels gewend zijn op de telefoon. Als je dat wilt benaderen, die kwaliteit, dan moet je op een andere manier samenwerken. Dan werkt zo'n pakket van eisen op voorhand niet meer, omdat je van tevoren al weet dat die eisen zullen veranderen.
Je moet dus een model ontwikkelen waarbij je snel op die eisen in kunt springen. Dat je samen met je klant kan leren van de gebruikers ervaringen en in een continue stroom van innovatie je producten en diensten kan verbeteren. Dat is ook een model wat we met Volkswagen hebben ontwikkeld. Het verdienmodel verandert niet heel veel. Het blijft een rekening per verkochte auto, maar je gaat wel veel meer gezamenlijk het avontuur aan. De uitkomst wordt veel meer gemeten op basis van ervaring van eindgebruikers en tevredenheid dan te voldoen aan de vooraf opgestelde specificaties.
Onze onafhankelijkheid, zoals u terecht zegt, is van belang voor ons. We zijn een beetje het Zwitserland van de locatie technologie en dat blijft ook zo. We hebben goede contacten met Microsoft, maar die staan niet in de weg dat wij ook zaken kunnen doen met allerlei andere bedrijven in het Tech ecosysteem. Ik zie daar geen tegenstrijdigheid in. Dank u wel.
De voorzitter
Dank je. Volgens mij zijn daarmee de vragen behandeld. Aansluitend daarop kan ik ook nog zeggen dat de toekomst van Consumer ook de aandacht heeft van de Raad van Commissarissen.
Daar wordt ook regelmatig over gesproken en we proberen daar samen het juiste antwoord te vinden. In ieder geval, proberen de Commissarissen te voorkomen dat onnodig vroeg zaken gestopt worden of onnodig laat gestopt worden. In het belang van alle aandeelhouders en dat
we daar een evenwichtig besluit nemen. Niet gehinderd door enige sentimenten. Verder nog vragen?
De heer Vreeken
Goedemorgen. Ik ben Robert Vreeken van We Connect You, Public Affairs & Investor Relations.
Het is prachtig dat TomTom zich staande houdt in deze super competitieve markt. Ik heb begrepen dat we over de afgelopen vijftien jaar, of niet ik maar TomTom, een verlies heeft geleden van tien miljoen per jaar. Dus de eerste jaren ging het crescendo, toen was het een super innovatief product. En nou ja, de laatste jaren hebben we te maken met wat aandachtspunten.
Ik heb even wat vragen, want ik heb het financiële gedeelte, dat kan aan mij liggen, nog niet helemaal gezien. In Nederland krijgen we de Lightyear, een mooi Nederlands product, dus de eerste Nederlandse elektrische auto. Is het een idee dat daar ook een TomTom in komt? Dat zou toch mooi zijn als wij een soort van VOC-mentaliteit, dat woord mag je tegenwoordig niet meer gebruiken, maar ja, het is toch ondernemend. Verder, vroeg ik me af, mensen die in een Birò rijden, die hebben vaak de telefoon in de hand. Misschien is het idee om een TomTom in een Birò geplaatst te krijgen – wel een hufter-proof versie. En dat geldt ook voor andere ‘light electric vehicles’. Bijvoorbeeld die karretjes van Albert Heijn, van PostNL. Het zou mooi zijn als ze daar ook een gebruikersvriendelijk navigatiesysteem hebben. En dan kun je ook denken aan de Canta en eventueel ook elektrische fietsen. Verder wat mij opvalt, is dat, ik ben gewend aan Apple vormgeving en dat is weer afgeleid van bij BNO-vormgeving, kan er eens gekeken worden naar de vormgeving van TomTom, want volgens mij zijn er wel mogelijkheden om dat wat beter te doen. Dat zijn op dit moment even mijn punten.
De voorzitter
Dank u meneer Vreeken, voor uw opmerkingen en suggesties. In het algemeen kan ik u verzekeren dat wij het altijd een goed idee vinden om TomTom producten ergens in te bouwen.
Maar Harold, misschien heb je daar concreet nog toevoegingen op?
Harold Goddijn
Nou nee, maar ik vind het wel hele nuttige aanwijzingen. We zullen daar zeker naar kijken en ik weet ook dat we met Lightyear goede contacten onderhouden. Misschien dat daar ooit nog eens iets moois uit voortkomt.
De voorzitter
Zijn er verder nog vragen op dit agendapunt?
De heer Reiff
Goedemorgen, Jan Reiff. Ja, een beetje leekachtig niveau is het hoor, maar zitten jullie nog in Stellantis? En twee, TomTom IndiGO. Vorige keer zei u, meen ik, we hebben een klant en die ‘hit the road’ binnen het eerste half jaar. Nu hoor ik klanten, dus zijn daar klanten bijgekomen? En wat ik zo om me heen lees, lijkt het erop dat elk merk, elk consortium in de automobielindustrie, zelf datzelfde trucje aan het uitvinden is. Klopt dat?
De voorzitter OK, duidelijk.
Harold Goddijn
Ik moet bekennen, ik heb de eerste vraag niet helemaal goed begrepen over Stellantis.
De heer Reiff
Of jullie nog in Stellantis zitten.
Harold Goddijn
Ja. Het antwoord daarop is ja. Dat is honderd procent. Althans, over tijd zal dat honderd procent TomTom worden. Dus dat gaat eigenlijk heel prima. Tweede vraag ging over TomTom IndiGO. We hebben daar een klant voor. Dat hebben we ook aan kunnen kondigen en we zijn druk bezig om dat verder uit te breiden. Dat ziet er echt wel positief uit.
De heer Reiff U zei klanten.
Harold Goddijn
Ja inderdaad. En de laatste vraag.
De heer Reiff
Ja, wacht even.Omdat u zei het eerste half jaar hit die ‘the road’, dus dan wordt die ook bekend neem ik aan.
Harold Goddijn Ja.
De heer Reiff
Is het een grote, is het een kleintje? Hoe werkt dat? Hoe loopt dat?
De voorzitter
U bedoelt de huidige klant?
De heer Reiff
Ja. Minstens. Zo niet klanten.
Harold Goddijn
Ja, we hebben TomTom IndiGO inderdaad verkocht. We zijn druk bezig om dat verder uit te rollen, ook naar andere klanten. Wij verwachten dat aan het eind van dit jaar, begin volgend jaar, die klant z'n auto naar de markt gaat brengen en dat de fabriek dan begint. Dat we daar dan verder over kunnen praten hoe dat eruitziet. Maar we zijn gehouden door onze klant natuurlijk aan allerlei regelingen omtrent vertrouwelijkheid. En daar kunt u zich wel iets bij voorstellen.
De heer Reiff
Ja, ik kan daar weinig mee. Dat kan ik me altijd voorstellen, want dat hoor je ook altijd. Ja. De orde van grootte van die klant, is dat een grote klant? Is dat een kleine klant?
Harold Goddijn
Dat gaat niet om een heel hoog volume.
De heer Reiff
Zijn er klanten in het vooruitzicht die wel groot zijn?
Harold Goddijn Ja.
De heer Reiff
Zijn dat aantal klanten te tellen op één hand of op twee handen?
Harold Goddijn
Nou, dat hangt er een beetje van af hoe je daar naar die handen kijkt. Zeg maar, hoever ben je dan in die onderhandelingen en hoe hoog schat je je kansen in? Als je zegt van, die kans moet boven de vijftig procent zitten, dan kijk je naar één hand. Maar als je kijkt naar de totale markt waar we ons op richten, die is wel twee handen groot. Waar we denken iets te kunnen doen.
De heer Reiff
En wordt dit een belangrijk ding voor TomTom?
Harold Goddijn
Dat weet ik nog niet. Dat is lastig in te schatten, hoe belangrijk dat gaat worden. We moeten daar echt eventjes de tijd voor nemen. Er zijn ook twee verschillende type klanten waar we ons op richten. Aan de ene kant heb je de mainstream grotere merken met veel volume. Daar kan het een bepaalde rol spelen. Maar je kunt ook kijken naar allerlei startups en kleinere bedrijven die het lastig vinden om al die technologie bij elkaar te krijgen. En daar bieden we een heel efficiënt platform aan om snel en tegen lage kosten iets te maken wat echt heel goed werkt.
Dus daar moet je denken aan vrachtwagens. Dat zijn kleine volumes, maar wel belangrijk. Ook een hoge waarde. ‘Electrical vehicles’, startups, waarvan er ook veel zijn in Azië, in Europa, in Noord-Amerika. Die ook op zoek zijn om binnen korte periode met weinig kapitaalinvesteringen toch iets naar de markt te brengen. Wat state-of-the-art is.
De heer Reiff
Maar mijn indruk klopt dat de grote jongens het zelf doen.
Harold Goddijn
Bij de grote jongens is het anders, die hebben ook behoefte aan iets wat goed werkt en waar wij ze snel op kunnen ontwikkelen. Maar die omgeving is gewoon complexer. Er zit meer historie, er zit meer erfenis in. Om daar in te komen, dat vereist meer tijd.
De heer Reiff
Maar u heeft zelf ook historie, dus liggen daar dwarsverbanden waarvan u denkt die gaan we aftikken?
Harold Goddijn
Ja, zeker natuurlijk. Ja. En we kennen onze klanten. We weten ook redelijk goed de uitdagingen van onze klanten waar ze mee worstelen. Dus we hebben een goed zicht op die markt.
De heer Reiff
Als u dan over het totaal moet kijken, want dan weet ik eindelijk voor mezelf hoe dat ligt. Vijf procent van de omzet, in de toekomst tien procent?
Harold Goddijn
Dat vind ik lastig in te schatten. Het gaat ook niet alleen maar om TomTom IndiGO, zeg maar het platform. Maar als je TomTom IndiGO hebt, dan kunnen we daar vervolgens ook veel makkelijker onze eigen diensten weer aan koppelen en dan een compleet systeem opleveren. Dus het gaat niet alleen maar om de omzet bij TomTom IndiGO, maar ook om onze marktpositie. Het is ook een product waarbij we veel meer controle hebben over hoe het werkt en hoe het eruitziet.
Dus dat geeft ons ook qua marketing en image wel weer wat tools om aan te geven wat er allemaal mogelijk is.
De heer Reiff
Ja, dan is het een vehikel om verdere diensten te verkopen.
Harold Goddijn Correct.
De heer Reiff
Maar het product op zichzelf is dat ook verkoopbaar?
Harold Goddijn
Is ook verkoopbaar. Ja, is licentieerbaar. We zijn eigenaar en we kunnen dat onder verschillende modellen licenseren.
De voorzitter
Ok, nog iets anders dan TomTom IndiGO, meneer Reiff?
De heer Reiff
Ja, meneer is in een buitengewoon open ‘mood’, zal ik maar zeggen. Wat vindt u eigenlijk van de aandelenkoers? Ja, ik weet dat u daar niks van mag vinden, maar ik vraag het toch ‘straight’.
De voorzitter
Daar mag je een CEO nooit over vragen, is mij geleerd.
De heer Reiff
Ja, dat weet ik en daarom zat ik ook te denken.
De voorzitter
Misschien kunnen we bij de koffie dat onderwerp nog even behandelen.
De heer Reiff
Zullen we dat afspreken bij deze dan?
De voorzitter
Dank u wel. Meneer Jorna?
De heer Jorna
Nog twee vraagjes ten aanzien van die beurskoers. Ik kan me nog herinneren dat de heer Wakkie, uw voorganger, eigenlijk zeiniet alleen te promoveren naar de AEX, maarChampions League te willen spelen, en ‘sky high’ te willen gaan. Helaas, we zitten nog steeds in de Keuken Kampioenschap Divisie.
De voorzitter
Maar ik moet toegeven dat de heer Wakkie, met al zijn kwaliteiten, minder verstand had van voetbal dan ik.
De heer Jorna
Maar misschien ook van de beurskoers. Dan ESG. Eigenlijk een item wat nu heel erg prominent bij iedere aandeelhoudersvergadering op de orde staat. U heeft een aanzet gemaakt. U heeft aangegeven dat u indirect met uw producten een grote bijdrage levert aan het voorkomen van CO2 uitstoot via het vermijden van files. Maar u heeft ook uw eigen doelstellingen in de scope één (1) en scope twee (2) rubrieken zeg maar om uw uitstoot van uw eigen bedrijf te verminderen. Kunt u eigenlijk toezeggen dat u volgend jaar ook de doelstellingen die u zichzelf voorneemt om de eigen uitstoot te kwantificeren, meetbaar te maken en controleerbaar te maken?
De voorzitter
Nou, in de eerste plaats hebben wij inderdaad het ESG beleid serieus ter hand genomen. We hebben ook iemand benoemd die dat leidt. EY is ook daarbij betrokken en wij zullen de ontwikkelingen, ik zeg niet dat we daar leidend in zijn, zeer nauw volgen. Ik kijk even naar mijn collega's, wie iets kan zeggen over de concretisering van de doelstellingen. Jack?
Jack de Kreij
Ik denk dat Taco daar uitstekend voor gepositioneerd is om dit onderwerp te bespreken. In lijn met wat u zegt, er komt heel veel regelgeving natuurlijk op de ondernemingen af. De CSRD- standaarden, de EU taxonomie, dat hebben we al bekeken. En wat heeft de onderneming gedaan?
Die is gewoon een roadmap aan het maken. Uiteraard, bij TomTom doe je dat, in lijn met wat gaan we doen in 2022, 2023, 2024. Daar zitten nog wat punten waar je nog eens even zorgvuldig naar moet kijken, want je moet ook uitkijken dat je niet doorschiet; ‘form over substance’. Maar dat het echt inhoud heeft. Daarom dacht ik dat Taco de juiste persoon is, omdat hij op dit moment daar druk mee bezig is.
Taco Titulaer
Ja, nu heb je wel bijna al het gras voor mijn voeten weggemaaid. Maar klopt, we zullen voldoen aan de CSRD richtlijnen, de ‘directive’. EY zal gevraagd worden om een aantal meetpunten te controleren en daar ‘limited assurance’ over te geven vanaf volgend jaar, als het ook wet wordt.
En wat Jack zegt, we hebben een plan gemaakt hoe we dit willen implementeren en, we hebben het gisteren ook uitgebreid besproken in de Audit Committee, de inhoud voor ons is evident en we willen echt iets rapporteren waar we ook gevoel bij hebben en wat in lijn ligt met onze cultuur.
Niet alleen maar de ‘directive’ zelf, want dat is meer de bandbreedtes en waar we moeten aan voldoen. Dus we nemen CSR en ESG serieus. We willen dat ook niet alleen een Finance activiteit gaan maken en een rapportage activiteit. Daar is heel proces aan vooraf gegaan waar je dus
‘stakeholder involvement’ moet hebben en mensen in de organisatie, maar ook je klant, moet interviewen om een gedragen beeld te krijgen over wat het best meetbaar is en ook het best aansluit aan onze strategie en het bedrijf dat wij willen zijn.
De heer Jorna
Ok, we zien het volgende jaarverslag tegemoet.
De voorzitter Uw conclusie was?
De heer Jorna
Nou, dat de verwachtingen nu hooggespannen zijn voor het jaarverslag van volgend jaar.
Taco Titulaer
Nou ja, wij zijn natuurlijk geen Philips of DSM, dus ik zal de verwachtingen wel iets willen temperen dat het niet heel groot zou zijn, maar het doel dat we willen nastreven is dat het relevant is en dat het echt inspeelt op het bedrijf dat we zijn.
De voorzitter
Nou Taco, we laten ons graag verrassen dan volgend jaar. Nog even ten aanzien van de opmerking over de beurskoers. Kijk, de beurskoers reflecteert natuurlijk de verwachtingen van aandeelhouders voor de toekomst en ik kan u verzekeren dat we, als Commissarissen en management, in heel goed en nauw overleg het afgelopen jaar de nieuwe koers hebben uitgestippeld. Harold zei al iets over nieuwe technologie van kaarten maken, meer automatiseren, wat niet alleen leidt tot efficiency slagen, maar ook tot meer mogelijkheden om een kaart aan te bieden buiten onze traditionele Automotive sector. Dat is niet morgen klaar, maar daar zijn we al wel een tijdje mee bezig en we hebben als Raad van Commissarissen en
management volledige overeenstemming over die weg. Laten we hopen dat deze heel succesvol blijkt te zijn en dan zal het zich op termijn ook reflecteren in de beurskoers.
De heer Jorna
Dank u. Tot slot voorzitter, de prijsmacht van TomTom. Er gebeurt nu eigenlijk qua inflatiecijfers, grondstoffen, noem maar op, erg zwaar kostenverhogende activiteiten, ook voor TomTom. In hoeverre is TomTom in staat die verhogende kosten door te berekenen aan de klanten? En kan dat alleen in nieuwe contracten of is bij de auto die Volkswagen morgen aflevert, daar ook de nieuwe prijszetting meegenomen? Of contract is contract?
De voorzitter Één van de heren.
Taco Titulaer
Contract is contract. Ja, dus dat is beperkt mogelijk om dat in bestaande contracten door te voeren. Maar het is zeker iets wat in de huidige discussies over een nieuw contract meegenomen wordt. Waar de Automotive, de automobielindustrie, erg gewend was om jaarlijkse kortingen door te voeren – APRs noemen ze dat, Annual Price Reductions – is dat natuurlijk nu wel een onderwerp, is dat nog wel reëel? En moet je niet juist jaarlijkse kostenverhogingen invoeren? Dat is natuurlijk een fenomeen dat ze van andere leveranciers ook wel kennen. Met chips et cetera, zullen ze ook wel gemerkt hebben dat de eeuwige dalende trend afgelopen is. Maar dat is, zodra je dat contract hebt getekend, dan natuurlijk lastig om zonder dat contract weer helemaal open te gooien naar andere prijspunten te komen.
De heer Jorna
Ja dat begrijp ik, maar de looptijd van dat soort contracten, is dat een jaarlijks contract en dan kan de nieuwe prijs neergezet worden?
Taco Titulaer
Automotive contracten worden vaak bepaald naar een model. Dus ze gaan een nieuw model uitbrengen en zolang dat model op de markt is voldoen we daaraan. Er zijn natuurlijk wel momenten dat zo'n model een upgrade krijgt en dat ze zeggen, in die upgrade willen we ook jullie product hebben. Dus dan zijn er mogelijkheden om in te springen.
De heer Jorna
Maar dat kan dus een aanzienlijk verlies gaan opleveren voor TomTom. Als je het model niet verandert, de Polo blijft de Polo, en er zit een contract aan, en u kunt uw hogere kosten niet doorberekenen.
Taco Titulaer
Ons model is natuurlijk dat we veel vaste kosten hebben. Of we nou één kaart verkopen of duizend kaarten, dat zijn geen variabele meerkosten. Dus of je die kaart nu voor één euro verkoopt of voor één euro vijftig, dat maakt wel uit voor de omzet, maar het is niet dat die één euro opeens verlieslatend is. Dat zal dan toch nog steeds bijdragen aan de winst. Echter, aan de andere kant, hebben wij last van inflatie doordat er salarisdruk is. Dus de algehele kosten zullen omhoog gaan. Er zijn initiatieven aan de gang, waar we al over gecommuniceerd hebben, om de structurele kosten van het maken van kaarten naar beneden te brengen, vanaf volgend jaar. Een deel van die effecten zullen wegvallen door druk op de inflatie, maar niet in het geheel. Dus het heeft toch onze aandacht. Die inflatie is natuurlijk zeer gedreven door gasprijzen. Daar hebben wij op zich geen last van en de inflatie kan op termijn gevolgen hebben op salarissen, maar in Nederland is dat ook nog erg beperkt.
De heer Jorna
Dat is gelukkig. Dank u, het is helder.
De voorzitter
Zijn er verder nog vragen over dit onderwerp? Meneer Reiff.
De heer Reiff
Automatisering, die gaat, dus zeg maar volledig automatisch rijden, naar achteren. Zie ik het goed dat elektrisch rijden sneller gaat?
Harold Goddijn
Ja, dat ziet u goed. Elektrisch rijden gaat sneller.
De heer Reiff
Dat is gunstig voor TomTom?
Harold Goddijn
Ja, dat is gunstig, omdat tot nu toe eigenlijk in ieder elektrisch voertuig wel locatie technologie zit, omdat je dat nodig hebt voor ‘range’ berekening. Voor het vinden van laadpalen en dat soort dingen. Dus dat is wat wij noemen de ‘attachment rate’, dus dat is voor een benzineauto typisch zo'n veertig procent. Voor elektrische voertuigen verwachten wij dat dat boven de negentig procent uit zal komen. We moeten de eerste auto nog zien waar geen locatie technologie in zit.
Dat zal misschien wel komen en die hele kleine autootjes hebben het niet – die stadse autootjes – maar ik denk dat zo'n negentig procent wel locatie technologie aan boord gaat krijgen. Ik moet daarbij wel aantekenen dat het aandeel van elektrische voertuigen, we praten er natuurlijk veel over, maar het aandeel is nog steeds wel erg beperkt in de totale productie van voertuigen.En in Nederland gaat het wel wat harder dan in andere landen. Dus als je alleen naar Nederland kijkt, kan het ook het beeld een klein beetje verstoren.
De heer Reiff China. Scandinavië.
Harold Goddijn
China is niet echt onze markt, dat is voor de Chinezen. Dat land is zo ingericht dat we daar geen geld mogen verdienen. Maar in Scandinavië, en Tesla is natuurlijk ook een belangrijke klant van ons, die zie je groeien en we groeien daar ook in mee.
De heer Vreeken
Het is een mooie discussie hier en dat roept een aantal vragen op. Ik praat niet alleen met TomTom, maar ook met ASMI en ook ASML. Daar krijg je de volgende vragen. Onder meer cybercrime. Het Red Team, dat komt overal binnen en dat is wel een dingetje. Wat ik gewoon merk is dat het onderwijs nogal versnipperd is. We hebben hier hele grote bedrijven in Nederland, ASMI, ASML, TomTom wat minder, maar als die nu samen de universiteiten gaan oprichten met de echte toppers en ook normale IT-ers zeg maar. De toppers die gaan weg en voor veel werk binnen bedrijven, de IT afdeling, heb je normale IT'ers nodig om dat heel snel te gaan uitrollen.
Te gaan samenwerken, want we hebben enorme tekorten en we hebben veel te weinig mensen die hackers kunnen bestrijden. Verder wat ik erg weinig hoor binnen het bedrijfsleven is dat wij op dit moment, en dat is redelijk gunstig, in een economische oorlog zitten met Rusland. En dat kan allemaal veel erger worden. China heeft daarbij een bepalende rol. Als China zegt dat Rusland moet stoppen, dan wordt er gestopt. Alleen China is bezig om Rusland tot een provincie van China te maken. Waar ik u toe oproep met uw netwerken is om te kijken hoe wij China een beetje de goede kant op kunnen duwen middels communicatie.
De voorzitter
Wat was uw vraag meneer Vreeken?
De heer Vreeken
Mijn vraag is kunnen jullie wat met jullie netwerken. Kijk wat belangrijk is voor het bedrijfsleven is dat er rust is, want zonder rust daalt de omzet en nemen de verliezen toe. Dus overal dient ingezet te worden om wereldwijd de boel weer rustig te krijgen. Dat is mijn vraag en mijn oproep.
Want hier zitten toch de ‘influentuals’ en de ‘decision-makers’. En wat mij ook opvalt, dat is een andere vraag. De winst is zo laag, maar deze Commissarissen hebben echt bij topbedrijven gezeten. Daar heb ik dan ook aandelen van, die gaan goed. Ik denk daarbij aan Wolters Kluwer.
Ik denk daarbij aan Elsevier bijvoorbeeld. Hoe kan het dan dat die professionals het hier niet helemaal goed draaiend krijgen? Dat vind ik toch vrij bijzonder. Verder, als ik kijk naar het Rome Report 1972, grenzen aan groei. Vijftig jaar geleden wisten wij met z'n allen dat het mis zou gaan. We hebben helemaal niks gedaan in de afgelopen 50 jaar en we gaan nu richting vijf procent opwarming van de aarde. Op dit moment is de klimaat schade al 300 miljard per jaar wat uitgekeerd moet worden door verzekeringen. Dat gaat exponentieel toenemen. Ook dat is naast die crisis met Rusland een probleem wat een veel hogere aandacht vraagt. En tot slot, even een andere vraag. Wat ik en passant doe is, we zitten hier in Amsterdam. U zit vlakbij Artis, binnen een kilometer. Artis lijdt een verlies van vijftien miljoen euro. De gemeente, het Rijk en de provincies kijken naar elkaar, maar lossen het niet op. Dus het zou fijn zijn als TomTom ook zakelijk gezien een bijdrage zou leveren aan de schuldsanering van Artis. Dat is de laatste concrete vraag.
De voorzitter
Dank u wel. Ik kan u verzekeren dat computer security heel hoog op de agenda staat. Bij ieder bedrijf waar ik bij betrokken ben, maar zeker ook bij TomTom. Naarmate we meer in de cloud gaan, wordt dat nog essentiëler. Daar doen we het maximale aan, is mijn gevoel. Voor de rest is het zo dat wij de wereldorde als TomTom niet kunnen beïnvloeden, maar we kunnen wel zorgen dat we onze bijdrage leveren aan het bewaren van de rust en het halen van de milieudoelstellingen. Dat zullen we ook zeker doen. We kunnen echter niet alle problemen in een wereld oplossen, zelfs niet alle problemen in Amsterdam. Dus Artis. Ik denk dat het toch meer een privéaangelegenheid is en ik zie dan ook niet echt een grote rol voor TomTom. Maar ik laat me graag verrassen door mijn mede Amsterdamse buurman.
Harold Goddijn
Ik vind dat je het goed hebt gezegd. Ik heb daar niks aan toe te voegen, Derk.
De voorzitter
Goed zo.Dan stel ik voor, met het oog op de tijd, door te gaan naar het volgende agendapunt.
Dit laatste punt was geen stempunt. Derhalve ga ik nu verder door naar agendapunt drie (3), het dividendbeleid.
3. Dividendbeleid De voorzitter
Nu de bespreking van het dividendbeleid. De Raad van Bestuur is niet voornemens dividend uit te keren. Het dividendbeleid blijft ongewijzigd. TomTom geeft prioriteit aan de uitbreiding van investeringen in technologie om op die manier haar capaciteiten en concurrentiepositie te versterken, en is van mening dat hiermee de doelstelling van TomTom om waarde op de lange termijn te creëren het beste wordt gerealiseerd en de belangen van de aandeelhouder op de lange termijn worden behartigd. Zijn er vragen over dit agendapunt? Meneer Jorna?
De heer Jorna
Dank u, voorzitter, Jorna VEB. Voorzitter, in de vorige algemene vergadering gaf u aan dat u het als uw taak zag met name het verdedigen en het constateren dat alles goed gaat. De belangen van de kleine aandeelhouder, ja, daar staat u voor. Het is daarom triest te moeten constateren dat ook dit jaar weer geen vergoeding voor het kapitaal gegeven wordt wat aandeelhouders aan TomTom ter beschikking stellen om hun mooie werk te doen. Ja, dat verdriet ons. En in die zin hebben wij eigenlijk al meerdere jaren opgeroepen tot verbetering van dit beleid. Want ja, er zijn weinig bedrijven die zo structureel eigenlijk geen dividend en geen kapitaal vergoeding toekennen. De vragen daaromtrent, want u verwijst en uw voorgangers ook, naar de lange termijn. Heb nou maar geduld aandeelhouder. Op lange termijn krijg je eigenlijk wel je vergoeding.
Dat is zo. Maar kunt u nu aangeven hoelang die termijn nog duurt voordat er eigenlijk concreet, we hebben net over de beurskoers gehad die eigenlijk al jaren niet meer vooruit te branden is, en geen dividend. Waarom? En als ik kijk, ik was hier geloof ik vijf jaar geleden ook bij een vergadering, toen zat de zaal vol met een veertig, vijftig mensen. Nu zie ik er steeds minder. Is dat niet eigenlijk ook een teken aan de wand voor de Raad van Commissarissen? Dat eigenlijk er nu toch iets ander beleid moet gaan komen om toch meer aandeelhouders geïnteresseerd te gaan krijgen in TomTom?
De voorzitter
Nou, om bij het laatste punt te beginnen. Wij zijn blij dat we weer een fysieke ontmoeting hebben.
De dialoog is al wezenlijk anders dan tijdens de virtuele vergaderingen van de afgelopen twee jaar. Maar we moeten constateren dat het land daar nog gemengd op reageert. Ik sprak mijn oude vrienden van de KPN gisteren, waar ook maar achtendertig aanwezigen waren, waar er normaal ongeveer tweehonderd zijn. Dus net als met het theaterbezoek schijnt het nog even te duren voordat we weer na COVID in dat ritme komen. Dus ik vind dat nou niet een signaal dat de aandeelhouder niet meer in ons geïnteresseerd zou zijn. Uw punt over dividendbeleid is een valide punt. Wij zouden ook graag heel veel dividend uitkeren. Wij zien daar nu niet de mogelijkheid toe en ook niet de wens, omdat we er echt van overtuigd zijn dat met de plannen die wij hebben op termijn meer waarde wordt gecreëerd dan nu ophouden en de cash te verdelen. Wat het andere extreme is. Dat zal de toekomst wijzen, maar we hebben wel nadrukkelijk die afweging gemaakt.
De heer Jorna
Kunt u dan eigenlijk aangeven, in het spectrum waarin u kan kijken, hoelang dat nog gaat duren?
We zitten eigenlijk al vanaf nou, pak ‘m beet, de negentiger jaren dat we dit verhaal al horen.
De voorzitter
Ja, dat klopt. Ik kan niet aangeven hoelang dat gaat duren. Alleen dat wij heel enthousiast zijn over de plannen waar we nu aan werken en vol vertrouwen zijn over de toekomst. Maar garantie en tijdstip kan ik u niet geven, maar wellicht is Taco wat optimistischer.
Taco Titulaer
Wat bedoelt u precies? Negentiger jaren?
De heer Jorna
Nou ja, zeg maar. Sinds de oprichting van TomTom en naar de beursgang is eigenlijk dit verhaal continue over het voetlicht gebracht. Van heb nou maar geduld beste aandeelhouder. Het komt goed. Die waarde komt er wel een keer uit. Op lange termijn zal je tevreden zijn. Nou, we zien eigenlijk nu al die tijd dat TomTom aan de beurs genoteerd is geen dividend of ik moet een jaar missen. Als u dat misschien kan toelichten dan. Ik krijg steeds meer het idee dat dit verhaal eeuwigdurend is. Er komt nooit dividend. Nooit. En dat is eigenlijk mijn oproep aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en aan de hele raad. Verander dat beleid nou eens een keer en breng het in overeenstemming met de Good Governance Code, want dit beleid heeft geen één beursgenoteerd bedrijf.
De heer Reiff
Mag ik een toevoeging doen?
De voorzitter
Als het over hetzelfde onderwerp gaat.
De heer Reiff
Ja. Meneer Titulaer heeft wel degelijk een paar keer gezegd: het komt steeds dichterbij.
De voorzitter
Ok, dat is duidelijk. Twee opmerkingen daarover. Omstandigheden veranderen. We hebben natuurlijk wel vorig jaar, of het jaar daarvoor, dividend van de verkoop van Telematics uitgekeerd De aankoop en de verkoop van alleen dat proces heeft wel degelijk veel waarde gecreëerd voor aandeelhouders. Dat is ook in de vorm van een extra dividend uitgekeerd. Voor de rest is het zo dat het dividend betalen natuurlijk geen doel op zich is. Het doel is een onderneming te creëren die duurzaam kan overleven en liefst ook nog winnen in de sector waarin ze zit. Daarin voorzien wij mogelijkheden. Dat gaat, als we dat ook realiseren, zich vertalen in waarde creatie. En als de waarde creatie zodanig is dat het dividend uitgekeerd kan worden, zonder dat daarmee de toekomst in het geding komt, dan zullen we dat zeker doen. Wij keren liever wel dividend uit dan geen dividend, kan ik ook verzekeren. Maar, wij hebben als Commissarissen ook gezegd, op dit moment is het verstandig om te investeren in de toekomst, omdat wij in deze veranderende omgeving, in deze cloud omgeving, weer nieuwe kansen zien zoals al eerder gezegd. Maar het heeft onze aandacht en ik zal met u de dag prijzen dat het kan. Na deze stichtelijke woorden, is er iemand anders die iets wilt zeggen over het dividendbeleid? Een nabrander van de heer Jorna.
De heer Jorna
U bent het gewend. Dus wat dat betreft niks nieuws onder de zon.
De voorzitter
Nou ja, ik ben niet gewend om bij een onderneming te zitten die geen dividend uitkeert, dus ik heb er geen persoonlijk bezwaar tegen om dividend uit te keren.
De heer Jorna
Nou, dat is fijn. Nee, maar onder het motto ‘frappez toujours’. De verklaring bij het stemgedrag van de VEB en die luidt: de VEB keurt het dividendbeleid van TomTom af. Het stelselmatig ontbreken van enige vergoeding voor het verschaffen van kapitaal aan de onderneming aan de aandeelhouder is in flagrante tegenspraak met de Good Governance Code. De VEB roept de Raad van Commissarissen op dit beleid te herzien.
De voorzitter
OK, dank u voor de toelichting. Ik zie dat er verder geen andere vragen zijn. Meneer Vreeken, u had me al bijna teleurgesteld door geen vraag te stellen.
De heer Vreeken
Ik word erg geïnspireerd door de heer Jorna.
De voorzitter Wij allemaal.
De heer Vreeken
Want de heer Jorna zit bij de VEB en ik ben lid van de VEB. Dus ik ben blij dat hij zo aanhoudend is en indringend doorgaat, want dat stimuleert mij ook. Voor mij is het onverklaarbaar dat
McKinsey, dit bedrijf niet aan de praat krijgen. Dat het niet echt super winstgevend is. Er moeten toch manieren zijn om dat echt voor elkaar te krijgen. Het is niet mijn vak om het te doen. Maar jullie met zoveel knowhow, zoveel expertise, zoveel extreme winstgevendheid. Als je kijkt naar Wolters Kluwer, de huidige CEO, die verdient zestien miljoen euro. Ik ben daar geen liefhebber van, maar de aandelen die stijgen lekker door. Hoe kunnen jullie, met al jullie expertise, dit lek nu boven krijgen?
De voorzitter
Dank voor de complimenten over onze kwaliteiten. Dus hopelijk hebben we daarmee elders aangetoond dat we wel degelijk weten hoe dat zou moeten. Die expertise zetten we allemaal op onze manier in om ook aan de toekomst van TomTom te werken. En voor de rest kunnen we alleen maar ons best doen. Dat doen we ook in goed overleg met de Raad van Bestuur. Ik wilde het hier even bij laten, meneer Vreeken, als het mag. Is er nog iemand anders die iets wilt vragen over het dividendbeleid? Ik zie dat dat niet het geval is.
Dit agendapunt is geen stempunt. Ik ga verder met het volgende agendapunt nummer vier (4), tevens het eerste punt waarover gestemd kan worden.
4. Adviserende stem met betrekking tot het 2021 Remuneratierapport De voorzitter
U heeft allen kennis kunnen nemen van het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, zoals beschreven in het Remuneratierapport. Ik verwijs daarbij naar de pagina’s vijfenveertig (45) tot en met zevenenvijftig (57) van het jaarverslag 2021. Het Remuneratierapport is ook gepubliceerd op de TomTom website. De Algemene Vergadering kan elk jaar een adviserende stemming uitbrengen op het Remuneratierapport met betrekking tot de implementatie van het beloningsbeleid in het jaar in kwestie. Het voorstel is om een positief adviesstem uit te brengen.
Ik geef graag het woord aan de voorzitter van onze Remuneratie Commissie, Jacqueline Tammenoms Bakker, die een verdere toelichting zal geven.
Jacqueline Tammenoms Bakker
Dank je, Derk. Goedemorgen dames en heren. Zoals u weet, treed ik na afloop van deze vergadering af als lid van de Raad van Commissarissen en als voorzitter van de Remuneratiecommissie. Ik geef graag voor de laatste keer een korte toelichting op ons beloningsbeleid.
Het beloningsbeleid van TomTom, voor zowel de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, is in 2020 door de Algemene Vergadering goedgekeurd. De voornaamste beloningscomponenten voor de Raad van Bestuur bestaan uit: i) een basissalaris, ii) een op cash gebaseerd korte termijn beloningsregeling met Location Technology omzet en Free Cash Flow als KPI’s, en iii) een op aandelen gebaseerd lange termijn beloningsregeling, bestaande uit RSUs, Restricted Stock Units, met een zogenaamde performance underpin. De Remuneratiecommissie heeft de transparantie en de leesbaarheid ten aanzien van de implementatie van het Beloningsbeleid verder verbeterd in 2021. Het Remuneratierapport beschrijft het beloningsbeleid en de initiatieven die wij hebben genomen naar aanleiding van de gesprekken die wij hebben gevoerd met Eumedion, de VEB, ISS en de Ondernemingsraad. Wij stellen de interactie met deze belanghebbenden zeer op prijs en zullen dit voortzetten in 2022.
Mede als gevolg van deze gesprekken, hebben wij meer inzicht gegeven in de 2021 targets en de bijbehorende drempels en maxima voor onze korte termijn beloningen, die aan het begin van het jaar zijn vastgesteld. Verder hebben wij meer inzicht geven in de marktcontext voor het
aantrekken van technologie talent, waar wij, vooral in de VS, zien dat TomTom grotere RSU pakketten dient aan te bieden. Zoals de heer Goddijn zojuist ook aangaf, is het aantrekken van dit type talent een belangrijke bouwsteen voor de uitvoering van onze strategie. Maar het resultaat is dat de afstand tussen de beloningsniveaus van de Raad van Bestuur en een aantal senior management leden kleiner wordt.
Dan nu een toelichting op de toekenning van variabele beloningen in 2021. Zoals Harold reeds heeft toegelicht, is het herstel van Automotive in 2021 achtergebleven bij de verwachtingen, omdat tekorten in de toeleveringsketen van halfgeleiders en chips de productievolumes van de auto-industrie belemmerden. Dit heeft invloed gehad op de prestatiecriteria van de korte termijn beloning: Location Technology omzet en Free Cash Flow. Als gevolg hiervan zijn de aan het begin van het jaar gestelde targets voor Location Technology niet gehaald. De targets voor de Free Cash Flow zijn daarentegen wel met zesennegentig procent (96%) gehaald. De gewogen prestatie van deze twee prestatiecriteria resulteert in een bonus voor de CEO van achtendertig procent (38%), uitgedrukt als percentage van het basissalaris, en dertig procent (30%) van het basissalaris voor de andere twee leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen heeft geen aanleiding gezien af te wijken van de uitkomst conform beleid.
Met betrekking tot de lange termijn beloning: ons goedgekeurde beloningsbeleid voorziet in de mogelijkheid voor de Raad van Commissarissen te besluiten geen aandelen in de vorm van RSUs toe te kennen in het geval van uitzonderlijke markt en/of bedrijfsomstandigheden. De zogenaamde “performance underpin”. Zoals ieder jaar heeft zowel de Raad van Commissarissen als de Remuneratiecommissie in 2021 zorgvuldig beoordeeld of zich omstandigheden voordeden die de lange termijn waarde creatie bedreigden. Ook in 2021 was dit een rigoureus proces dat tot de conclusie leidde dat er geen reden is om van het beleid omtrent toekenning af te wijken. De lange termijn beloning, in de vorm van RSUs, is dan ook conform beleid uitgekeerd.
Ter afsluiting, het totale beloningsniveau van de Raad van Bestuur ligt ook in 2021 onder de mediaan van de peer group. De Raad van Commissarissen is dan ook van mening dat de totale compensatie van de Raad van Bestuur bescheiden is ten opzichte van de markt. Ook al stellen we dit jaar niet voor om de compensatie van het bestuur aan te passen, sluiten wij niet uit dat dit in de toekomst mogelijk nodig is.
Vooruitkijkend naar 2022, is ons voornemen het beloningsbeleid onaangepast toe te passen. De Raad van Commissarissen heeft wel een niet-financiële, zogenaamde ESG, metric toegevoegd aan de prestatiecriteria van de korte termijn beloningen in de vorm van de Employee Engagement Score. Deze metric weegt voor twintig procent (20%) mee, terwijl Location Technology omzet en Free Cash Flow beide voor veertig procent (40%) meewegen.
Ik dank u allen voor het vertrouwen dat u in ons, als Raad van Commissarissen, op dit onderwerp heeft gesteld. Terug naar jou, Derk.
De voorzitter
Dank je wel, Jacqueline. Zijn er op dit punt vragen?
De heer Jorna
Dank u, voorzitter, Jorna VEB. Ja, ook dit is een terugkerend item op de AVA van TomTom. De toekenning korte termijn. Beter leesbaar, prima. Kunnen we ook goed meegaan in de verschuivingen die daar voorgesteld worden. De lange termijn, dat is eigenlijk het heikele punt.
Daar zit een soort automatisme in. U geeft wel aan dat er een underpin is, maar wanneer is die er dan? Als we dus nu kijken naar datgene wat er gebeurt. Automotive ligt niet op z'n gat, maar heeft toch forse tegenwind. Er is oorlog, er is een hoge inflatie, er is van alles in de wereld aan
underpin dat u eigenlijk de toekenning van de lange termijn beloning gaat aanpassen? Dat is één vraag.
Een andere vraag is: wie beïnvloedt nou eigenlijk die toekenning? Ik heb zelf ooit wel eens gedacht dat meneer Goddijn en zijn medeoprichters toch erg sterke invloed hebben op de korte termijn.
Dividend, het interesseert hem en zijn kompanen allemaal niet. Maar juist meer aandelen, daar wel. En daar toornt de Raad van Commissarissen ook niet aan. Er wordt steeds meer aandelenbezit gepromoot van de oprichters en de kleine aandeelhouder, die ziet het allemaal gebeuren en krijgt geen vergoeding. En dat steekt. Dus of ik zit er helemaal naast. Dat zou kunnen, maar eerst om te prikkelen om te kijken of dit beleid eigenlijk niet wat zorgvuldiger kan.
En als u geen criteria voor de lange termijn kan bedenken. Nou, kijk om u heen, waar u vandaan komt, die konden dat wel allemaal. Misschien is het te overwegen om gewoon één item te nemen, de waarde creatie.
De voorzitter
Ok. Even de underpin. Jacqueline.
Jacqueline Tammenoms Bakker
Eerst, wat is het doel van de lange termijn beloning? Dat is om de Raad van Bestuur zo goed mogelijk te ‘alignen’ met de prioriteiten voor de aandeelhouders op basis van lange termijn waarde creatie. Met het toekennen van aandelenpakketten in de vorm van RSUs verhogen we de betrokkenheid van de Raad van Bestuur bij die lange termijn doelstellingen. Het feit dat de voorzitter van de Raad van Bestuur een groot aandeelhouder is, zou geen invloed moeten hebben op het beleid. Ons beleid is ingesteld voor de Raad van Bestuur van een onderneming van TomTom. Als je dan kijkt naar de beloningsystemen bij vergelijkbare bedrijven zijn RSUs, en deze vorm van toekenning voor lange termijn beloning, een geaccepteerd instrument in een industrie waar het heel moeilijk is om lange termijn prestatie criteria vast te stellen. Dat was onze reden om over te gaan naar RSUs, om een vehikel te vinden dat je wel de belangen van de Raad van Bestuur maximaal samen laat lopen met die van de aandeelhouders en rekening houdt met het feit dat je geen lange termijn doelstellingen kan stellen.
Onder welke omstandigheden zou je het niet toepassen of toekennen? Ik kan u verzekeren, die discussie vindt echt rigoureus en goed plaats. Dan kijken we naar vier aspecten. De eerste is, is er iets in de prestaties van de onderneming, niet alleen financieel maar ook operationeel, waardoor de beoogde lange termijn waarde creatie in de strategie bedreigd wordt? Andere bedrijven gebruiken bijvoorbeeld veiligheid en veiligheidsincidenten als een deel van de performance underpin bij RSUs. Bij ons zou dat bijvoorbeeld een ernstig cybersecurity incident kunnen zijn. Dus we kijken, zijn er ontwikkelingen geweest die de lange termijn waarde creatie bedreigen vanuit een operationeel perspectief? Dan kijken we of de stappen, en die zijn minder zichtbaar voor u, maar wel zichtbaar voor ons, in termen van de lange termijn strategie ontwikkeling gebeuren zoal verwacht. Als derde, zijn er ontwikkelingen in de markt, waardoor je zelfs als je positief scoort op criteria nummer één en twee, dat je zegt dat context toch zodanig is dat het niet kan? Ten tijde van COVID zijn er heel indringende gesprekken geweest. Is de context in de markt zodanig dat je zou besluiten om niet de RSUs uit te keren. Het is opvallend dat bijna geen enkel bedrijf de lange termijn beloningen heeft aangepast als gevolg van de effecten van COVID op de financiële prestaties. De effecten daarvan zijn weerspiegeld in de korte termijn beloningspakketten, maar niet in de lange termijn beloningspakketten. Als laatste kijken we naar de samenhang tussen de beloningen voor de Raad van Bestuur en de rest van de medewerkers in de onderneming. Zoals ik eerder aangaf, en de heer Goddijn ook aangaf, is het aantrekken van talent één van de belangrijkste strategische opgave. Om dat talent aan te trekken, moet het bedrijf aan meer mensen hogere pakketten RSUs toekennen. Je ziet dus nu al dat het verschil, wat legitiem is, tussen de Raad van Bestuur en het senior management afneemt. Dus als we kijken naar die vier aspecten elk jaar, komen we tot de conclusie dat het
een totale legitieme uitkomst is. Dan is het natuurlijk ook belangrijk om te kijken of het totale pakket voor de Raad van Bestuur acceptabel is gegeven de prestaties en verantwoordelijkheden, en in relatie tot de concurrenten. Onze conclusie is ja.
De voorzitter
Ook even ter aanvulling. Die discussie vindt plaats in de Remco (lees: Remuneratiecommissie), en daar is de CEO niet bij betrokken en ook niet bij aanwezig. Het instrument van RSUs, zoals Jacqueline uitlegt, is niet bedoeld om stiekem de ‘founders’ een nog groter deel van het aandelenpercentage te geven. Het is juist bedoeld in de ‘war for talent’, om die mensen ook in de vorm van aandelen aan ons te binden. We zien dat die beweging niet te stoppen is. Die gaat eerder verder, omdat we ook met onze nieuwe strategie nog meer concurreren met gevestigde spelers die wel met het instrument werken. En daarom zullen wij, te vuur en te zwaard, het RSU beleid, zoals het nu is, verdedigen, omdat wij dat in het belang vinden van alle aandeelhouders.
De heer Jorna
Dank u. Het Is helder wat de underpin nou eigenlijk behelst en waar we dan eigenlijk op moeten letten en naar kijken. Maar als ik TomTom afzet tegen bijvoorbeeld een ander technologiebedrijf als ASML. Als ik zie dat zij dus wel in staat zijn om lange termijn doelstellingen te stellen, ook gebaseerd en met een schuin oog nog niet zodanig benoemd, maar naar de waarde creatie op langere termijn. ASMI is wel in staat om voor de lange termijn doelstellingen voor de toekenning van aandelenpakketten om daar doelstellingen voor te creëren. Ja, die eigenlijk ook te benoemen.
Dan wordt het meetbaar. Dan kan je zeggen, ja die underpin, ik hoop dat die nooit voorkomt dus, maar het moet ook geen automatisme zijn dat je eigenlijk als bestuur er altijd van uitgaat. Ja, je hebt ze nodig voor talent en dat heeft ook ASML. Ik kom uit Veldhoven, dus ik zie het om me heen gebeuren en ik ken ze ook.
De voorzitter
Wil jij hier iets over zeggen Jacqueline?
Jacqueline Tammenoms Bakker
Als wij in de situatie zouden zijn dat we goede prestatie criteria konden benoemen, zoals ontwikkeling van de aandelenkoers op lange termijn, dan zouden we dat doen. Maar we zijn tot de conclusie gekomen dat het ons niet lukt om goede prestatie criteria te benoemen in deze fase van de uitwerking van onze strategie. Er kan heel goed een moment komen dat dat wel mogelijk is, maar daar we zijn we nu niet.
De heer Jorna
Hoe definieert u dan waarde creatie op termijn? Want wat moeten we daar dan onder verstaan?
De voorzitter
De waarde creatie op lange termijn kan alleen maar plaatsvinden als we erin slagen om een strategie te hebben en uit te voeren die leidt tot tevreden en meer klanten en meer omzet en daarmee ook uiteindelijk de winstgevendheid. Dat is het enige criterium. En met RSUs hebben we natuurlijk meer mensen dan in het verleden betrokken bij de ‘incentive’ om die waarde creatie tot stand te brengen. Al aannemende dat dat een belangrijke motivator is voor medewerkers, hebben we dat in ieder geval ‘aligned’, meer dan in het verleden.
De heer Jorna
Dat laatste punt, daar gaat het ook niet over. Dat is zeer duidelijk. En het is ook heel goed in de strategie om talent via aandelen aan je te binden. Misschien lopen ze daar nog een stap harder door, maar daar ga ik niet van uit. Maar als u zegt die waarde creatie op termijn, dat hangt samen met de strategie die we ingevuld hebben. Is die strategie dan zo onduidelijk dat u niet
De voorzitter
Nee. Ik kan u verzekeren dat, althans voor ons, de strategie heel duidelijk is. Ook voor de betrokken medewerkers. Maar het is wel zo dat ik denk dat in de uitvoering van de strategie en de uitkomst van de strategie, wij meer vergelijkbaar zijn met een startup dan met een ASML met een gevestigd patroon. Dat betekent, net als bij andere startups, dat RSUs ook daar een geaccepteerd instrument zijn. Omdat als je dat niet doet, dan heb je de kans dat je of mensen onnodig te veel beloont of mensen onnodig helemaal niet beloont. De zwenkingen zijn nou eenmaal wat groter bij startups. Vandaar dat wij in deze fase hebben gekozen voor RSUs. Zijn wij getrouwd met RSUs? Nee, dat kan altijd weer gewijzigd worden, maar in deze fase afhankelijk van en geconstateerd waar we zitten, willen we graag voor dit jaar in ieder geval ongewijzigd laten. Meneer Reiff?
De heer Reiff
Wanneer die strategie zo helder is, kunt u die in drie, vier, zinnen samenvatten?
De voorzitter
Nou, daar heb ik al een paar keer gedaan. De toelichting op de strategie komt later in het jaar bij Capital Markets Day waarin we dat concreet gaan doen. De samenvatting is om op spectaculaire wijze de fabricage van kaarten te automatiseren, wat leidt tot lagere kosten en betere kaarten die makkelijker inzetbaar zijn, ook in andere sectoren dan we traditioneel hebben bediend.
De heer Reiff Één zin, wat goed.
De voorzitter
Dat is toch geweldig. Op deze positieve noot stel ik voor dat we dit punt dan afwikkelen. Er is nog een vraag. Meneer Vreeken.
De heer Vreeken
Wat voor mij gebruikelijk is, is dat per agendapunt de ‘key figures’ op het scherm worden gepresenteerd. Dus dat ik bij de remuneratie te zien krijg wat iemand verdient, waarom die dat verdient. Dat moet ik hier nu opzoeken dat de heer Goddijn alles bij elkaar anderhalf miljoen euro verdient. Nou, het is toch handig als we dat even gepresenteerd krijgen, want ik ben heel hard aan het werk om het jaarverslag door te ploegen, terwijl ik graag achteroverleun.
De voorzitter
Dat is een goede suggestie. Die zullen we ook zeker meenemen, maar we waren er eigenlijk van uitgegaan dat u al die getallen wel uit uw hoofd kende al voor de vergadering.
De heer Vreeken
Nee, maar het is goed dat u daarvan uit gaat. Wat ik altijd doe is schuin lezen en dat doen heel veel mensen, want vroeger had je een jaarverslag in papier en dan binnen drie seconden had je alle info. Nu moet je alles via internet doorploegen. Kost giga veel tijd en is niet zo klantvriendelijk. Dus qua transparantie en ‘connecting’ is het fijn als we gewoon die beelden communicatief gezien gepresenteerd krijgen.
De voorzitter
Dank voor deze suggestie. We nemen het mee.
De heer Vreeken
En dan heb ik een vraag over de remuneratie. De heer Goddijn verdient per jaar anderhalf miljoen euro. Hoe zit de remuneratie van de Raad van Commissarissen? Dat heb ik nog niet. Daar ben ik nog mee bezig. Of wordt dat zo nog gepresenteerd? De Raad van Commissarissen?
De voorzitter
Dat denk ik niet. Ik kan u verzekeren dat de Raad van Commissarissen ook wordt gehonoreerd.
De heer Vreeken
Wat zijn de bedragen daarvoor?
De voorzitter
Die zijn bescheiden. Rond de vijftigduizend euro de man uit mijn hoofd – en vrouw.
De heer Vreeken
Hoeveel voorbereidingstijd gaat er ongeveer in een vergadering zitten?
De voorzitter
Nou, ik heb nog nooit aan uren schrijven gedaan, maar mijn vrouw vindt dat ik er veel te veel mee bezig ben.
De heer Vreeken
Waar moet ik dan aan denken?
De voorzitter
Daar ga ik niet op antwoorden. Dat hangt heel erg af van wie het doet.
De heer Vreeken
Ik vind dat een relevante vraag.
De voorzitter
Er is ooit door mensen als Good Corporate Governance, mede beïnvloed door de VEB, gezegd dat een Commissaris niet meer dan drie bedrijven kan dienen als het ook nog ergens voorzitter is.
Daarmee ben ik ongeveer halve dagen per week bezig. Mijn doelstelling is bijdragen aan die Commissariaten, al dan niet als voorzitter, en daarmee ben ik halve dagen bezig zonder dat ik de wekker hoef te zetten ’s ochtends. Meestal. Vanochtend was natuurlijk een uitzondering.
De heer Vreeken
Dank voor uw toelichting.
De voorzitter
Ja, we zijn er best wel druk mee, kan ik u verzekeren.
De heer Vreeken
Dat is heel mooi, want er moet hier een hoop gebeuren.
De voorzitter
Dat doen we ook graag. Mag ik u allen dan verzoeken uw stem in te voeren op uw smartphone of tablet? U kunt nu uw stem uitbrengen. De stemming is geopend.. Agendapunt 4. We hebben een uitslag. Voor is zesentachtig miljoen zeshonderdzeventwintig duizend zevenhonderd zesenvijftig (86.627.756). Dat is tweeënnegentig komma achtenzestig procent (92,86%). De rest zijn tegenstemmen en weinig onthouding, althans niet in percentages. Ik stel daarmee vast dat
