OVEREENKOMST CONSOLIDATIE LENINGEN STAD & OCMW ANTWERPEN AAN ZNA

OVEREENKOMST CONSOLIDATIE

LENINGEN STAD & OCMW ANTWERPEN AAN ZNA

Tussen:

1. Stad Antwerpen, Grote Markt 1, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder n° 0207.500.123, hierbij vertegenwoordigd door de gemeenteraad, voor wie optreden Bart De Wever, Voorziter van de gemeenteraad, en Sven Cauwelier, Algemeen Directeur (Stad Antwerpen);

2. Het Openbaar Centrum voor Maatschappelijk Welzijn van Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 33, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder n° 0212.235.604, hierbij vertegenwoordigd door de raad voor maatschappelijk welzijn, voor wie optreden Bart De Wever, Voorziter, en Sven Cauwelier, Algemeen Directeur (OCMW Antwerpen); en

3. Het Ziekenhuisnetwerk Antwerpen, een vereniging zonder winstoogmerk naar Belgisch recht, met zetel te Leopoldstraat 26, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder n° 0862.382.656, hierbij vertegenwoordigd door Alfons Duchateau, Voorziter van de raad van bestuur, en Wouter De Ploey, Gedelegeerd Bestuurder (ZNA),

ieder afzonderlijk ook genoemd “Partjj en samen “Partjenj, overwegende dat:

(A) In februari 2003 werd beslist om de Antwerpse OCMW-ziekenhuizen onder één beheerskoepel te brengen via de oprichtng van een zelfstandige, private vzw

overeenkomstg (thans) deel 3, ttel 4, hoofdstuk 4 van het Decreet over het Lokaal Bestuur van 22 december 2017, genoemd Het Ziekenhuisnetwerk Antwerpen (ZNA), Partj in deze overeenkomst.

(B) In een “Overeenkomst ter uitvoering van het Valentjns akkoordj - door OCMW Antwerpen en ZNA ondertekend op 13 resp. 22 oktober 2004 - werden een aantal afspraken gemaakt, o.a. i.v.m. fnancieringen door Stad en OCMW Antwerpen aan ZNA, en waarvan op heden wat betref de fnanciële verplichtngen van ZNA enkel nog de verplichtng t.o.v. Stad Antwerpen van 75.000.000 EUR uitwerking heef (hierna : de Valentijnslening).

(C) Op 2 september 2004 werd tussen OCMW Antwerpen en ZNA een

“Samenwerkingsovereenkomst Korte Termijn Financieringj gesloten, in aansluitng waarvan enkele addenda werden ondertekend, en welke gehele uitvoering heef gekregen, inclusief wat betref de terugbetalingen door ZNA, waardoor deze samenwerkingsovereenkomst op heden geen gevolgen meer heef.

(D) Eveneens op 2 september 2004 werd tussen OCMW Antwerpen en ZNA een

“Samenwerkingsovereenkomst Lange Termijn Financieringj gesloten, in aansluitng waarvan 2 addenda werden ondertekend, en welke op heden nog uitwerking heef. Deze

Samenwerkingsovereenkomst gaf ZNA de mogelijkheid om OCMW Antwerpen te verzoeken,

om in eigen naam maar voor rekening van ZNA, lange termijnfnancieringen bij derden aan te gaan.

(E) De sub B vermelde Valentjnslening en de sub C en D vermelde fnancieringen hielden verband met de actviteiten van ZNA.

(F) Aangezien Stad Antwerpen, OCMW Antwerpen en ZNA onderscheiden rechtspersonen zijn en zij van oordeel zijn dat ZNA inmiddels in staat is om autonoom in haar lange termijn fnancieringsbehoefen te voorzien, erkennen de partjen dat het in het kader van de verdere verzelfstandiging van ZNA van belang is om een einde te stellen aan de overeenkomsten m.b.t. de fnancieringen waarvan sprake sub C en D , alsook aan de verbintenissen van ZNA ingevolge artkelen van de overeenkomst vermeld sub B die betrekking hebben op de schulden uit fnancieringen aan ZNA, met dien verstande dat de nog lopende verplichtngen van ZNA aan OCMW Antwerpen resp. aan Stad Antwerpen (m.b.t. de Valentjnslening), door ZNA verder zullen uitgevoerd worden.

(G) Nu ZNA fnancieel autonoom in haar fnancieringsbehoefe kan voorzien en efectef een nieuw lange termijn krediet wenst aan te vragen bij de Europese Investeringsbank (EIB), alsook bij andere kredietnstellingen, zijn de Stad Antwerpen en OCMW Antwerpen bereid om een aantal beperkende clausules uit de overeenkomst vermeld sub D te schrappen, alsook de voorwaarden van de bestaande leningen transparant te maken ten behoeve van deze partjen.

(H) Onderhavige overeenkomst heef tot doel de actuele status m.b.t. voormelde leningen te consolideren zonder afreuk te doen aan andere bestaande of nog te sluiten

samenwerkingsovereenkomsten tussen Stad en OCMW Antwerpen en ZNA die geen betrekking hebben op fnancieringen en fnancieringsschulden. De consolidate beoogt tussen Partjen en t.o.v. belanghebbende derden (in het bijzonder kredietnstellingen) in een enig document een eenduidige en volledige fnancierings- en kredietdocumentate van ZNA in haar relate met Stad en OCMW Antwerpen te kunnen voorleggen.

Tussen Partjen wordt volgende overeenkomst afgesloten met betrekking tot de tussen ZNA en OCMW Antwerpen resp. ZNA en Stad Antwerpen bestaande verplichtngen uit bestaande leningen.

1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE 1.1. Defnities

In deze overeenkomst hebben de hierna opgesomde begrippen de hierna aangegeven inhoud:

Bestaande Financiering(en) betekent elke fnancieringsovereenkomst, dan wel het geheel van de fnancieringsovereenkomsten die OCMW Antwerpen in het verleden heef afgesloten met Derden, in eigen naam maar voor rekening van ZNA

(“doorgeefleningenj), op ZNA’s expliciete aanvraag en die betrekking hebben op de actviteiten van ZNA.

Bestaande Lening(en) OCMW betekent iedere lening dan wel het geheel van leningen door OCMW Antwerpen aan ZNA verstrekt waarvan sprake in artkel 3.1.2

Bezwaring betekent elke hypotheek, last, pand, retenterecht, vruchtgebruik, beslag, inbeslagname, compensaterecht, bezitsrecht of enige andere bezwaring en elke andere overeenkomst met als doel of efect een zekerheid of enige andere bezwaring van gelijk welke aard toe te kennen of te creëren, zij het feitelijk, gebeurlijk,

voorwaardelijk of anderszins.

Bijlage betekent een bijlage tot deze Overeenkomst.

Derde betekent elke andere natuurlijke of rechtspersoon dan de Partjen.

Directie betekent de CEO en CFO van ZNA, de Algemeen Directeur en Financieel Directeur van Stad en OCMW Antwerpen, of zulk andere personen als Partjen overeenkomen overeenkomstg artkel 14 van deze Overeenkomst.

Heden betekent de datum waarop de laatste ondertekening van deze Overeenkomst door een van de Partjen plaatsvindt.

Negatieve Geberrtenis betekent een van de gebeurtenissen waarvan sprake in artkel 11.1 van deze Overeenkomst.

Overeenkomst betekent onderhavige overeenkomst met inbegrip van de Bijlagen, die integraal deel uitmaken van de Overeenkomst, zoals op ieder ogenblik gewijzigd, vervolledigd of hernieuwd.

Terrgbetalingsdatrm betekent de datum waarop de looptjd van de Bestaande Financieringen een einde neemt, ongeacht of het vervroegd is of anderszins.

Valentijnslening betekent de bestaande schuld van (in oorsprong) 75.000.000 EUR van ZNA aan Stad Antwerpen waarvan sprake in artkel 3.2 van deze Overeenkomst.

Vertrorwelijke Informatie heef de betekenis zoals nader bepaald in artkel 12.1(a) van deze Overeenkomst.

Voorstel heef de betekenis zoals nader bepaald in artkel 14 van deze Overeenkomst.

Werkdag betekent Bankwerkdag, uitgezonderd deze waarop Stad en OCMW Antwerpen en/of ZNA niet geopend zijn.

1.2. Interpretaties

(a) Inzake verwijzingen geldt in de Overeenkomst, behoudens andersluidende bepaling het volgende:

(i) Een verwijzing naar een wetgevende bepaling is een verwijzing naar betrefende bepaling zoals uitgebreid, toegepast, aangevuld, heringevoerd of gewijzigd en omvat elke ondergeschikte wetgeving;

(ii) Een verwijzing naar een persoon, omvat tevens diens rechtsopvolgers, overnemers en rechthebbenden;

(iii) Woorden in het enkelvoud omvaten het meervoud en omgekeerd;

(iv) In deze Overeenkomst wordt elke verwijzing naar een ander document geacht een verwijzing te zijn naar dit ander document, zoals van tjd tot tjd gewijzigd en/of aangevuld.

(b) De ttels van de artkelen zijn slechts ingevoegd bij wijze van referente en zijn niet bestemd om deel uit te maken van de Overeenkomst, noch om het artkel of het onderdeel waarnaar zij verwijzen te defniëren, te beperken of te omschrijven.

(c) Alle verwijzingen naar een artkel houden een verwijzing in naar een artkel van de Overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders wordt bepaald.

2. DUUR

(a) Deze Overeenkomst treedt in werking vanaf Heden en geldt tot op het ogenblik van de volledige betaling van de verplichtngen (aflossingen en intresten) van in Bijlage 1 en 2 vermelde schulden en fnanciële verplichtngen, onverminderd de gevolgen van

verbintenissen die door expliciete vermelding dan wel door hun aard rechtsgevolgen blijven hebben na deze einddatum.

(b) Partjen hebben het recht om de Overeenkomst te beëindigen met inachtneming van een opzeggingstermijn van zes (6) maanden en onverminderd de toepassing van artkel 11 van deze overeenkomst. Een opzegging gedaan door een Partj t.o.v. een andere Partj zal enkel gevolgen hebben voor de verbintenissen tussen deze 2 Partjen. De Overeenkomst blijf verder bestaan tussen de Partjen waarvan noch de ene t.o.v. de andere een opzegging heef gegeven.

3. CONSOLIDATIE FINANCIERINGSOVEREENKOMSTEN

Partjen komen overeen om met het oog op de consolidate van de lopende overeenkomsten i.v.m. de fnancieringen van Stad en OCMW Antwerpen aan ZNA en het vastleggen van een enige documentate, een einde te maken aan de overeenkomsten vermeld in artkel 3.1.1.(a) en (b) hierna, alsook aan de verbintenissen van ZNA ingevolge fnancieringen waarvan sprake in de overeenkomst vermeld in artkel 3.2.1.(a).

Partjen verklaren vanaf Heden t.o.v. elkaar geen andere verplichtngen uit

fnancieringsovereenkomsten te hebben dan deze bepaald in en geregeld door deze Overeenkomst en haar Bijlagen.

3.1. Consolidatie leningen OCMW Antwerpen-ZNA

3.1.1. Beëindiging lopende fnancieringsovereenkomsten

(a) De “Samenwerkingsovereenkomst Korte Termijn Financieringj op 2 september 2004 gesloten tussen OCMW Antwerpen en ZNA, in aansluitng waarvan enkele addenda werden ondertekend, en welke gehele uitvoering heef gekregen, inclusief wat betref de terugbetalingen door ZNA, heef geen gevolgen meer en is beëindigd.

(b) De “Samenwerkingsovereenkomst Lange Termijn Financieringj op 2 september 2004 gesloten tussen OCMW Antwerpen en ZNA, in aansluitng waarvan 2 addenda werden ondertekend, wordt Heden beëindigd . Onder deze overeenkomst werden door ZNA meerdere Bestaande Leningen OCMW opgenomen. De geldende verbintenissen m.b.t.

de Bestaande Leningen OCMW worden vanaf Heden vervangen door deze vermeld in onderhavige Overeenkomst en haar Bijlage 1 welke met uitsluitng van alle

overeenkomsten en documentate van eerdere datum, de enige verbintenissen tussen OCMW Antwerpen en ZNA bevaten aangaande de Bestaande Leningen OCMW.

3.1.2. Bestaande Leningen OCMW

(a)

Sinds 2 september 2004 heef ZNA bij OCMW Antwerpen verschillende Bestaande Leningen OCMW opgenomen, waarvoor OCMW Antwerpen bij kredietnstellingen Bestaande Financieringen is aangegaan.

(b)

OCMW Antwerpen en ZNA komen overeen dat vanaf Heden de rechten en plichten m.b.t. de Bestaande Leningen OCMW, de modaliteiten van iedere Bestaande Lening OCMW en de status van afetalingen per 31 maart 2020 uitsluitend geregeld worden door onderhavige Overeenkomst en haar Bijlage 1.

(c)

Behoudens in geval van nalatgheid van OCMW Antwerpen, verbindt ZNA er zich toe om in te staan voor alle gevolgen die gepaard gaan met het verder zeten van de Bestaande Financieringen door OCMW Antwerpen aangegaan voor rekening van ZNA met betrekking tot de Bestaande Leningen OCMW, en al de nodige maatregelen te trefen opdat alle verbintenissen die OCMW Antwerpen onder de Bestaande Financieringen worden opgelegd, tjdig en correct kunnen nageleefd worden in overeenstemming met de voorwaarden en de modaliteiten van de Bestaande Financieringen.

3.2. Consolidatie overige fnancieringen

3.2.1. Overige lopende en te vervangen verbintenissen ZNA rit fnancieringen met Stad en OCMW Antwerpen

(a) Partjen erkennen dat de enige verbintenissen van ZNA m.b.t. fnancieringen vermeld in de “Overeenkomst ter uitvoering van het Valentjns akkoordj door OCMW Antwerpen en ZNA ondertekend op 13 resp. 22 oktober 2004 deze zijn waarvan sprake in artkel 2 (c) van betrefende overeenkomst (de Valentjnslening).

(b) Partjen komen overeen dat voormeld artkel 2 (c) vanaf Heden wordt opgeheven en vervangen door de verbintenissen waarvan sprake in artkel 3.2.2. hierna. Deze

Overeenkomst laat de overige bepalingen van de “Overeenkomst ter uitvoering van het Valentjns akkoordj voor zover ze nog geen volledige uitwerking hebben gekregen, onverkort.

(c) Partjen erkennen dat ZNA t.o.v. Stad Antwerpen op Heden geen andere verbintenissen uit fnancieringen heef dan deze vermeld in artkel 3.2.2. hierna.

3.2.2. Valentijnslening

(a) ZNA verklaart schuldenaar te zijn voor (in oorsprong) 75.000.000 EUR aan de Stad Antwerpen en die ZNA in jaarlijkse betalingen van 3.750.000 EUR betaalt aan de Stad Antwerpen.

(b) Stad Antwerpen bezorgt ZNA in november een factuur ten belope van de jaarlijkse betaling. De overige modaliteiten worden uitsluitend geregeld door onderhavige Overeenkomst en haar Bijlage 2.

4. VERVROEGDE TERUGBETALINGEN EN WIJZIGINGEN VAN DE BESTAANDE FINANCIERINGEN

OCMW Antwerpen en ZNA komen overeen dat de Bestaande Financieringen enkel vervroegd kunnen worden terugbetaald of gewijzigd mits onderling akkoord tussen beide Partjen.

5. BETALINGEN I.V.M. DE BESTAANDE LENING(EN) OCMW

(a) Alle betalingen die ZNA moet doen onder een Bestaande Leningen OCMW, zullen door ZNA aan OCMW Antwerpen gedaan worden door overschrijving ten laatste op de 2°

Werkdag voor de Werkdag waarop de hieraan gerelateerde betaling door OCMW Antwerpen onder de Bestaande Financieringen dient te geschieden, op de rekening die op tjdige wijze door OCMW Antwerpen aan ZNA ter kennis is gebracht. Te dien einde zal OCMW Antwerpen alle relevante documentate alsmede de aflossingstabel

overeenkomstg artkel 7.1 aan ZNA ter beschikking stellen.

(b) Indien blijkt dat een betaling die ZNA aan OCMW Antwerpen heef verricht overeenkomstg voorgaande paragraaf, niet overeenstemt met het uiteindelijk

verschuldigd bedrag, verbinden ZNA en OCMW Antwerpen er zich toe om deze situate zo spoedig mogelijk recht te zeten.

6. VERWIJLINTERESTEN I.V.M. DE BESTAANDE FINANCIERINGEN

Indien OCMW Antwerpen m.b.t. de Bestaande Financieringen verwijlintresten verschuldigd is door een fout of nalatgheid van ZNA, dan zal zij deze kunnen verhalen op ZNA.

7. VERBINTENISSEN SPECIFIEK TUSSEN OCMW ANTWERPEN EN ZNA 7.1. Verbintenissen van OCMW Antwerpen

OCMW Antwerpen zal periodiek en in ieder geval voorafgaandelijk aan iedere betaling van ZNA onder deze Overeenkomst en minstens vijf (5) werkdagen voor de betrokken betaling een aflossingstabel en/of factuur van de Bestaande Leningen OCMW aan ZNA overmaken, opdat ZNA in staat is om tjdig de nodige maatregelen te trefen opdat het aan haar verplichtngen onder artkel 5 (a) van deze Overeenkomst kan voldoen.

7.2. Verbintenissen van ZNA

(a) Informatie

ZNA zal OCMW Antwerpen onmiddellijk inlichten van elk voorval of feit dat een belangrijke negateve neerslag zou kunnen hebben op de fnanciële posite van ZNA of in het algemeen de goede uitvoering van ZNA’s verbintenissen onder deze Overeenkomst zou kunnen verhinderen of bemoeilijken.

(b) Negatieve verbintenis

ZNA zal niet, zonder voorafgaandelijke schrifelijke toestemming van OCMW Antwerpen:

(a) haar rechten, eigendom of belang in alle of eender welke deel van haar actva, verkopen, overdragen of op een andere wijze erover beschikken, behoudens in het kader van de normale uitoefening van haar actviteiten indien dergelijk overdracht gebeurt aan marktconforme voorwaarden;

(b) met uitzondering van enige Bezwaring ten gunste van Stad en OCMW Antwerpen, een Bezwaring vestgen, verlenen of toestaan op alle of eender welk deel van haar actva;

(c) leningen aangaan en de daarbij horende kredietvoorwaarden aanvaarden behalve m.b.t. ongewaarborgde leningen achtergesteld aan de

verbintenissen van ZNA ingevolge de Bestaande Leningen onder deze Overeenkomst;

(d) leningen of voorschoten verlenen of op een andere wijze geld geven aan eender welke persoon;

(e) fuseren, splitsen of consolideren met eender welke andere persoon, divisies verkopen of spin-ofs of gelijkaardige structuren uitvoeren, tenzij deze handelingen kaderen binnen de gebruikelijke samenwerkingen tussen ziekenhuizen i.v.m. zorgprogramma’s of de bij wet geregelde

netwerkvorming ; en

(f) toetreden tot een overeenkomst of een verbintenis die de fnanciële posite van ZNA ongunstg beïnvloedt.

(c) Pari passr verbintenis

Indien ZNA ingevolge de handelingen vermeld sub (b) aan een Derde waarborgen verstrekt, zal ZNA dezelfde waarborgen aan Stad en OCMW Antwerpen verstrekken in eenzelfde rang als deze verstrekt aan de Derde.

8. OVERDRACHT

Geen Partj mag haar rechten uit deze Overeenkomst overdragen of delegeren zonder de uitdrukkelijke toestemming van de andere Partj.

9. KOSTEN I.V.M. DE BESTAANDE FINANCIERINGEN

ZNA zal ter vergoeding van kosten gemaakt bij de uitvoering van deze Overeenkomst aan OCMW Antwerpen een jaarvergoeding betalen ten belope van 0,25 VTE, begroot op 17.000,00 EUR.

Deze kosten worden in november van ieder jaar gefactureerd door OCMW Antwerpen. ZNA verbindt er zich toe om deze facturen te betalen binnen de dertg (30) dagen na

factuurdatum, op rekening 091-0123880-40 van OCMW Antwerpen.

10. KENNISGEVINGEN

10.1.

Alle kennisgevingen, mededelingen of andere communicate in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst worden geldig gedaan ter atente van de betrokken Directeleden op de hierboven vermelde adressen, die gelden als gekozen woonplaats, ongeacht alle adres- en zetelveranderingen, of ingeval van wijziging van adres, op het adres medegedeeld overeenkomstg dit artkel, en onverminderd het recht van de Partjen om de werkelijke woonplaats, of plaats van maatschappelijke of administrateve zetel in aanmerking te nemen.

10.2.

Alle kennisgevingen en andere mededelingen onder of in verband met deze

Overeenkomst zullen schrifelijk of via e-mail worden gegeven. Elk zulke kennisgeving zal worden geacht te zijn gegeven als volgt:

(a) in geval van schrifelijke kennisgeving, bij levering; en (b) in geval van kennisgeving via e-mail, bij ontvangst.

10.3.

Echter, een kennisgeving gegeven in overeenstemming met het voorgaande maar niet ontvangen op een Werkdag of ontvangen na 17.00 uur op de plaats van ontvangst, zal alleen geacht worden te zijn gegeven op de volgende Werkdag in die plaats.

11. BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST

11.1. Niet-nakoming van verplichtingen en andere gevallen

Indien:

(a) één der Partjen in gebreke blijf om één of meerdere van haar essentële

verbintenissen zoals deze voortvloeien uit deze Overeenkomst na te leven en voor zover de in gebreke blijvende Partj geen correcteve maatregelen of afspraken genomen heef binnen één maand na een eerste in gebrekestelling; of

(b) het om eender welke reden onwetelijk is of wordt voor een der Partjen om eender welke van haar verplichtngen zoals uiteengezet in deze Overeenkomst, uit te voeren of om een fnanciering verder te zeten;

is de andere bij deze Negateve Gebeurtenis betrokken Partj gerechtgd bij aangetekend schrijven onmiddellijk en zonder voorafgaandelijke ingebrekestelling, opzegtermijn of schadeloosstelling, de Overeenkomst op te zeggen, doch enkel voor wat betref de verbintenissen uit deze Overeenkomst tussen ZNA en de betrefende andere Partj.

11.2.

Gevolgen van opzegging

Indien de Overeenkomst door ZNA of OCMW Antwerpen wordt opgezegd overeenkomstg artkel 2 (b) van deze Overeenkomst of wordt beëindigd overeenkomstg artkel 11.1 van deze Overeenkomst

(a) is OCMW Antwerpen gerechtgd om alle of een deel van de Bestaande

Financieringen op te zeggen of te beëindigen en verbindt ZNA er zich toe om alle bedragen (inclusief alle kosten die gepaard gaan met het verbreken door OCMW Antwerpen van de Financieringen) onder alle of het betrokken gedeelte van de Bestaande Financieringen die OCMW Antwerpen zou kunnen gevraagd worden te betalen en alle verbintenissen onder alle Bestaande Financieringen die OCMW Antwerpen zou kunnen gevraagd worden uit te voeren, onmiddellijk te betalen en uit te voeren;

(b) (onverminderd voorgaande paragraaf), verbinden ZNA en OCMW Antwerpen zich ertoe te goeder trouw en gedurende een redelijke termijn te zullen onderhandelen over het verder zeten met Derden van de Bestaande Financieringen, in eigen naam en voor eigen rekening van ZNA, zonder dat er in hoofde van OCMW Antwerpen enige aansprakelijkheid kan ontstaan ingevolge het voeren van dergelijke

onderhandelingen. ZNA en OCMW Antwerpen aanvaarden dat OCMW Antwerpen slechts een middelenverbintenis aangaat in verband met het zoeken naar een voor hen aanvaardbare oplossing.

Indien ZNA zelf op de reguliere markt kan ontlenen, kan ZNA OCMW Antwerpen verzoeken om de Bestaande Financieringen die zijn toegekend door OCMW Antwerpen zelf te herfnancieren. OCMW Antwerpen dient daartoe tjdig door ZNA op de hoogte te worden gesteld van een mogelijk voornemen tot vervroegde terugbetaling en de modaliteiten m.b.t. een vervroegde terugbetaling dienen in onderling overleg tussen ZNA en OCMW Antwerpen te worden overeengekomen. Alle kosten die gerelateerd zijn aan dergelijke herfnanciering, tussen ZNA en OCMW Antwerpen en/of tussen een van hen en Derden, vallen ten laste van ZNA.

12. VERTROUWELIJKHEID 12.1.

Algemeen

(a) Als Vertrorwelijke Informatie wordt beschouwd alle documenten en gegevens die tussen Partjen zijn uitgewisseld en de bij de uitvoering van de Overeenkomst uitgewisselde informate voor zover dat deze vanaf Heden de vermelding

“vertrouwelijkj of “confdenteelj bevaten of waarvan men het vertrouwelijk karakter redelijkerwijs mag veronderstellen, alsook alle persoonsgebonden

gegevens en belangrijke informate met betrekking tot de planning, operates en fnanciën van de Partjen.

(b) Iedere Partj verbindt zich ertoe de Vertrouwelijke Informate niet te verspreiden, publiceren, overhandigen of ter beschikking te stellen aan Derden in enige vorm behoudens voorafgaandelijk schrifelijk akkoord tussen beide partjen.

(c) De verplichtng tot vertrouwelijkheid geldt niet wanneer het gaat om gegevens die:

(I) in het publiek domein zijn gevallen op een andere wijze dan door inbreuk op deze rubriek;

(II) noodzakelijkerwijs door de andere Partj moeten worden medegedeeld aan zijn werknemers, aangestelden en (onder)aannemers om de goede uitvoering van zijn taken en verplichtngen volgens de termen van deze Overeenkomst te verzekeren; de Partjen zullen erover waken dat hun werknemers, (onder)aannemers en aangestelden de verplichtng tot vertrouwelijkheid en geheimhouding behoorlijk naleven;

(III) in het kader van een geschillenregeling, van een arbitrale of gerechtelijke procedure, of overeenkomstg een wet, decreet of reglement moeten worden vrijgegeven door één van de Partjen (in dat geval verwitgt deze Partj de andere Partjen onmiddellijk zodat zij op de hoogte is van een gerechtelijk bevel om de gegevens kenbaar te maken);

(IV) ZNA in het kader van haar fnancieringsbehoefe of (voorstellen tot) samenwerking met Derden (b.v. due diligence) logischerwijze dient mee te delen;

(V) één van de Partjen van een Derde heef verkregen en die Partj deze gegevens niet op een wederrechtelijke manier heef verkregen;

(VI) door Partjen dienen meegedeeld te worden in het kader van

overheidsopdrachtenprocedures of om te voldoen aan andere wetelijke verplichtngen.

12.2. Privacybescherming

De Partjen zijn gebonden het grondwetelijk gewaarborgd recht van de burger op eerbiediging van zijn privé-leven in het algemeen te respecteren.

13. DEELBAARHEID VAN DEZE OVEREENKOMST

Indien één of meerdere bepalingen van de Overeenkomst ongeldig geacht of verklaard worden krachtens een wet, reglement of defniteve uitspraak van een bevoegde rechtbank, zullen de overige bepalingen hun ongewijzigde kracht en draagwijdte behouden. De Partjen voor wie deze bepalingen gevolgen hebben, verbinden zich ertoe de ongeldige bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling die zoveel als mogelijk de oorspronkelijke

doelstellingen van de ongeldige bepaling kan bewerkstelligen.

14.

AANVULLING – AANPASSING - WIJZIGING

De Overeenkomst kan aangevuld, aangepast of gewijzigd worden door een schrifelijke Bijlage die de in te voeren aanvullingen, aanpassingen of wijzigingen bevat en door de Partjen wordt ondertekend.

De voorstellen tot aanvulling, aanpassing of wijziging van de Overeenkomst worden eerst uitgewerkt in een Voorstel waarin enerzijds de motvering voor en anderzijds de beschrijving van de voorgestelde aanvulling, aanpassing of wijziging aan de Overeenkomst worden uiteengezet. Indien goedgekeurd door de bevoegde personen en/of organen van de Partjen, zal het Voorstel worden geformaliseerd in een Bijlage. De Bijlage zal eerst van kracht zijn na ondertekening door de Partjen; de datum (data) van inwerkingtreding van de in de Bijlage vastgelegde maatregelen, maakt deel uit van het Voorstel en wordt ook schrifelijk

vastgelegd in de Bijlage.

Partjen verbinden zich ertoe over de modaliteiten van de Overeenkomst in negotate te treden indien wenselijk in functe van toekomstge kredietdocumentate voor lange termijn fnancieringen door ZNA aangegaan bij Derden.

15.

AFSTAND VAN RECHT

Het niet opeisen of niet benuten van een recht of het niet toepassen van een sancte of procedure, alsmede het niet instellen van een vordering door een van de Partjen, houdt op geen enkele wijze een verzaking of afstand van rechten in.

16.

TOEPASSELIJK RECHT – BEVOEGDE RECHTBANK

Op de overeenkomst is het Belgische recht van toepassing. De proceduretaal is het Nederlands.

De rechtbanken van Antwerpen zijn bevoegd.

17.

HANDTEKENINGEN

Aldus overeengekomen tussen de hierboven genoemde partjen.

te Antwerpen.

Voor stad Antwerpen, getekend op 27 april 2020

Sven Cauwelier Bart De Wever

Algemeen Directeur Voorziter van de gemeenteraad

Voor OCMW Antwerpen, getekend op 27 april 2020

Sven Cauwelier Bart De Wever

Algemeen Directeur Voorziter van de raad voor maatschappelijk welzijn Voor vzw Het ZiekenhuisNetwerk Antwerpen, getekend op 27 april 2020

Wouter De Ploey Alfons Duchateau

Gedelegeerd Bestuurder Voorziter Raad van Bestuur