1 openbaar verslag ex art. 73a Faillissementswet in het faillissement van:
TELE PROJECTS B.V.
gevestigd te 7711 GG Nieuwleusen, aan de Rollecate 65-05
Faillissementsnummer: F 2006/234 Uitspraak faillissement: 20 juli 2006
Rechter-commissaris: mr M.B. Werkhoven Curator: mr S.J. de Vries te Zwolle Datum verslag: 15 augustus 2006
I. Inventarisatie 1.0 algemeen
Het faillissement is door de rechtbank op 20 juli 2006 uitgesproken, zulks op basis van de door de vennootschap op 13 juli 2006 gedane eigen aangifte van faillissement.
Op de datum van faillietverklaring waren de feitelijke werkzaamheden door de vennootschap reeds beëindigd. De curator heeft op de dag van faillietverklaring de stand van zaken in het bedrijfspand opgenomen, waarna op 21 juli 2006 uitvoerig met de heer Van den Bout, bestuurder, is gesproken.
De curator heeft in deze verslagperiode meerdere gesprekken gevoerd met de heer Van den Bout, bestuurder, en met de boekhouder van de vennootschap. Daarnaast is samen met de Belastingdienst een eerste onderzoek in de administratie ingesteld.
1.1 Directie en organisatie
De onderneming betreft een besloten vennootschap, waarvan de ene helft van de aandelen wordt gehouden door Van den Bout Holding B.V. en de andere helft van de aandelen door DubbelF.Com Holding B.V. Van laatstgenoemde vennootschappen zijn respectievelijk de heren P.J. van den Bout te Hardenberg en P.J.A. Aarninkhoff te Zwolle enig aandeelhouder en bestuurder.
Door deze beide heren wordt verder nog geparticipeerd in enkele andere vennootschappen, die in ieder geval via rekening-courantverhoudingen een band hebben met de gefailleerde vennootschap.
De ondernemingen waarin door de bestuurders/aandeelhouders wordt geparticipeerd zijn in het navolgende schematisch weergegeven:
P.J. van den Bout P.J.A. Aarninkhoff
Van Laarstraat 8 Vrouwenlaan 143
7773 AD Hardenberg 8017 HW Zwolle
100% + dga 100% + dga
Van den Bout Holding BV DubbelF.Com Holding BV
50% + bestuurder 50% + bestuurder
Tele Projects BV
Fysion Holding 26,7 % 26,7 % South Korean Telecom 26,7 % 20 %
SF Alert BV NB: bestuurder P.J. van den Bout
33,3 % 33,3 % 33,3 %
Axikorting BV NB: bestuurders:
- DubbelF.Com Holding - Fysion Holding - Van den Bout Holding
Bridge4U BV
volgens opgave Van den Bout betreft dit een onderneming waarin De Bruin (Fysion Holding), Ed Mans (werknemer TP) en Van den Bout Holding en DubbelF.Com elk voor 25% participeren. KvK meldt dit als handelsnaam voor H. Mans Holding BV
omzet winst/verlies
2003 3.323.000 115.000
2004 4.634.000 10.000
2005 10.909.000 145.000 -/-
De laatste definitief opgemaakte en gepubliceerde jaarrekening betreft de jaarrekening over 2004. Over 2005 is aan de curator een conceptjaarrekening overhandigd die door De Jong &
Laan Accountants te Hardenberg is opgesteld.
1.3 Balanstotaal
2002 1.546.274
2003 2.044.880
2004 4.050.303
1.4 Lopende procedures
Op 7 juli 2006 is tegen gefailleerde een vonnis in kort geding gewezen, op grond waarvan gefailleerde aan KPN Mobile The Netherlands een bedrag dient te voldoen van
2.084.820,12 en aan Telfort van 123.422,34, beide exclusief rente en kosten.
De curator heeft er kennis van genomen dat door KPN Mobile The Netherlands op grond van onrechtmatige daad een zelfde bedrag wordt gevorderd van de bestuurders (zowel de
rechtspersonen als de natuurlijke personen) in een bij de rechtbank Zwolle-Lelystad onder kenmerk 122764 HAZA 06-920 aanhangig gemaakte procedure.
De betreffende vorderingen zijn nog niet ter verificatie aangemeld.
Niet uitgesloten moet worden geacht dat door crediteuren incassoprocedures aanhangig zouden zijn gemaakt. Alle crediteuren zijn inmiddels op basis van de administratie uitgenodigd om hun vordering ter verificatie aan te melden. Eventuele procedures tegen gefailleerde dienen te worden geschorst.
1.5 Verzekeringen
Via SNS Assurantiën werden diverse verzekeringen aangehouden. De verzekeringen zijn beëindigd. De curator heeft aanspraak gemaakt op premierestitutie.
1.6 Huur
De bedrijfsruimte werd gehuurd van De Trekschuit BV te Haaksbergen voor een bedrag van 5.047,77 inclusief BTW per maand. Met verhuurder dienen over de beëindiging van de huur nog definitieve afspraken te worden gemaakt. De verhuurder heeft al wel de vordering terzake achterstallige huur ter verificatie aangemeld.
1.7 Oorzaak faillissement
Volgens de bestuurders is het faillissement veroorzaakt door het niet snel genoeg van de grond komen van de verkopen van i-Kids en Blocks in de besloten vennootschap SF Alert BV, waaraan door Tele Projects een aanzienlijk bedrag was uitgeleend. Zoals uit het hiervoor gepresenteerde schema blijkt, werd onder meer door de bestuurders van gefailleerde in SF Alert geparticipeerd.
KPN Mobile The Netherlands zou – volgens de bestuurders ten onrechte – niet het geduld hebben gehad om de start van de verkopen en daarmee de mogelijkheid van aflossing door SF Alert van het door deze vennootschap aan gefailleerde verschuldigde bedrag af te wachten, waarmee een faillissement voor Tele Projects onvermijdelijk zou zijn geworden.
De curator heeft moeten constateren dat er door de vennootschap aan SF Alert BV in totaal een bedrag van circa 2.500.000,== is uitgeleend, terwijl er daarnaast ook nog aanzienlijke vorderingen zijn op andere vennootschappen waarin door de bestuurders/ aandeelhouders wordt geparticipeerd (zoals Axikorting BV, Bridge4U en Looks BV). Bovendien is er in de ogen van de curator ook sprake van (aanzienlijke) rekening-courantschulden van de
bestuursters.
Terugbetaling door de hiervoor genoemde vennootschappen lijkt grotendeels illusoir, gezien de stand van zaken bij die vennootschappen, waaronder met name SF Alert BV een grote rol inneemt. De curator heeft niet kunnen traceren dat er voor de ontvangen bedragen zekerheden zijn verstrekt, zulks ondanks het feit dat de vennootschappen waaraan werd geleend veelal (SF Alert, Axikorting, Bridge4U, Looks) nog slechts kort geleden zijn opgericht.
Gezien de hoogte van de uitgeleende bedragen, meent de curator vooralsnog dat het uitlenen van gelden zonder zekerheden een belangrijke oorzaak is voor het faillissement van Tele Projects.
De curator maakt bij deze conclusie wel de nodige voorbehouden, nu het faillissement nog geen maand voor de datum van dit verslag is uitgesproken. De eerste bevindingen van de curator wijzen echter in deze richting.
II. Personeel
2.1 aantal werknemers ten tijde van faillissement
Er waren volgens de van de vennootschap ontvangen opgave 19 werknemers in loondienst werkzaam op het moment van faillietverklaring.
2.2 aantal werknemers in jaar voorafgaand aan faillissement Niet bekend.
2.3 datum ontslagaanzegging
De werknemers is na verkregen toestemming van de rechter-commissaris ontslag aangezegd bij brieven dd. 24 juli 2006. Dit geldt ook de arbeidsverhouding met de beide bestuurders.
Er heeft op de bedrijfslocatie op 27 juli 2006 een door de curator georganiseerde bijeenkomst plaatsgevonden, waarbij de vorderingen van de werknemers door het UWV zijn opgenomen.
3.1 onroerende zaken n.v.t.
3.2 taxaties n.v.t.
3.3 verkoopopbrengst n.v.t.
3.4 hoogte hypotheek n.v.t.
3.5 boedelbijdrage n.v.t.
3.6 bedrijfsmiddelen
Er is sprake van een complete kantoorinventaris. Daarnaast is sprake van een voorraad mobiele telefoons (283 stuks) en een Kia Sorento van 2004.
3.7 taxaties
De bedrijfsmiddelen zijn in overleg met de ABN AMRO Bank als pandhouder getaxeerd door het Nederlands Taxtie en Advies Bureau (NTAB) op 31 juli 3006.
3.8 verkoopopbrengst
Nog niet bekend. De bedrijfsmiddelen/voorraden zullen in beginsel worden geveild.
3.9 boedelbijdrage
De curator zal op basis van een boedelbijdrage op grond van de vigerende seperatistenrichtlijn het voortouw nemen bij de verkoop.
3.10 bodemrecht fiscus
Er zijn diverse vorderingen door de Belastingdienst aangemeld, waaronder vorderingen op grond waarvan het bodemrecht van toepassing is. Door de curator is jegens de ABN AMRO Bank aanspraak gemaakt op afdracht van de opbrengst van de bodemzaken.
3.11 voorraden 283 GSM-toestellen 3.12 taxaties NTAB, 31 juli 2006
3.13 verkoopopbrengst nog niet bekend; vermoedelijk via een veiling.
3.14 boedelbijdrage op grond van vigerende seperatistenregeling
3.15 andere activa
Door de curator is jegens Telfort medewerking verleend aan het doorsturen van
contractsformulieren voor mobiele abonnementen voor NS-personeel, waarvoor door Telfort een boedelbijdrage is betaald van 3.000,==.
Door de curator is 48,06 aan kasgeld afgestort.
De curator meent dat er aanzienlijke bedragen te vorderen zijn uit hoofde van rekening-
courantverhoudingen. De betreffende vorderingen zijn aan de ABN AMRO Bank verpand, die zelf de betreffende debiteuren tot betaling heeft aangeschreven.
3.16 taxatie
Taxatie is niet aan de orde.
3.17 verkoopopbrengst n.v.t.
IV. Eigendomsvoorbehoud
4.1 eigendomsvoorbehoud nog geen aanspraak gemaakt op eigendomsvoorbehoud 4.2 reclamerechten tot dusver niet ingeroepen
4.3 retentierechten tot dusver niet ingeroepen
V. debiteuren
5.1 omvang debiteuren
Door de bank zijn debiteuren aangeschreven voor een totaal aan vorderingen ad 3.457.912,==. Hierin zijn de vorderingen terzake uitgeleende gelden begrepen.
5.2 inschatting incasso
Genoemd bedrag wordt door grotendeels oninbaar geacht, nu reeds 2.500.000,== betrekking heeft op SF Alert BV, van welke vennootschap door de bestuurders is aangegeven dat een dezer dagen het faillissement zal worden aangevraagd.
5.3 opbrengst
Voor de boedel zijn geen opbrengsten te verwachten, terwijl de inschatting van de curator is dat de bank niet in staat zal zijn haar vordering op de verpande vordering te verhalen.
5.4 boedelbijdrage n.v.t.
VI. Bank/financiers
6.1 Vordering van de bank
De ABN AMRO Bank heeft een vordering aangemeld van 647.902,92 exclusief lopende rente en kosten.
6.2 Lease
Er was sprake van diverse geleasde personenauto’s, die op de datum van faillissement reeds waren ingeleverd.
6.3 Beschrijving zekerheden
De bank heeft als zekerheid een pandrecht op de inventaris, op voorraden, op vorderingen oop derden en een pandrecht op de intellectuele eigendom en dan met name op de handelsnaam.
6.4 Afwikkeling separatistenpositie
Zoals hiervoor reeds is aangegeven heeft de bank zelf de inning van de verpande vorderingen ter hand genomen, terwijl de curator de verkoop van de bedrijfsmiddelen en voorraden ter hand zal nemen.
6.5 Bedongen boedelbijdragen
Door de curator is aanspraak gemaakt op een boedelbijdrage overeenkomstig de vigerende separatistenregeling.
Voortzetten:
7.1 exploitatie/zekerheden
De onderneming was feitelijk reeds gestaakt.
7.2 financiële verslaglegging n.v.t.
Doorstart:
7.3 beschrijving n.v.t.
7.4 verantwoording n.v.t.
7.5 opbrengst n.v.t.
7.6 boedelbijdrage n.v.t.
VIII. Administratie
8.1 toestand administratie
De administratie werd vanaf 2006 via Exact bijgehouden en de eerste indruk is dat de administratie over het laatste jaar redelijk goed is bijgehouden. Over eerdere jaren lijkt dit minder het geval te zijn geweest. De curator heeft begrepen dat in 2004 zelf sprake was van een dusdanig gebrekkige administratie, dat de Belastingdienst meende niet in staat te zijn op basis daarvan een behoorlijk boekenonderzoek te kunnen instellen.
De curator heeft de administratie die zich op de hardware bevond veilig gesteld via een
“dump” van de bestanden op CD-roms.
8.2 goedkeurende verklaring accountant
Over 2004 is een jaarrekening opgemaakt en gepubliceerd. De jaarrekening over 2004 is voorzien van een goedkeurende verklaring van de accountant.
IX. Pauliana/verrekening 9.1 verdachte transacties
Op de datum waarop aangifte van faillietverklaring is gedaa, 13 juli 2006, is van de SNS- rekening van gefailleerde een bedrag afgeschreven van 50.060,49. Genoemde betaling heeft betrekking op de executie door KPN Mobile The Netherlands van het vonnis in kort geding d.d. 7 juli 2006 dat onder punt 1.4 van dit verslag is vermeld.
De curator heeft (de advocate van) KPN Mobile The Netherlands aangeschreven terzake de vernietiging van deze betaling, nu KPN in zijn optiek bekend was met het feit dat door Tele Projects faillissement zou worden aangevraagd en deze aanvraag ook daadwerkelijk was ingediend op het moment van betaling.
De vernietiging wordt bewist en op dit moment wordt hierover gecorrespondeerd.
9.2 maatregelen
Zie hiervoor: op dit moment wordt nog gecorrespondeerd.
X. Bestuurdersaansprakelijkheid 10.1 Boekhoudplicht
De boekhouding lijkt in ieder geval vanaf 2005 naar behoren te zijn bijgehouden. Voordien was dit minder het geval, zo meent in ieder geval de Belastingdienst.
10.2 depot jaarrekeningen
De jaarrekeningen zijn tijdig gedeponeerd.
10.3 stortingsverplichting aandelen aan voldaan.
10.4 onbehoorlijk bestuur
Hiervoor dient nader onderzoek plaats te vinden. Vooralsnog heeft de curator wel de nodige aanwijzingen voor onbehoorlijk bestuur zoals in het kader van de oorzaak van het
faillissement reeds beschreven.
Op dit punt dient nog nader onderzoek plaats te vinden.
10.5 Maatregelen Nog niet aan de orde.
XI. Fiscus/bedrijfsvereniging 11.1 vordering van de fiscus
Door de Belastingdienst is tot dusver een vordering van 27.477,== aangemeld.
11.2 vordering van de UWV
Door het UWV zal in ieder geval een vordering uit hoofde van artikel 61 WW worden aangemeld. Er is nog geen preferente vordering aangemeld.
11.3 overige preferente vorderingen
Er zijn geen andere preferente vorderingen aangemeld.
XII. Crediteuren
12.1 aantal concurrente crediteuren
De curator heeft de uit de administratie blijkende crediteuren inmiddels aangeschreven. Op de datum van dit verslag is door 22 crediteuren vordering aangemeld.
12.2 bedrag concurrente crediteuren
Tot dusver is voor 59.163,93 aangemeld. Zoals in het voorgaande aangegeven hebben KPN Mobile The Netherlands BV en Telfort gezamenlijk voor nog eens ruim 2,1 miljoen te vorderen op basis van een gewezen vonnis in kort geding, terwijl van een groot aantal crediteuren de aanmelding van de vordering nog moet volgen.
12.3 wordt het eigenlijke opheffer
Op dit moment valt dit nog niet te voorzien, omdat nog sprake is van teveel onduidelijke factoren: allereerst is het de vraag hoe hoog de vorderingen uit hoofde van rekening-courant verhoudingen zijn of betaling op deze vorderingen al dan niet mogelijk is.
Daarnaast speelt een rol of al dan niet sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid en of uit dien hoofde tot actie wordt overgegaan.
Het is simpelweg te vroeg om in dit stadium iets over de wijze van afwikkeling te kunnen zeggen.
12.4 een vereenvoudigde afwikkeling Zie 12.3
12.5 wordt aan concurrente crediteuren uitgedeeld?
Zie 12.3
XIII. Rechtbank
13.1 toestemming afkoelingsperiode n.v.t.
13.2 toestemming voortzetting bedrijf n.v.t.
13.3 toestemming ontslag 21 juli 2006 13.4 toestemming opzegging huur n.v.t.
13.5 toestemming activatransacties 25 juli 2006 (boedelbijdrage Telfort) 13.6 toestemming procederen n.v.t.
13.7 anderszins n.v.t
13.8 termijn afwikkeling faillissement n.n.b.
13.9 plan van aanpak n.n.b.
13.10 indiening volgend verslag 15 november 2006
XIV. Overig
Als bijlagen zijn aan dit verslag een staat van baten en lasten gehecht, alsmede een kopie van het laatst ontvangen afschrift van de faillissementsrekening – productie 1.
Verder is aan dit verslag een specificatie van de tot dusver verrichte werkzaamheden gehecht - productie 1.
Door de curator en kantoorgenoten zijn aan de afwikkeling in deze verslagperiode 53 uren en 20 minuten besteed, waarvan 49,3 uur door de curator.
Zwolle, 15 augustus 2006
mr S.J. de Vries, curator
Dit faillissement is in behandeling bij:
De Vries & Doornbos advocaten mr S.J. de Vries
Postbus 289
8000 AG ZWOLLE
telefoon: 038 – 4238348 telefax: 038 – 4238349
email: devries@devries-doornbos.nl
