1
Corporatie governance: naleven,
toepassen of toelichten?
De mate waarin woningcorporaties voldoen aan de governancecode woningcorporaties
en de factoren die van invloed zijn op de naleving
7/1/2011
Masterscriptie
Christa van der Lei
2
Onderwijsinstelling:
Rijksuniversiteit Groningen
Faculteit:
Economie en bedrijfskunde
Studie:
Accountancy
Auteur:
Christa van der Lei
Studentnummer:
1535854
1
ebegeleider:
Prof. Dr. D.M. Swagerman
2
ebegeleider:
Dr. R.B.H. Hooghiemstra RA
Bedrijf:
KPMG N.V.
Datum:
Juni 2011
Voorwoord 3
Voorwoord
Voor u ligt mijn scriptie met het resultaat van mijn onderzoek naar corporate governance bij woningcorporaties. De scriptie is geschreven als afronding van de Master Accountancy aan de Rijksuniversiteit Groningen.
Mijn interesse voor woningcorporaties is ontstaan tijdens mijn stageperiode twee jaar geleden. Met corporate governance kwam ik in aanmerking door verschillende vakken tijdens mijn Master. Mijn onderzoek is gericht op de naleving van de governancecode voor woningcorporaties bij verschillende woningcorporaties in Nederland. Daarnaast heb ik onderzocht welke factoren van invloed zijn op de naleving van de governancecode. De afstudeerperiode van de afgelopen maanden was een leerzame en gezellige periode.
Ik wil graag mijn begeleider, Rieta Kuik, vanuit KPMG bedanken voor haar kritische blik en feedback gedurende mijn onderzoek. Daarnaast wil ik mijn begeleider van de Rijksuniversiteit Groningen, prof. dr. D.M. Swagerman, bedanken voor zijn begeleiding, kennis en inbreng op het gebied van corporate governance en woningcorporaties.
Ten slotte wil ik mijn vriend, familie, vriend(inn)en en studiegenoten bedanken voor hun steun en betrokkenheid tijdens mijn afstudeerperiode.
Groningen, juli 2011 Christa van der Lei
Samenvatting 4
Samenvatting
Om agencyproblemen te verminderen is er wereldwijd meer aandacht ontstaan voor toezicht en corporate governance bij beursgenoteerde bedrijven. Deze verscherpte aandacht heeft geleid tot het opstellen van verschillende corporate governancecodes in landen. Ook in de non-profit sector is governance een belangrijk onderwerp. In de woningcorporatiesector speelt het intern toezicht een wezenlijke rol bij het functioneren van de corporaties. Op basis hiervan is de governancecode woningcorporaties opgesteld en in 2007 is de code ingevoerd. De code bevat 73 bepalingen over goede governance en gaat uit van het principe ‘pas toe of leg uit’. Woningcorporaties moeten de bepalingen in de code opvolgen of uitleggen waarom ze niet aan bepaling voldoen.
In dit onderzoek wordt beschreven in welke mate de Nederlandse woningcorporaties voldoen aan de governancecode woningcorporaties. Ook wordt inzicht gegeven in de factoren die van invloed zijn op de naleving. De factoren zijn: grootte van de onderneming, leverage, de grootte van het bestuur en de raad van commissarissen, de geslachtsdiversiteit in het bestuur en de raad van commissarissen en de aanwezigheid van een auditcommissie.
In Nederland voldoen de onderzocht woningcorporaties aan gemiddeld 68% van de governancebepalingen. Deze bepalingen zijn opgesplitst in bepalingen met betrekking tot het jaarverslag en de website. Slechts één corporatie voldoet aan alle bepalingen uit de governancecode woningcorporaties. Wel verwijzen bijna alle corporaties (95%) naar de governancecode. Ook maakt 86% van de corporaties de beloning van de bestuurders bekend. Op een aantal bepalingen wordt laag gescoord, namelijk de benoeming van de accountant voor vier jaar en het kenbaar maken van de belanghebbenden. Het plaatsen van de verschillende documenten op de website zoals de integriteitscode, klokkenluidersregeling en het rooster van aftreden voor de raad van commissarissen hebben over het algemeen een hoge naleving. De conclusies van het remuneratierapport worden daarentegen maar een aantal keer op de website van een corporatie vermeld.
Uit de regressieanalyse komt naar voren dat de factoren grootte van de onderneming, grootte van het bestuur en de aanwezigheid van een auditcommissie een significantie relatie hebben met de naleving van de governancecode woningcorporaties. De grootte van de onderneming en het aanwezig zijn van een auditcommissie hebben een positieve invloed op de naleving, de grootte van het bestuur heeft een negatieve invloed op de naleving. Een andere conclusie is dat de leverage en het percentage vrouwen in het bestuur een negatief verband aangeven, terwijl de literatuur een positief verband laat zien. Daarnaast zijn er grote verschillen tussen het cijfer op de naleving van governance en de cijfers in de visitatierapporten op het onderdeel governance.
Inhoudsopgave 5
Inhoudsopgave
Voorwoord 3 Samenvatting... 4 H1. Introductie ... 7 1.1 Inleiding ... 7 1.2 Probleemstelling ... 8 1.3 Relevantie ... 8 1.4 Structuur ... 9 H2. Corporate governance ... 10 2.1 Inleiding ... 102.2 Definitie corporate governance ... 10
2.3 Sarbanes-Oxley-Act, code Tabaksblat en woningcorporaties ... 12
2.4 Geschiedenis woningcorporaties in Nederland ... 14
2.5 Instituten ... 15
2.6 Governancecode woningcorporaties ... 17
2.7 Pas toe of leg uit ... 18
H3. Factoren ... 19
3.1 Inleiding ... 19
3.2 Grootte van de onderneming ... 19
3.3 Leverage ... 21
3.4 Grootte van de board ... 22
3.5 Geslachtsdiversiteit in de board ... 23
3.6 Aanwezigheid van een auditcommissie ... 24
3.7 Visitaties ... 25 H4. Onderzoeksopzet ... 27 4.1 Inleiding ... 27 4.2 Dataverzameling ... 27 4.3 Toetsen ... 29 H5. Resultaten ... 32 5.1 Inleiding ... 32 5.2 Uitkomsten bepalingen ... 32
5.2.1 Uitkomsten bepalingen in het jaarverslag ... 32
5.2.2 Uitkomsten bepalingen website ... 41
5.2.3 Uitkomsten per woningcorporatie ... 44
Inhoudsopgave 6 5.4 Uitkomsten visitaties ... 52 H6. Conclusie ... 53 6.1 Inleiding ... 53 6.2 Conclusie hoofdvraag ... 53 6.3 Beperkingen onderzoek ... 56 6.4 Aanbevelingen vervolgonderzoek ... 57 Literatuurlijst... 58
Bijlage I Schematisch overzicht bepalingen governancecode woningcorporaties ... 64
Bijlage II Overzicht bepalingen governancecode woningcorporaties ... 66
Bijlage III Overzicht uitkomsten bepalingen jaarverslag ... 74
Bijlage IV Overzicht uitkomsten bepalingen website ... 75
Bijlage V Uikomsten per woningcorporatie ... 76
Introductie 7
H1. Introductie
1.1 Inleiding
Naar aanleiding van de verschillende boekhoudschandalen zoals Enron en Ahold is er wereldwijd steeds meer aandacht ontstaan voor corporate governance (Iyer en Watkins, 2008). Corporate governance wordt voornamelijk vertaald als deugdelijk bestuur. Denis (2001) geeft aan dat er bij corporate governance problemen zijn met de scheiding tussen eigendom en controle en het begrijpen van de verschillende belangen die groepen hebben in een organisatie. Aandeelhouders zien de beurskoers het liefst zo hoog mogelijk, managers kijken echter ook naar hun eigen positie, erkenning en macht.
Om te zorgen voor een betere afstemming tussen eigendom en controle zijn er over de hele wereld verschillende corporate governance codes ingevoerd. In 2002 is in de Verenigde Staten de Sarbanes-Oxley-Act (SOX) wettelijk verplicht gesteld, Duitsland introduceerde de Cromme Code, Frankrijk de Bouton Code en het Verenigd Koninkrijk volgde in 2003 met de Combined Code. Ook in Nederland werd een vernieuwde governancecode ontwikkeld en in 2004 vond de invoering van de Code Tabaksblat plaats. De governancecodes uit de verschillende landen zijn in beginsel gericht op beursgenoteerde ondernemingen. Volgens Nezhina en Brudney (2010) wordt de SOX steeds meer toegepast in de non-profit sector. Iyer en Watkins (2008) stellen dat de SOX door veel non-non-profit organisaties wordt toegepast, maar dat er tekortkomingen zijn in de toepassing van de code.
In navolging op de code Tabaksblat (nu: Nederlandse corporate governance code) zijn in verschillende sectoren governancecodes ontwikkeld. De woningcorporatiesector is een voorbeeld van een sector waar steeds meer aandacht is voor corporate governance. Bij woningcorporaties gaat het om het streven naar maatschappelijke doelstellingen, in tegenstelling tot profit-ondernemingen waarbij het halen van winst de voornaamste doelstelling is. Doordat in de laatste twintig jaar woningcorporaties zijn verzelfstandigd, is er meer vrijheid met betrekking tot beleidsvorming ontstaan (Centraal Fonds Volkshuisvesting, 2003) en worden steeds meer eisen gesteld aan de prestaties van de woningcorporaties. Ook het intern toezicht speelt een belangrijke rol bij het functioneren van de woningcorporaties, het gaat hierbij vooral om de verantwoording van de raad van commissarissen en het bestuur. Aartsen e.a. (2006) geven aan dat er bij woningcorporaties meer aandacht is voor horizontale verantwoording in plaats van verticale verantwoording en dat er steeds meer visitaties worden uitgevoerd.
Governance in de corporatiesector is een actueel onderwerp en de laatste jaren staat de maatschappelijke positie van woningcorporaties onder druk door bijvoorbeeld hoge bestuurdersbeloningen en de bouwfraude. Hierdoor is er meer toezicht ontstaan binnen de corporatiesector. Meerdere onderzoeken
Introductie 8 naar corporate governance, bijvoorbeeld door de commissie Glasz in 1998, hebben uiteindelijk geresulteerd in het opstellen van een governancecode voor woningcorporaties. Door de code ontstaat er meer transparantie en een betere verantwoording naar de verschillende belanghebbenden en partijen. Net als de Nederlandse corporate governance code is de governancecode woningcorporaties opgesteld op basis van het principe ‘pas toe of leg uit’ (‘comply or explain’). Dit houdt in dat woningcorporaties de bepalingen in de code moeten opvolgen of uitleggen waarom ze de bepaling niet volgen. Deze scriptie richt zich op de mate waarin woningcorporaties in Nederland de governancecode naleven.
1.2 Probleemstelling
De invoering van de governancecode woningcorporaties zorgt er voor dat woningcorporaties meer informatie in het jaarverslag dienen op te nemen. Ze moeten zich houden aan de bepalingen in de governancecode en rapporteren over bepalingen in het jaarverslag of de website. Maar hoe zit het met de naleving van de governancecode woningcorporaties?
De doelstelling van deze scriptie luidt:
Het verkrijgen van inzicht in de mate waarin de governancecode woningcorporaties wordt nageleefd en de factoren die van invloed zijn op de mate van naleving.
Hieruit wordt de volgende hoofdvraag afgeleid:
In welke mate voldoen de Nederlandse woningcorporaties aan de governancecode woningcorporaties? En welke invloed hebben de factoren: grootte van de onderneming, leverage, de grootte van het bestuur en de raad van commissarissen, de geslachtsdiversiteit in het bestuur en de raad van commissarissen en de aanwezigheid van een auditcommissie op de mate van naleving?
1.3 Relevantie
Er zijn verschillende onderzoeken gedaan naar de mate waarin bedrijven voldoen aan corporate governance codes. Akkermans e.a. (2007) onderzochten de toepassing van de code Tabaksblat bij beursgenoteerde bedrijven in Nederland. Ze concludeerden dat er sprake is van een hoge mate van naleving van de code in Nederland. Ook de Duitse corporate governance code wordt veelal nageleefd (Werder e.a., 2005). Naast de onderzoeken naar de toepassing van corporate governance bij beursgenoteerde bedrijven zijn er onderzoeken geweest naar de mate van naleving van corporate governancecodes bij non-profit organisaties (Nezhina en Brudney, 2010).
In navolging op de beursgenoteerde bedrijven, is er vanuit andere sectoren steeds meer aandacht voor corporate governance.
Introductie 9 Deze scriptie draagt bij om een beter inzicht te krijgen in welke mate woningcorporatie de governancecode naleven. Er is vooralsnog weinig onderzoek verricht naar corporate governance in de non-profit sector.
Verschillende belanghebbenden spelen een rol bij corporate governance van woningcorporaties. Allereerst is dit onderzoek relevant voor de opstellers van de governancecode woningcorporaties, de vereniging van woningcorporaties (Aedes) en de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW). Door middel van dit onderzoek wordt een beeld geschetst van de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties. Deze scriptie is daarmee een uitbreiding op het beeld wat gegeven is door de Monitoringscommissie Woningcorporaties. Deze commissie heeft door middel van enquêtes en diepte-interviews met voorzitters van de raad van commissarissen, bestuur en huurdersvertegenwoordigingen onderzocht in welke mate de bepalingen van de code worden nageleefd. Deze scriptie is daarnaast relevant voor woningcorporaties in Nederland omdat er een beeld ontstaat over governance in de gehele sector. Tenslotte benoemt het controleprotocol BBSH de verantwoordelijkheid van de accountant bij het toetsen van de naleving van de governancecode woningcorporaties. Dit onderzoek is dus ook voor de accountant relevant omdat er kan worden afgeleid welke bepalingen extra aandacht verdienen.
Naast de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties geeft deze scriptie inzicht in welke factoren van invloed zijn op de naleving van de code. Het effect van ondernemingskenmerken op de mate van openbaarmaking is door verschillende onderzoekers al eerder onderzocht. (Khlifi en Bouri, 2010).
1.4 Structuur
Om de hoofdvraag van deze scriptie te beantwoorden wordt allereerst in hoofdstuk twee het begrip corporate governance uiteengezet en wordt ingegaan op de ontwikkeling van de woningcorporaties. Daarnaast volgt een beschrijving van de governancecode woningcorporaties en wordt het principe ‘pas toe of leg uit’ nader besproken. In hoofdstuk drie wordt een overzicht gegeven van de factoren die mee worden genomen in het onderzoek en wordt ingezoomd op de visitatie van woningcorporaties. Hoofdstuk vier geeft een beschrijving van de onderzoekopzet waarbij de populatie wordt beschreven en wordt uitgelegd welke toetsen worden gebruikt. Hoofdstuk vijf bevat de resultaten van het onderzoek waarbij de uitkomsten per bepaling van de governancecode en per hypothese worden besproken. Het afsluitende hoofdstuk bevat de conclusie op de hoofdvraag, de beperkingen van de het onderzoek en aanbevelingen voor vervolgonderzoek.
Corporate governance 10
H2. Corporate governance
2.1 Inleiding
Om het onderzoek naar de naleving van de governancecode woningcorporaties uit te voeren wordt in dit hoofdstuk de theorie rondom corporate governance besproken en worden de specifieke aspecten benoemd die betrekking hebben op de woningcorporaties. Allereerst wordt invulling gegeven aan het begrip corporate governance. Daarna wordt ingegaan op het verschil tussen de SOX en de code Tabaksblat en wordt een vergelijking gemaakt tussen beursgenoteerde ondernemingen en woningcorporaties. De SOX vormt een deel van dit hoofdstuk omdat de wetenschappelijk artikelen vaak ingaan op de toepassing en naleving van SOX. De in dit onderzoek betrokken corporaties hoeven echter niet te voldoen aan SOX. Vervolgens volgt de geschiedenis van de woningcorporaties in Nederland en worden de instituten waarmee woningcorporaties in verband staan beschreven. Ook volgt een toelichting op de invoering van de governancecode woningcorporaties en een uitleg van het principe pas toe of leg uit. Ten slotte worden de factoren beschreven waarmee een relatie wordt gelegd met de mate van naleving van de governancecode en wordt het onderwerp visitaties beschreven.
2.2 Definitie corporate governance
Corporate governance is een begrip dat in veel onderzoeken is gedefinieerd en wordt voornamelijk vertaald als ‘deugdelijk ondernemingsbestuur’. Het begrip is ontstaan in de Verenigde Staten mede naar aanleiding van de boekhoudschandalen die hebben plaatsgevonden. Vanuit de literatuur is er geen eenduidige definitie voor corporate governance. Hieronder volgen enkele definities van het begrip corporate governance.
De commissie Corporate Governance geeft de volgende beschrijving: ‘corporate governance gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en zeggenschap en over verantwoording en toezicht’. In 1992 werd in het Verenigd Koninkrijk het ‘Cadbury rapport’ gepubliceerd, waarin de basisprincipes voor deugdelijk bestuur voor beursgenoteerde ondernemingen zijn beschreven. De definitie volgens Cadbury (1992) is: ‘Corporate governance is the system by which companies are directed and controlled’. Een andere veel gebruikte definitie voor corporate governance is die van Shleifer en Vishny (1997) ‘Corporate governance deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment’. De Commissie Peters (1997) publiceerde een rapport met daarin veertig aanbevelingen op het gebied van corporate governance in Nederland. Dit rapport bevatte aanbevelingen voor goed bestuur, adequaat toezicht en het afleggen van verantwoording. De commissie vat corporate governance samen als ‘een stelsel van omgangsvormen voor bij de vennootschap en haar onderneming betrokken direct belanghebbenden – met name bestuurders, commissarissen en
Corporate governance 11 kapitaalverschaffers – inhoudende een aantal regels voor goed bestuur en goed toezicht en regels voor een verdeling van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden die een evenwichtige invloed bewerkstelligen van bij de vennootschap en haar onderneming betrokkenen’. Verschillende onderzoeken naar de mate waarin de aanbevelingen van de commissie Peters zijn opgenomen door de beursgenoteerde bedrijven laten een gemengd beeld zien. Volgens Houwelingen en Degens (2005) lijkt het concept van zelfregulering tot beperkte resultaten te hebben geleid. Dit was de aanleiding tot het opstellen van een nieuwe corporate governancecode onder leiding van de commissie Tabaksblat. De in 2004 wettelijk ingevoerde Nederlandse code Tabaksblat voor beursgenoteerde bedrijven geeft twee steunpilaren waar goede corporate governance op rust en geeft aan waarop de code toeziet. De twee steunpilaren zijn: goed ondernemerschap, waaronder inbegrepen integer en transparant handelen door het bestuur, alsmede goed toezicht hierop, waaronder inbegrepen het afleggen van verantwoording over het uitgeoefende toezicht. De twee steunpilaren zijn essentiële voorwaarden voor het stellen van vertrouwen in het bestuur en het toezicht door de belanghebbenden.
De meeste definities bevatten een verwijzing naar het bestuur, toezicht en verantwoording. In de governancecode woningcorporaties wordt het doel van de governancecode omschreven als ‘het vaststellen van normen voor goed bestuur en toezicht, transparantie, externe verantwoording en financiële beheersing’ (Aedes, 2006).
Agency theorie, stakeholdersbenadering en legitimiteitsbenadering
Bij corporate governance speelt het begrip informatie asymmetrie een belangrijke rol. Bij informatie asymmetrie heeft de ene partij beschikking over meer informatie dan de andere partij en is vooral de agency theorie van belang. Bij de agency theorie staat de scheiding tussen agent en principaal centraal, dit betreft een scheiding tussen ‘ownership en control’. De doelstellingen van de eigenaar en de manager van een onderneming zijn niet gelijk. De principaal heeft, doordat hij niet over voldoende informatie beschikt, niet de mogelijkheid om de activiteiten van de agent te beoordelen en er is sprake van informatie asymmetrie. Volgens de agency theorie wordt efficiënte controle op bestuurders bereikt doordat de raad van commissarissen onafhankelijk is van de raad van bestuur. Bij woningcorporaties zijn de problemen die ontstaan bij informatie asymmetrie groter dan bij profit ondernemingen. Dit omdat er meerdere belanghebbenden zijn en de eigendomsverhoudingen minder duidelijk zijn.
Andere theorieën over het beheer en toezicht op organisaties zijn de stakeholdersbenadering en de legitimiteitsbenadering. (Boot en Setting, 2004). Volgens van der Steen (2004) bestaan er twee stromingen binnen de theorie over legitimiteit, namelijk de legitimiteitsbenadering en de stakeholdersbenadering. De legitimiteitsbenadering heeft als uitgangspunt dat organisaties doen wat volgens maatschappelijke opvatting juist is.
Corporate governance 12 Deegan en Unerman (2006) geven de volgende definitie: ‘Volgens de legitimiteitstheorie trachten organisaties doorlopend zeker te stellen dat zij, in de ogen van de maatschappij, handelen binnen de normen, waarden en grenzen die de samenleving stelt’. Voor woningcorporaties is de maatschappij erg belangrijk, de maatschappij is immers de afnemer en belanghebbende van de corporaties. De corporatie wil zich houden aan de normen en waarden die vanuit de samenleving worden gesteld. Naast de legitimiteitbenadering staat de stakeholdersbenadering, die zich richt op de interactie tussen een organisatie en haar stakeholders. De stakeholders zijn ‘alle identificeerbare groepen of individuen die het behalen van de doelen van de organisatie kunnen beïnvloeden, of worden beïnvloed door het behalen van de doelen van de organisatie’ (van der Steen, 2004).
Formele en informele governance
Met governance wordt ook bedoeld het toezicht op het functioneren van het bestuur en de organisatie. Governance kan onderverdeeld worden in formele en informele governance. Bij formele governance speelt de verdeling van verantwoordelijkheden van organisaties, zoals vastgelegd in wet of governancecodes, een belangrijke rol. Hierbij is de verantwoordelijkheid van intern en extern toezicht van belang en speelt het eigendomsvraagstuk een rol. Bij profit ondernemingen is dit makkelijker vast te stellen omdat de aandeelhouders voor hun eigen belangen opkomen. Bij woningcorporaties ligt dit anders omdat er geen duidelijke scheiding is tussen bestuur en controle. Te strenge controle zorgt voor een bestuur dat minder initiatief neemt, waarbij vooral het dagelijks besturen van de organisatie belangrijk wordt geacht. Risicovolle projecten worden minder snel aangenomen terwijl deze wel van belang kunnen zijn voor de organisatie. Minder toezicht kan er voor zorgen dat het bestuur meer initiatief neemt, maar dit kan leiden tot het aangaan van bijvoorbeeld te risicovolle projecten.
Informele governance betreft de werking van governance in de praktijk en over het feitelijk gedrag van bestuur en toezichthouders. Hierbij is het belangrijk om te zorgen voor de scheiding tussen bestuur en de raad van toezicht/raad van commissarissen zodat de onafhankelijkheid gewaarborgd blijft. (Ecorys Nederland BV, 2005).
2.3 Sarbanes-Oxley-Act, code Tabaksblat en woningcorporaties
Volgens Houwelingen en Degens (2005) zitten tussen de SOX en de code Tabaksblat een aantal belangrijke verschillen. Het eerste verschil betreft de risicomanagementstructuur. De code Tabaksblat is gericht op alle soorten risico’s (bijvoorbeeld compliance, strategisch of operationeel), terwijl SOX gericht is op risico’s gerelateerd aan de betrouwbaarheid van de jaarrekening. Bij beide codes wordt het COSO-raamwerk (opgesteld door the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) gebruikt voor de evaluatie van het interne risicobeheersingsysteem. In Nederland richt de code zich op het
Corporate governance 13 hele COSO-raamwerk, in de Verenigde Staten richt de code zich op het onderdeel Financial Reporting. Daarnaast is er een verschil tussen de controle van de externe accountant op het naleven van de code. In de Verenigde Staten is er een expliciete controle, wat inhoud dat de accountant controleert of aan alle bepalingen van SOX wordt voldaan. In Nederland vindt slechts een marginale toetsing door de accountant plaats, waarbij de accountant beoordeelt of de jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van de governancecode. Een ander verschil betreft het onderscheid tussen een rule-based code (SOX) en een principle-based code (Tabaksblat). In de Verenigde Staten moeten de ondernemingen aan alle principes van de code voldoen. In Nederland mogen de principes worden aangepast aan de specifieke organisatie en wordt het ‘comply or explain’ principe toegepast. Dit betekent dat de beursgenoteerde bedrijven in Nederland de code Tabaksblat toepassen of uitleggen waarom ze de code niet toepassen. Ten slotte is er een verschil tussen de persoonlijke aansprakelijkheid van het management. Onder SOX is het management persoonlijk aansprakelijk voor fraude en de invulling van het jaarverslag, terwijl in Nederland het bestuur alleen persoonlijk aansprakelijk is in geval van onbehoorlijk bestuur.
Een ander belangrijk verschil tussen de Verenigde Staten en Nederland is de structuur van het ondernemingstoezicht. Er kan sprake zijn van een one-tier structuur, zoals in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk, en een two-tier-structuur zoals in Nederland en Duitsland (Maassen en van den Bosch, 1999). Bij een one-tier structuur zitten bestuurders en commissarissen bij elkaar in een toezichthoudend orgaan. Bij een two-tier structuur is er een scheiding tussen het toezichthoudende en besturende orgaan waarbij het toezicht bestaat uit externe commissarissen (Moerland, 2000). Bij een two-tier structuur is in beginsel een grotere mate van onafhankelijkheid. Maar gedurende de laatste vijfentwintig jaar is de onafhankelijkheid in de one-tier structuur toegenomen doordat er minder interne leden in het bestuur zitten en er verschillende onafhankelijke commissies worden ingesteld zoals een auditcommissie (Moerland, 2000).
Als er over corporate governance wordt gesproken, betreft het in Nederland voornamelijk governance bij beursgenoteerde ondernemingen. Er zijn een aantal overeenkomsten en verschillen tussen beursgenoteerde ondernemingen en woningcorporaties. Eén overeenkomst wordt gevormd door het maatschappelijk belang, hoewel er een verschil is in de wijze waarop dit belang wordt gevormd. Beursgenoteerde ondernemingen maken gebruik van het kapitaal dat beleggers aan de onderneming ter beschikking stellen en de beleggers hopen dat de aandelen in waarde stijgen. De legitimatie van het bestaan van de woningcorporaties zit in het publieke domein, namelijk de volkshuisvesting. Van woningcorporaties wordt verwacht dat ze effectief en efficiënt omgaan met het publiek beschikbaar gestelde geld. De doelstelling van de beursgenoteerde onderneming is gericht op de continuïteit en het creëren van aandeelhouderswaarde. Bij de woningcorporatie is de doelstelling complexer en zijn er meerdere doelstellingen te behalen, bijvoorbeeld met betrekking tot duurzaamheid en woningvoorraad.
Corporate governance 14 Een ander verschil tussen beursgenoteerde ondernemingen en woningcorporaties ligt in het verschil in eigenaar. Bij een beursgenoteerde onderneming worden de aandeelhouders vertegenwoordigd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) en geeft de Nederlandse corporate governance code de aandeelhouders een versterkende rol bij het nemen van beslissingen tijdens de AVA. De rechtspersoon van woningcorporaties bestaat uit een stichting of vereniging. Bij de vereniging zijn de leden vertegenwoordigd in de Algemene Ledenvergadering (ALV). Bij de stichting is er geen orgaan zoals de ALV en wordt het toezicht gevormd door de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Een laatste verschil betreft de bemoeienis van de overheid. In de corporatiesector neemt de overheid verantwoordelijkheid voor het belang van de maatschappij bijvoorbeeld over de kwaliteit en rechtmatigheid van middelen. Bij een beursgenoteerde onderneming is er geen directe invloed zoals aangegeven bij de woningcorporatie (VTW, 2005).
2.4 Geschiedenis woningcorporaties in Nederland
Woningcorporaties vinden hun oorsprong aan het einde van de achttiende eeuw. In 1901 werd in Nederland de Woningwet ingevoerd waardoor woningcorporaties financiële steun en bijdrage kregen vanuit de overheid. Door de woningwet werd het verplicht om een bouwverordening in te stellen waarbij eisen met betrekking tot de kwaliteit van woningen werden gesteld. Na de Eerste en Tweede Wereldoorlog ontstonden steeds meer woningcorporaties en groeide de bouw van sociale huurwoningen. De groei was ontstaan doordat verschillende marktpartijen geen nieuwe woningen gingen bouwen door de hoge rente en investeringsrisico’s. Woningcorporaties waren onomstreden en de woningnood zorgde voor een aanhoudende steun voor de woningcorporaties. In de jaren zestig en zeventig ontstonden discussies over een minder dominante positie voor woningcorporaties in de sociale huursector. Vanaf de jaren zeventig daalde het aantal woningcorporaties als het gevolg van verschillende fusies. Als gevolg van sloop en verkoop van woningen en minder nieuwbouw nam het totale bezit van de woningcorporaties niet meer toe. De gemiddelde bezitsgrootte steeg nog wel (Conijn, 2005). In 1993 ontstond de verzelfstandiging van corporaties door het Besluit Beheer Sociale Huursector (BBSH) en de ‘Bruteringswet’. Door het BBSH werd de rechtsvorm van de woningcorporaties omgezet van vereniging naar stichting, waarbij een Raad van Toezicht ontstond. De ‘Bruteringswet’ zorgde voor de financiële verzelfstandiging en de overheid gaf geen financiële steun meer aan woningcorporaties. Het BBSH is in de loop der jaren aangepast en de woningcorporaties zijn nu werkzaam op het gebied van volkshuisvesting en voeren projecten uit die de leefbaarheid en sociale samenhang in wijken bevorderen. Ze bouwen dus niet alleen sociale huurwoningen maar bijvoorbeeld ook schoolgebouwen en buurthuizen. Het toezicht op de corporatiesector is verdeeld in intern en extern toezicht. Het interne toezicht wordt ingevuld door de raad van commissarissen of de raad van toezicht. Het externe toezicht wordt verzorgd
Corporate governance 15 door het Ministerie van Volkshuisvesting, Ruimtelijke Ordening en Milieubeheer (VROM) en het Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV).1 In paragraaf 2.5 wordt verder ingegaan op het interne en externe toezicht.
Woningmarkt
De markt van huurwoningen wordt voornamelijk bediend door de woningcorporaties. Van de ongeveer drie miljoen huurwoningen in Nederland is 80% het bezit van woningcorporaties. Volgens het CFV hadden de corporaties in het verslagjaar 2009 een woningbezet van 31,7% op de Nederlandse woningmarkt. Het totale aantal corporatiewoningen in 2009 betrof 2,4 miljoen, waarbij het gemiddelde aantal woongelegenheden per corporatie 5.800 was (CFV, 2010). Het balanstotaal in 2009 op basis van de geüniformeerde bedrijfswaarde was €111,9 miljard, op basis van marktwaarde bedroeg het balanstotaal €266 miljard. In 2009 hebben de woningcorporaties in Nederland ruim 40.000 woningen gebouwd, waarvan 27.000 woningen waren bestemd voor de verhuur. De financiële cijfers van de woningcorporaties laten een negatief beeld zien en het resultaat van de gehele sector was negatief. 2
2.5 Instituten
In de corporatiesector zijn er verschillende instituten die verband houden met woningcorporaties (Conijn, 2005). In figuur 1 wordt een overzicht gegeven van woningcorporatie en hun instituten/belanghebbenden.
figuur 1 Woningcorporatie en instituten/belanghebbenden (Besouw en Noordman, 2005)
1 http://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/woningcorporaties/activiteiten-woningscorporaties, geraadpleegd op 14 april 2011 2 http://www.vtw.nl/15/158/bedrijfstakinformatie-2009-beschikbaar.html, geraadpleegd op 14 april 2011
Corporate governance 16 Hieronder worden de verschillende instituten uit figuur 1 beschreven.
- Het BBSH geeft regels waar woningcorporaties zich aan dienen te houden en geeft een aantal prestatievelden aan met betrekking dat de volkshuisvesting. Daarnaast worden regels over toezicht en verslaggeving vastgelegd in het BBSH.
- Het VROM zorgt voor het instellen van extern toezicht op de woningcorporaties.
- Naast het VROM wordt het extern toezicht uitgevoerd door het Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV), een zelfstandig bestuursorgaan en financiële toezichthouder van de woningcorporaties. De drie hoofddoelstellingen van het CFV zijn:
1. Het uitoefenen van het financiële toezicht op de kwaliteit van het door corporaties gevoerde beheer van het maatschappelijk vermogen.
2. Het toekennen van subsidies ter bevordering van de financiële continuïteit van individuele corporaties dan wel ter bevordering van politiek-maatschappelijk gewenste investeringen.
3. Het verstrekken van informatie die het Fonds heeft verkregen in het kader van de uitvoering van de toezichttaak. 3
- Een ander instituut is het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) dat optimale financiering mogelijk maakt voor bij het fonds aangesloten woningcorporaties. Het WSW zorgt voor de toegang van corporaties tot de kapitaalmarkt, waarbij het WSW borg staat voor de aflossings- en renteverplichtingen. Hierdoor ontstaat de mogelijk voor corporaties om tegen een lage rente geld te lenen. 4
- De raad van commissarissen of raad van toezicht vormt het interne toezicht op de woningcorporatie. - De directie, OR, personeelsraad en de huurdersraad vormen de directe omgeving van de woningcorporatie.
Naast de instituten uit figuur 1 zijn er nog twee verenigingen waarmee de woningcorporaties te maken hebben. Namelijk de branchevereniging van woningcorporaties in Nederland, genaamd Aedes en de Verenging Toezichthouders Woningcorporaties (VTW). Deze twee instituten ondersteunen de kwaliteit van het interne toezicht. Aedes behartigt de belangen van de 463 aangesloten leden en geassocieerden, waarbij gewerkt wordt aan duurzaam en betaalbaar wonen in leefbare buurten en woonkernen. 5
De VTW is in 2002 opgericht en zorgt voor de bewaking van het interne toezicht bij woningcorporaties. Ruim 1.600 commissarissen zijn lid van de VTW en houden hiermee toezicht op ongeveer 2/3 van de woningcorporaties. De VTW heeft niet als taak om de commissarissen aan te spreken op de governancecode, maar wijst wel op het belang van het naleven van de governancecode.
3 http://www.cfv.nl/over_cfv/missie_en_doelstellingen, geraadpleegd op 15 april 2011 4 http://www.wsw.nl/overwsw/watdoenwe, geraadpleegd op 15 april 2011
5
Corporate governance 17 Schilder e.a. (2006) beoordeelden de toezichtstructuur van verschillende partijen in 2006. In tabel 1 wordt voor elke partij of instituut een oordeel gegeven over de onderdelen financiële positie, governance en bevorderen maatschappelijke prestaties. Er kan worden geconcludeerd dat het toezicht op governance aandacht verdient omdat het totale oordeel onvoldoende is. Het advies van Schilder e.a. (2006) voor de mogelijke toezichtstructuur governance in 2015 is gericht op het CFV en de raad van commissarissen.
Partijen Financiële positie Governance Bevorderen maatschappelijke prestaties
VROM Indirect Nee Indirect
CFV Ja Beperkt Nee
WSW Ja Nee Nee
Gemeentes Nee Nee Beperkt
RvC corporatie Ja Beperkt Beperkt
Oordeel totaal Goed Onvoldoende Onvoldoende
tabel 1 Beoordeling toezichtstructuur (Schilder, 2006)
2.6 Governancecode woningcorporaties
Mede door de verschillende boekhoudschandalen is er de laatste jaren meer aandacht voor het functioneren van het bestuur en het intern toezicht bij ondernemingen. Daarnaast heeft het tegenvallende resultaat van het opvolgen van de aanbevelingen van de commissie Peters door ondernemingen geleidt tot meer nadruk op corporate governance (Houwelingen en Degens, 2005). Ook in de corporatiesector is bestuur, beheer en toezicht van belang (VTW, 2005). Besouw en Noordman (2005) geven corporate governance voor semipublieke organisaties de naam ‘non-profit governance’. Hierbij worden woningcorporaties ingedeeld in de categorie corporatie governance. In 1998 publiceerde de Commissie Intern Toezicht Woningcorporaties, ook wel commissie Glasz, een rapport met 25 aanbevelingen voor de corporatiesector met betrekking tot de taak en verantwoordelijkheid van de toezichthouder, de structuur van het intern toezicht en de toezichttechniek (CFV, 2003). De commissie Glasz baseerde de aanbevelingen op het rapport van de commissie Peters met aanbevelingen voor corporate governance in Nederland. In de corporatiesector zijn de aanbevelingen van de commissie Glasz verwerkt in de Aedescode. In navolging op de Aedescode werd in 2007 de governancecode woningcorporaties opgesteld door Aedes en de Vereniging van Toezichthouders in woningcorporaties (VTW, 2005).
De governancecode bevat best practice bepalingen en concrete bepalingen die de organen en leden van woningcorporaties in acht moeten nemen (Aedes, 2006). Net al de Nederlandse corporate governance code is de governancecode woningcorporaties opgesteld op basis van het principe ‘pas toe of leg uit’ (‘comply or explain’). Dit houdt in dat woningcorporaties de bepalingen in de code moeten opvolgen of uitleggen waarom ze de bepaling niet volgen. In het jaarverslag geeft de woningcorporatie aan op welke
Corporate governance 18 manier de bepalingen uit de code zijn toegepast. De governancecode woningcorporaties is onderverdeeld in vijf hoofdstukken, waarbij het hoofdstuk bestuur en het hoofdstuk raad van commissarissen het belangrijkste zijn voor deze scriptie.
In totaal bevat de governancecode woningcorporaties 73 bepalingen die zijn onderverdeeld over de vijf hoofdstukken. De commissie die de governancecode woningcorporaties heeft opgesteld, streeft naar de verankering van de code in de wet en de toepassing van de code op alle woningcorporaties.
2.7 Pas toe of leg uit
De Nederlandse corporate governance code en de governancecode woningcorporaties zijn beide opgesteld volgens het principe ‘pas toe of leg uit’. De governancecodes bevatten algemene beginselen die worden uitgewerkt in best practice bepalingen. Hierdoor wordt een bepaalde norm gecreëerd. Het principe ‘pas toe of leg uit’ is ontworpen omdat een algemene code geen verschil maakt tussen ondernemingen. Ondernemingen volgen de bepalingen of geven gemotiveerd aan waarom ze van bepalingen afwijken. Hieruit volgt dat als een onderneming uitleg geeft over het niet toepassen van een bepaling, de onderneming de bepaling naleeft. Intern zullen corporaties na moeten gaan van welke bepalingen wordt afgeweken. Volgens Europees onderzoek heeft het beginsel steun vanuit bedrijven, toezichthouders en beleggers. Naast de steun is er ook kritiek op de toepassing van de code in de praktijk. Als er van een bepaling wordt afgeweken is de kwaliteit van de uitleg vaak onvoldoende. Ook is er bij sommige bepalingen een standaard uitleg gegeven door ondernemingen. Daarnaast zou er te veel vrijheid worden gegeven aan bestuurders en commissarissen met betrekking tot de invulling van de code. 6
6
http://www.governancecodewoningcorporaties.nl/upload/browser/file/Onderzoeksrapport%20Pas%20toe%20of%20leg%20uit%20Nyenrode% 20 Business%20Universiteit.pdf, geraadpleegd op 15 april 2011
Factoren 19
H3. Factoren
3.1 Inleiding
Verschillende onderzoeken naar de naleving corporate governance zijn gericht op het verklaren van de verschillen tussen ondernemingen door middel van factoren. Volgens Ahmed en Courtis (1999) zijn de grootte van de onderneming en leverage, factoren die vaak zijn onderzocht in combinatie met de naleving van corporate governance. Ook andere factoren spelen een rol bij de openbaarmaking van informatie. De factoren die naast de grootte van de onderneming en leverage in dit onderzoek worden beschreven, zijn de grootte van de board, geslachtsdiversiteit in de board en de aanwezigheid van een auditcommissie. Allereerst is het belangrijk om twee begrippen die in veel onderzoeken worden gebruikt te definiëren, namelijk disclosure en voluntary disclosure. Bij corporate governance speelt de mate van disclosure (openbaarmaking) een belangrijke rol. De mate van disclosure heeft verschillende doelen zoals het verminderen van informatie asymmetrie (Klifi en Bouri 2010). Verslaggeving en disclosure zijn belangrijke instrumenten waarmee ondernemingen communiceren met hun stakeholders. Disclosure is een belangrijk element in het waarborgen van de toewijzing van middelen in de samenleving en bij de vermindering van informatie asymmetrie tussen een onderneming en haar stakeholders.
Voluntary disclosure wordt ook wel vertaald als vrijwillige gegevensverstrekking. Het gaat hierbij om informatie die wordt verstrekt naast de verplichte wettelijke regelgeving. Er wordt uitgegaan van een uitgangspunt waarbij de maatschappij denkt dat als er geen informatie wordt verstrekt er iets aan de hand is met een organisatie. Hierdoor zal een organisatie vrijwillig gegevens verstrekken aan de maatschappij. Organisaties verstrekken bijvoorbeeld vrijwillig informatie om kapitaal aan te trekken. Als er meer informatie wordt verstrekt, wordt het risico op onjuiste informatie verkleind en zullen de kapitaalkosten lager zijn. Ook de agencytheorie wijst op de reden voor openbaarmaking van informatie waarbij het gaat om het verminderen van de agencykosten (Adina en Ion, 2008).
3.2 Grootte van de onderneming
De grootte van een onderneming is een factor die in veel onderzoeken is belicht. Volgens Lang en Lundholmf (1993) wordt veelal verwacht dat de kosten voor het openbaar maken van informatie afnemen als de onderneming groter is. Er wordt verwacht dat er meer informatie wordt gegeven als de onderneming groter is. Een andere reden om een relatie te verwachten tussen de grootte van de onderneming en disclosure ligt in de transactiekostentheorie. De relatie wordt verwacht omdat de prikkels voor het verkrijgen van privé-informatie hoger zijn voor grotere ondernemingen. Alsaeed (2005) geeft aan dat er verschillende redenen zijn waarom grotere ondernemingen meer informatie openbaar maken. Allereerst zijn grote ondernemingen meer onderhevig aan publieke controle dan kleine ondernemingen.
Factoren 20 Ook beschikken grote ondernemingen over voldoende middelen voor het verzamelen en analyseren van informatie tegen lage kosten.
Akkermans e.a. (2007) onderzochten de mate waarin beursgenoteerde ondernemingen in Nederland voldoen aan corporate governance (code Tabaksblat). De resultaten van het onderzoek geven aan dat de naleving en toepassing in Nederland hoog is. Een ander resultaat uit het onderzoek is dat de grootte van de onderneming positief van invloed is op de mate waarin ondernemingen aan de code voldoen. Het onderzoek van Ahmed en Courtis (1999) toonde een relatie aan tussen de grootte van de onderneming en de mate van disclosure. Deze relatie is gebaseerd op 29 verschillende onderzoeken naar de relatie tussen de mate van disclosure en bepaalde ondernemingskenmerken. Alsaeed (2005) heeft onderzoek gedaan naar verschillende ondernemingskenmerken en disclosure bij niet financiële ondernemingen aan de Saoedi-Arabische Stock Exchange. Er werd een positieve relatie gevonden tussen de grootte van de onderneming en de mate van disclosure. Een ander onderzoek naar de mate van disclosure werd uitgevoerd door Depoers (2000). Bij Franse beursgenoteerde bedrijven werd een positieve relatie gevonden tussen de grootte van de onderneming en de mate van disclosure. In Japan analyseerden Wallace en Naser (1995) de grootte van de onderneming en de mate van disclosure bij beursgenoteerde Japanse ondernemingen. De grootte van de onderneming werd bepaald door het bedrag van de totale activa, de verkopen en de marktwaarde. Hierbij werd voor de totale activa een positief verband gevonden met de mate van disclosure.
Om de invloed van de grootte van onderneming op de naleving van de governancecode te toetsen, zijn de volgende hypotheses opgesteld:
H0: Er is geen relatie tussen de grootte van de onderneming en de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties.
H1: De grootte van de onderneming heeft een positieve invloed op de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties.
Om de grootte van de onderneming te bepalen zijn in onderzoeken verschillenden methoden gebruikt om deze factor te meten. Voorbeelden hiervan zijn de activa (Ahmed, 1999; Alsaeed, 2005; Ho en Wong, 2001 en Khanchel, 2007) en de opbrengsten (Alsaeed, 2005; Wallace en Naser, 1995).
Onderzoeken van het VTW en het CFV richten zich met betrekking tot de grootte van de onderneming op het aantal verhuureenheden. Dit komt voor een deel overeen met de activa zoals beschreven in de andere onderzoeken, aangezien de woningen het grootste deel van de activa uitmaken.
Factoren 21 Door het CFV (2010) wordt de volgende indeling aangehouden:
- < 500 verhuureenheden - 500 – 5.000 verhuureenheden - 5.000 – 10.000 verhuureenheden - 10.000 – 20.000 verhuureenheden - > 20.000
In deze scriptie is gekozen om de grootte van de onderneming vast te stellen op basis van het aantal verhuureenheden. De hoogte van de activa kan een ander beeld geven van de werkelijkheid omdat woningcorporaties gebruik maken van verschillende waarderingsmethoden. Bij profit-ondernemingen geven de opbrengsten een goed beeld van de prestaties en omvang van de onderneming. Bij woningcorporaties gaat het voornamelijk om de verhuur van woningen waarbij de opbrengsten minder leidend zijn voor de grootte van de woningcorporatie.
3.3 Leverage
Leverage geeft de verhouding aan tussen het vreemd vermogen en het eigen vermogen. Een onderneming beschrijft hiermee welke schulden tegenover de bezittingen staan en in welke mate ze op de langere termijn aan haar verplichtingen kan voldoen. Ondernemingen met een hogere leverage hebben meer kosten voor toezicht en monitoring. Ze proberen deze kosten te verminderen door meer informatie te geven in de jaarverslagen. De agencytheorie voorspelt dat ondernemingen met een hogere leverage meer informatie openbaar maken (Laidroo, 2009). Volgens Ahmed en Courtis (1999) is er een positieve relatie tussen leverage en de mate van disclosure. De relatie werd gevonden op basis van 29 studies naar de mate van disclosure en verschillende ondernemingskenmerken. Andere onderzoeken vinden geen relatie tussen leverage en disclosure. Zo onderzocht Depoers (2000) de mate van (voluntary) disclosure bij 102 Franse beursgenoteerde bedrijven. Er werd geen significant effect gevonden tussen leverage en de mate van disclosure. Ook Alsaeed (2005) toonde aan dat er geen relatie bestaat tussen leverage en de mate van disclosure. De resultaten van het onderzoek van Meek e.a (1995) geven aan dat ondernemingen met een lagere leverage meer informatie openbaar maken. Meek e.a. (1995) deden onderzoek naar de verschillende factoren die voluntary disclosure beïnvloeden. Het onderzoek richtte zich op multinationals in de Verenigde Staten, Engeland, Frankrijk, Duitsland en Nederland.
Op basis van de onderzoeken naar leverage en disclosure kunnen de volgende hypotheses worden gevormd:
H0: Er is geen relatie tussen leverage en de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties.
Factoren 22 H2: Leverage heeft een positieve invloed op de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties.
De leverage van een onderneming wordt aangeduid door middel van de verhouding tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen. Hierbij wordt het vreemd vermogen gedeeld door het totale vermogen.
3.4 Grootte van de board
In de beschreven literatuur wordt gesproken over de ‘board of directors’ of de ‘board’ in de one-tier structuur. Hieronder vallen dus het bestuur en de commissarissen gezamenlijk zoals in bijvoorbeeld de VS en Engeland. Omdat in Nederland sprake is van een two-tier structuur wordt in dit onderzoek een splitsing gemaakt tussen het bestuur en de raad van commissarissen.
De grootte van de board heeft een materiële impact op de kwaliteit van corporate governance. Meerdere studies ondersteunen de gedachte dat grotere boards niet functioneel zijn en meer te maken hebben met monitoringsproblemen (Khanchel, 2007). Ook Iyer en Watkins (2008) concludeerden dat als de board groter is, dit niet van invloed is op het toepassen van de SOX bepalingen. Dit onderzochten ze op basis van de implementatie van de bepalingen van SOX bij 215 non-profit ondernemingen. Volgens Dey (2008) zijn kleinere boards effectiever in het bereiken van een hoge mate van monitoring. Kleinere boards hebben minder meningsverschillen en zijn meer efficiënt en georganiseerd in het uitvoeren van de bestuursfuncties. Het aantal vergaderingen geeft een indicatie van hoe effectief de board is. Onderzoeken met de factor grootte van de board zijn vooral gericht op de prestaties van een onderneming. Guest (2009) toont in zijn onderzoek aan dat er een negatief verband is tussen de grootte van de board en de prestaties van een onderneming. Dit concludeert hij op basis van een onderzoek naar 2746 beursgenoteerde ondernemingen in Engeland over een periode van 22 jaar (1981-2002). Het negatieve verband is sterker bij grotere ondernemingen die meestal een grotere board hebben.
Hypotheses met betrekking tot het bestuur:
H0: Er is geen relatie tussen de grootte van het bestuur en de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties.
H3a: De grootte van het bestuur heeft een negatieve invloed op de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties.
Hypotheses met betrekking tot de raad van commissarissen:
H0: Er is geen relatie tussen de grootte van de raad van commissarissen en de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties.
Factoren 23 H3b: De grootte van de raad van commissarissen heeft een negatieve invloed op de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties.
De groot van het bestuur en de grootte van de raad van commissarissen worden in dit onderzoek vastgesteld door middel van het aantal leden.
3.5 Geslachtsdiversiteit in de board
Slechts 39 van de 99 NV’s aan Euronext hebben in 2010 een vrouw in de raad van bestuur of in de raad van commissarissen. Van de 749 bestuurders en commissarissen zijn er 61 vrouw (8,1%), in 2009 was dit 7,7%. Het percentage van 8,1% is het gewogen gemiddelde van vrouwen in het bestuur (3,4%) en vrouwen in de raad van commissarissen (10,7%) (Lückerath-Rovers, 2010). Uit het onderzoek van Lückerath-Rovers (2008) blijkt dat non-profit ondernemingen meer vrouwen in de raad van commissarissen hebben dan profit ondernemingen. Hierdoor ontstaat er meer diversiteit in de raad van commissarissen en wordt een betere afspiegeling van de maatschappij gegeven. Van Eyck (2010) deed onderzoek naar diversiteit en de governancecode woningcorporaties. In 2008 bestond 21% van de raad van commissarissen van woningcorporaties uit vrouwen. Volgens Adams en Ferreira (2009) verandert deze situatie waarschijnlijk omdat er een toenemende druk is om vrouwelijke bestuursleden of commissarissen te benoemen. In Noorwegen is zelfs een quotum ingesteld voor beursgenoteerde ondernemingen waarbij minimaal 40% van de leden van de raad van bestuur uit vrouwen dient te bestaan (Terjesen e.a., 2009). Diversiteit is een voorbeeld van corporate governance dat op de lange termijn de shareholderswaarde verbeterd. Canadese shareholders zijn geïnteresseerd in diversiteit van de board omdat ze willen investeren in bedrijven met goede governance. Beleggers kunnen diversiteit, bijvoorbeeld vrouwen in de board, zien als indicator voor de toekomst waarbij het onderkennen van diversiteit en cultuurverschillen belangrijk is voor de lange termijn van een onderneming. Ook leidt diversiteit in geslacht tot meer efficiënte corporate governance (Terjesen e.a., 2009) Ook Lückerath-Rovers (2009) geeft het belang aan van vrouwen in de board, waarbij ze aangeeft dat vrouwen in de board verband houden met een goede stakeholdersrelatie, diversiteit als maatstaf voor onafhankelijkheid en eerlijke en transparante besluitvorming.
Om een relatie te leggen tussen vrouwen in het bestuur en de naleving van de governancecode zijn de volgende hypotheses opgesteld:
H0: Er is geen relatie tussen vrouwen in het bestuur en de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties.
Factoren 24 H4a: Vrouwen in het bestuur hebben een positieve invloed op de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties.
Voor vrouwen in de raad van commissarissen zijn de volgende hypotheses gevormd:
H0: Er is geen relatie tussen vrouwen in de raad van commissarissen en de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties.
H4b: Vrouwen in de raad van commissarissen hebben een positieve invloed op de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties.
Om de factor vrouwen in het bestuur of raad van commissarissen vast te stellen wordt van elke woningcorporatie het percentage vrouwen vastgesteld.
3.6 Aanwezigheid van een auditcommissie
De hoofdverantwoordelijkheid van de raad van commissarissen is het controleren van het bestuur. De agency theorie stelt dat deze verantwoordelijkheid noodzakelijk om een balans te vinden tussen het behartigen van de belangen van aandeelhouders en het eigen belang van het bestuur. Commissarissen behartigen de belangen van alle betrokkenen bij de onderneming en houden toezicht op de balans. Hiervoor dienen commissarissen onafhankelijk te zijn van de aandeelhouders en het bestuur (Bezemer e.a., 2007). Bij woningcorporaties zijn er echter geen aandeelhouders en zit er een verschil tussen de rol van de commissaris bij een profit en non-profit onderneming. Bij non-profit ondernemingen is de balans of het evenwicht tussen belanghebbenden, zoals de maatschappij, de overheid en bestuurders van belang (Lückerath-Rovers, 2008).
Beursgenoteerde ondernemingen zijn verplicht om een auditcommissie in te stellen als de raad van commissarissen vier of meer leden heeft (Monitoringscommissie, 2008). De governancecode woningcorporaties geeft aan dat woningcorporaties een auditcommissie en een selectie/remuneratiecommissie kunnen instellen als de raad van commissarissen meer dan vijf leden heeft. Hierin zit een verschil tussen het verplicht stellen en de mogelijkheid tot het instellen van een auditcommissie. Volgens Glasz en Fransen (2002) zijn auditcommissies ontstaan omdat bestuur en toezicht en de onafhankelijkheid van de accountant steeds belangrijker zijn geworden. De commissies hebben als taak om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. De beloning en benoeming van bestuurders en de audit van de financiële verslaggeving zijn belangrijke taken van de raad van commissarissen. Als er commissies worden aangesteld kan dit leiden tot een grotere betrokkenheid en efficiëntie bij de uitvoering van de taken (Aedes, 2006). Ho en Wong (2001) onderzochten de invloed van een aantal factoren voor het verklaren van het verschil in de mate van voluntary disclosure bij
Factoren 25 beursgenoteerde ondernemingen in Hong Kong. Ze stelden vast dat ondernemingen die een auditcommissie hebben ingesteld een hogere mate van voluntary disclosure hebben.
Hieruit kunnen de volgende hypotheses worden afgeleid met betrekking tot de aanwezigheid van een auditcommissie.
H0: Er is geen relatie tussen de aanwezigheid van een auditcommissie en de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties.
H5: De aanwezigheid van een auditcommissie heeft een positieve invloed de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties.
De aanwezigheid van een auditcommissie wordt vastgesteld aan de hand van het jaarverslag. Hierin staat beschreven of er een auditcommissie is ingesteld.
3.7 Visitaties
Binnen de woningcorporatiesector is er een grote mate van zelfregulering. Visitatie vormt een instrument om het intern toezicht binnen de corporaties te professionaliseren en om prestaties te meten en te vergelijken (Overmeeren, 2007). In de governancecode woningcorporaties wordt in hoofdstuk vijf aangegeven dat de woningcorporatie zich elke vier jaar moet laat visiteren. Hierbij wordt door middel van de visitatie ‘een gestructureerd oordeel gegeven over het volkshuisvestelijke en maatschappelijk presteren’. Visitatie is gericht op horizontale verantwoording naar de stakeholders van de woningcorporaties. De verantwoordelijkheid voor de visitatie ligt bij het bestuur en de raad van commissarissen. Volgens Overmeeren (2007) omvat visitatie de externe beoordeling door een onafhankelijke commissie. De externe beoordeling wordt door verschillende bureaus in Nederland uitgevoerd. De stichting visitatie woningcorporaties Nederland is het overkoepelende orgaan voor visitaties en publiceert alle visitatierapporten. Daarnaast zorgt de stichting voor de ontwikkeling en borging van de visitatiemethode. Alle visitatiebureaus maken gebruik van dezelfde visitatiemethode. In de methode staan vijf ratio’s centraal namelijk presteren naar ambities, presteren naar opgaven, presteren volgens belanghebbenden, presteren naar vermogen en presteren naar governance. Alle vijf de ratio’s in de visitatiemethode tellen voor 20% mee in de eindbeoordeling. Het onderdeel governance is opgebouwd uit een oordeel over de besturing (plan, check en act), intern toezicht en externe legitimatie. Het interne toezicht gaat voornamelijk in op criteria van de VTW en de governancecode woningcorporaties. Hierbij stelt de visitatiemethode dat een voldoende (cijfer zeven) voor de governancecode wordt gegeven als de code wordt toegepast en wordt aangegeven waar en waarom van de bepalingen in de code wordt afgeweken (Stichting visitatie woningcorporaties Nederland, 2010). Om te komen tot een oordeel met
Factoren 26 betrekking tot de governancecode wordt aan de corporaties gevraagd om een checklist in te vullen en worden gesprekken gehouden met verschillende personen binnen de corporatie. Op basis hiervan wordt per ratio een cijfer gegeven aan de woningcorporatie.
In deze scriptie wordt een vergelijking gemaakt tussen de totale score die een corporatie haalt op de governancecode en het cijfer dat wordt gegeven in het visitatierapport op de ratio governance. Hier zal in hoofdstuk vijf verder op worden ingegaan. Allereerst volgt in het volgende hoofdstuk een beschrijving van de onderzoeksopzet en het dataverzamelingsproces.
Onderzoeksopzet 27
H4. Onderzoeksopzet
4.1 Inleiding
Om de verschillende hypotheses uit hoofdstuk drie te toetsen is een goede onderzoeksopzet van belang. In dit hoofdstuk wordt de opzet van het onderzoek van deze scriptie beschreven. Allereerst volgt een beschrijving van de dataverzamelingsmethode. Vervolgens wordt ingegaan op de toetsen, assumpties voor de toetsen en de regressieanalyse.
4.2 Dataverzameling
Om de hoofdvraag van dit onderzoek te beantwoorden wordt aan de hand van jaarrekeningen en websites onderzocht in hoeverre de governancecode woningcorporaties wordt nageleefd in de corporatiesector. In het onderzoek van Akkermans e.a. (2007) wordt de mate van naleving van de code Tabaksblat onderzocht door middel van het verzamelen van publieke informatie. Dit in tegenstelling tot bijvoorbeeld von Werder e.a. (2005) waarbij gebruik werd gemaakt van vragenlijsten die door de ondernemingen zelf werden ingevuld. In dit onderzoek wordt de naleving van de code gebaseerd op de publieke informatie in jaarverslagen en op de website van corporaties. Bij het begrip naleving kan er een onderscheid worden gemaakt tussen formele en materiële naleving. Bij formele naleving gaat het om de rapportering over het voldoen aan de bepalingen in de code en het uitleggen van afwijkingen van de code. Materiële naleving bevat de werkelijke invulling van de code door het bestuur en het toezicht van code (Boot en Wallage, 2006) Dit onderzoek richt zich op de formele naleving van de governancecode. De materiële naleving van een code is moeilijk na te gaan omdat dit wordt vastgesteld op basis van het gedrag van het bestuur en de commissarissen.
Voor het uitvoeren van dit onderzoek zijn de jaarverslagen van het jaar 2009 geanalyseerd. Dit jaar is gekozen omdat er zo een realistisch beeld ontstaat van de mate waarin woningcorporaties op dit moment voldoen aan de governancecode. Woningcorporaties zijn vanaf 2009 verplicht om de jaarrekening te deponeren bij de Kamer van Koophandel. Deze verplichting is tot stand gekomen door de wijziging van BBSH waardoor corporaties waarbij het boekjaar op of na 2009 aanvangt, verplicht zijn de jaarrekening te deponeren. Daarnaast is het jaar 2009 gekozen omdat de code is ingevoerd in het jaar 2007 en de woningcorporaties voldoende tijd hebben gehad om de bepalingen in de organisatie toe te passen.
In deze scriptie naar de mate van naleving van de governancecode woningcorporaties wordt net als in het onderzoek van Akkermans e.a. (2007) uitgegaan van de publieke informatie uit het jaarverslag en de website. Sommige bepalingen uit de governancecode woningcorporaties zijn hierdoor niet te toetsen in dit onderzoek. In bijlage I wordt een schematisch overzicht gegeven van de bepalingen die zijn betrokken in
Onderzoeksopzet 28 het onderzoek (jaarverslag of website) en de bepalingen die niet getoetst kunnen worden omdat er geen publiek beschikbare informatie is. De bepalingen die niet getoetst worden betreffen bepalingen over het voorleggen of goedkeuren van besluiten en het toezicht en de invulling van interne zaken. Bijlage II bevat een overzicht van alle bepalingen uit de governancecode woningcorporaties en geeft aan of de bepaling meegenomen is in het onderzoek.
Bij de governancecode kan er een onderscheid gemaakt worden tussen het naleven, uitleggen of toepassen van een bepaling in de code (Staatsblad 2004 No 747). Akkermans e.a. (2007) gebruiken in hun onderzoek twee definities, namelijk naleven en toepassen. Toepassen geldt niet alleen voor bepalingen die worden nageleefd maar ook als er uitleg wordt gegeven waarom een bepaling niet wordt nageleefd. Er zijn drie manieren waarop een onderneming invulling kan geven aan een bepaling: naleven, uitleggen waarom een bepaling niet wordt nageleefd of geen informatie geven over een bepaling. Bij het verzamelen van de informatie over de verschillende bepalingen wordt de volgende verdeling gebruikt: 0 = bepaling wordt niet toegepast (niet naleven en geen uitleg).
1= bepaling wordt toegepast (naleving of uitleg voor niet-naleving).
Door per woningcorporatie de bepalingen een score van nul of één te geven, ontstaat er een governance-index. In totaal kan een corporatie 35 punten behalen verdeeld over het jaarverslag (25) en de website (10).
Door middel van het opvragen van een lijst van woningcorporaties bij het CFV kwam het aantal woningcorporaties over het verslagjaar 2009 uit op 401 (populatie). Meer dan de helft van de woningcorporaties wordt een verdeling gemaakt zoals weergegeven in tabel 2. In totaal zijn 76 corporaties van de 401 corporaties in de steekproef meegenomen. Dit komt neer op ongeveer 20% van de totale populatie en dit aantal geeft een goed beeld over governance bij woningcorporaties op dit moment.
tabel 2 Verdeling verhuureenheden woningcorporaties
Indeling verhuureenheden Verdeling totaal Verdeling steekproef
< 500 53 6 500 – 5.000 212 42 5.000 – 10.000 74 15 10.000 – 20.000 40 8 > 20.000 22 5 Totaal 401 76
Onderzoeksopzet 29
4.3 Toetsen
Om de verschillende hypotheses te toetsen wordt gebruik gemaakt van een regressieanalyse. Bij een regressieanalyse worden gegevens geanalyseerd en wordt gekeken of er een verband is tussen de gegevens, de zogenaamde regressie. Het is belangrijk om bij een regressieanalyse aan een aantal assumpties te voldoen, namelijk onafhankelijke waarnemingen, lineair model, homoscedesticiteit en normale verdeling van de residuen (Huisman e.a., 2009). Naast deze assumpties is multicollineariteit een belangrijk punt om rekening mee te houden in de regressieanalyse. Allereerst wordt hieronder een beschrijving gegeven van de assumpties, vervolgens volgt een analyse van de multicollineariteit.
Assumpties
Onafhankelijke waarnemingen/residuen
De steekproefeenheden moeten onafhankelijk van elk getrokken zijn zodat er geen samenhang is tussen de scores van de eenheden. De score van woningcorporatie X mag niet van invloed zijn op de score van woningcorporatie Y. Omdat op basis van eigen interpretatie de scores zijn ingevuld ontstaat er een objectief en onafhankelijk beeld. Dit in tegenstelling tot het bijvoorbeeld zelf laten invullen van de score op governance door de woningcorporatie.
Lineair verband
Om een enkelvoudige regressieanalyse uit te voeren moet de afhankelijke variabele lineair samenhangen met de onafhankelijke variabele. Bij een multipele regressieanalyse is er niet één onafhankelijke maar twee of meer onafhankelijke variabelen. Als er een lineair verband is het gemiddelde van de residuen voor elke waarde van de onafhankelijke variabelen gelijk aan nul.
Homoscedasticiteit
Homoscedasticiteit geeft aan dat in populatie de variantie van de residuen onafhankelijk is van afhankelijke variabele. Bij een enkelvoudige regressieanalyse dient de variantie rond de regressielijn voor elke waarde van onafhankelijke waarde gelijk te zijn. Bij een multipele regressieanalyse dient de variantie van de residuen constant te zijn voor elke combinatie van waarden op alle onafhankelijke variabelen. De variantie mag dus niet afhangen van de waarde van de onafhankelijke residuen (heteroscedasticiteit).
Normaal verdeelde residuen
De residuen in de populatie dienen normaal verdeeld zijn met een gemiddelde van 0. Als aan deze voorwaarde niet voldaan is, zorgt dit er voor dat de betrouwbaarheidsintervallen en p-waarden niet meer juist zijn en bestaat de kans dat er onjuiste conclusies worden getrokken.
Onderzoeksopzet 30 Multicollineariteit
Volgens Huisman e.a. (2009) is er sprake van multicollineariteit als de onafhankelijke variabelen in een multiple regressieanalyse met elkaar samenhangen. Hoe hoger de multicollineariteit, hoe sterker de onafhankelijke variabelen met elkaar samenhangen. De onafhankelijke variabelen mogen niet sterk met elkaar correleren omdat anders de onafhankelijke variabelen hetzelfde kunnen meten. Als er sprake is van multicollineariteit, is het moeilijk vast te stellen welke onafhankelijke variabele de afhankelijke variabele bepaald. Om te bepalen of er in deze scriptie sprake is van multicollineariteit, is in SPSS een analyse uitgevoerd. In tabel 3 wordt een overzicht gegeven van de onafhankelijke variabelen en de multicollineariteit.
tabel 3 Multicollineariteit per onafhankelijke variabele
De tolerance (1/VIF) is de proportie van de variantie in een onafhankelijke variabele die onafhankelijk is van elk van de andere onafhankelijke variabelen. De variance inflation factor (VIF) toetst of er een sterke lineaire relatie bestaat tussen de variabelen. Er zijn geen vaste normen voor de beoordeling van de multicollineariteit. Maar volgens Field (2000) wordt bij een T-waarde van 0,1 of kleiner en een VIF-waarde van tien of meer multicollineariteit verondersteld. In tabel 3 zijn de VIF-waarden voor t en VIF weergegeven, deze variëren van 0,536 tot 0,846 en van 1,205 tot 1,924. Bij geen variabele is de t kleiner dan 0,1 of de VIF groter dan tien, er is dus geen sprake van multicollineariteit in deze scriptie. Dit betekend dat de onafhankelijke variabelen niet sterk met elkaar gecorreleerd zijn en dat uitkomsten van de regressieanalyse betrouwbaar zijn.
Coefficientsa
Model Collinearity Statistics
Tolerance VIF 1 Aantal verhuureenheden 0,536 1,865 Leverage 0,846 1,182 Grootte bestuur 0,617 1,620 Grootte RvC 0,520 1,924 Auditcommissie 0,785 1,274
Vrouw in het bestuur 0,764 1,309
Vrouw in de RvC 0,830 1,205
Onderzoeksopzet 31 Regressieanalyse
Om de hypotheses in het onderzoek te toetsen wordt gebruik gemaakt van een regressieanalyse. Hierbij wordt nagegaan welke variabelen en in welke mate de variabelen van invloed zijn op een uitkomst. De formule voor de regressieanalyse luidt:
𝑌𝑖 = 𝛽0+ 𝛽1 𝑋𝑖+ 𝜀𝑖 𝑌𝑖 = afhankelijke variabele 𝛽0 = constante 𝛽1 = helling 𝑋𝑖 = onafhankelijke variabelen 𝜀𝑖 = error
De afhankelijke variabele is de totale score van de woningcorporatie op alle getoetste onderdelen met betrekking tot het jaarverslag en de website. De onafhankelijke variabelen zijn weergegeven in tabel 4.
Onafhankelijke variabelen/factoren Meetmethode Meetniveau
Grootte van de woningcorporatie Aantal verhuureenheden Ratio
Leverage VV/TV Ratio
Grootte board (bestuur en RvC) Aantal leden in board Ratio
Geslachtsdiversiteit board (bestuur en RvC) Aantal vrouwen /percentage vrouwen Ratio
Aanwezigheid auditcommissie Ingestelde auditcommissie? Nominaal
tabel 4 Overzicht onafhankelijke variabelen ten behoeve van de regressieanalyse
Alle onafhankelijke variabelen zijn gemeten op ratio schaal behalve de aanwezigheid van een auditcommissie. Hierbij zijn twee mogelijkheden en ontstaat een nominaal meetniveau: er is een auditcommissie ingesteld of er geen auditcommissie aanwezig. In tabel 4 wordt ook aangegeven op welke wijze de onafhankelijke variabelen worden gemeten. De grootte van de woningcorporatie wordt bijvoorbeeld gemeten door het aantal verhuureenheden. De hypotheses opgesteld in 2.8 worden getoetst met een betrouwbaarheidsniveau van 95% en een alpha van 5% (α=0,05).
In het volgende hoofdstuk worden de resultaten van de regressieanalyse besproken en worden de uitkomsten van de hypotheses beschreven.
Resultaten 32
H5. Resultaten
5.1 Inleiding
In dit hoofdstuk wordt de uitkomsten van de naleving per bepaling van de governancecode op basis van het onderzoek beschreven. Hierbij wordt een onderscheid gemaakt in de naleving van de bepalingen in het jaarverslag en de naleving van de bepalingen met betrekking tot de website. In paragraaf drie volgen de uitkomsten van de opgestelde hypotheses. Ten slotte volgt een beoordeling van de cijfers van de visitaties in vergelijking met de scores op de governancecode.
5.2 Uitkomsten bepalingen
5.2.1 Uitkomsten bepalingen in het jaarverslag
In bijlage I en II is een overzicht gegeven van de bepalingen van de governancecode woningcorporaties en welke bepalingen zijn meegenomen in het onderzoek. Hieronder wordt per bepaling een toelichting gegeven en wordt de naleving van de bepaling besproken op basis van de steekproef. De schematische weergave van de naleving per bepaling is weergegeven in bijlage III.
Bepaling I. 1
De hoofdlijnen van de governancestructuur van de woningcorporatie worden in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet.
Deze bepaling komt overeen met de eerste bepaling uit de Nederlandse corporate governance code. Van de onderzochte corporaties heeft 45% een apart governance hoofdstuk of een aparte governance paragraaf opgenomen in het jaarverslag. Het governance hoofdstuk valt vaak onder het onderdeel verslag van de raad van commissarissen/raad van toezicht. 55% van de corporaties heeft dus geen apart governance hoofdstuk of paragraaf opgenomen en hierin ligt een verbeterpunt voor een aantal corporaties. Door een apart hoofdstuk te wijden aan governance is het voor de gebruiker van het jaarverslag makkelijker om te beoordelen in welk opzicht de corporatie zich bezighoudt met governance.
Bepaling I. 2
Bij de beschrijving van de governancestructuur geeft de woningcorporatie aan in hoeverre zij de in deze Governancecode opgenomen uitwerking opvolgt en zo niet, om welke redenen en wat de door de woningcorporatie gekozen uitwerking is.
Deze bepaling bevat het principe ‘pas toe of leg uit’, waarbij woningcorporaties de bepalingen naleven of toelichten waarom bepaalde bepalingen niet worden nageleefd. Vannimwegen (2009) deed onderzoek
