René Lemans Afstudeerverslag Rijksuniversiteit Groningen
Reële waarde en het waarderen van immateriële activa en goodwill
Afstudeerverslag René Lemans 1272926
Rijksuniversiteit Groningen Faculteit Bedrijfskunde Accountancy & Controlling
Eerste begeleider: Dr. R. Hooghiemstra RA Tweede begeleider: Drs. A. Smeenge RA
Geschreven bij Ernst & Young Utrecht Begeleider E&Y: Drs. R.G.H. Leonards RA
December 2005
De auteur is verantwoordelijk voor de inhoud van het afstudeerverslag; het auteursrecht van het afstudeerverslag berust bij de auteur
Voorwoord
Ter afronding van mijn studie bedrijfskunde aan de Rijksuniversiteit Groningen ligt voor u mijn afstudeerverslag. In de periode van september tot december 2005 is dit verslag tot stand gekomen bij Ernst & Young accountants te Utrecht. Hiermee komt een einde aan een leerzame afstudeerperiode, een bijzondere afstudeerrichting Accountancy & Controlling, een interessante studie bedrijfskunde en een prachtig studentenleven in Groningen.
Deze afronding betekent tevens een nieuw begin, een ander ingevuld leven en een mooie stap in het traject tot Register Accountant.
Graag wil ik mijn begeleider, de heer Hooghiemstra bedanken voor zijn heldere feedback. Eveneens geldt dit voor mijn tweede begeleider, de heer Smeenge. Verder gaat mijn dank uit naar de mensen binnen Ernst & Young te Utrecht. In het bijzonder bedoel ik Bob Leonards, mijn bedrijfsbegeleider die zowel inhoudelijk als facilitair een steun voor mij betekende. Graag noem ik hier ook de mensen die ik mocht interviewen, de heren Appelo, Holterman, Swagerman, Veerman en Van der Lof. Zonder hen zou dit verslag de nodige uitspraken missen. Een laatste groep die ik wil bedanken is mijn
‘accountancyklasje’, die naast de nodige afstudeertips ook voor de welkome afleiding heeft gezorgd.
Bovenstaande personen vormen tevens de doelgroep. Ik hoop dat de lezer een helder beeld krijgt van de beschreven materie en het verslag als nuttig ervaart.
René Lemans December 2005
Inhoudsopgave
Samenvatting... 5
Hoofdstuk 1: Inleiding... 7
§ 1.1 Inleiding ...7
§ 1.2 Probleembeschrijving ...7
§ 1.3 Probleemstelling ... 10
§ 1.4 Dataverzamelingsmethoden en het theoretische kader ... 12
§ 1.5 Opzet interviews en introductie geïnterviewden ... 13
§ 1.6 Opbouwschets ... 14
Hoofdstuk 2: IFRS 3, IAS 36 en IAS 38...15
§ 2.1 Inleiding ... 15
§ 2.2 IFRS 3... 15
§ 2.2.1 Definitie bedrijfsovername... 16
§ 2.2.2 Toepassing overnamemethode ... 16
§ 2.2.3 Bepaling kostprijs bedrijfscombinatie... 16
§ 2.2.4 Toerekening kostprijs aan activa en passiva ... 16
§ 2.2.5 Definitie en verwerking van goodwill ... 17
§ 2.2.6 Informatieverschaffing ... 20
§ 2.3 IAS 38 Immateriële vaste activa ... 20
§ 2.3.1 Definitie immateriële activa ... 20
§ 2.3.2 Opname en kostprijs ... 21
§ 2.3.3 Intern gegenereerde immateriële activa... 22
§ 2.3.4 Waardering na opname ... 23
§ 2.3.5 Afschrijving en bijzondere waardevermindering... 23
§ 2.3.6 Informatieverschaffing ... 24
§ 2.4 IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa ... 24
§ 2.4.1 Definities... 25
§ 2.4.2 Onderkennen bijzondere waardeverminderingen ... 25
§ 2.4.3 Bepalen realiseerbare waarde ... 26
§ 2.4.4 Verantwoorden (en terugnemen) bijzonder waardeverminderingsverlies... 27
§ 2.4.5 Goodwill en kasstroomgenererende eenheid ... 28
§ 2.5 Conclusie ... 30
Hoofdstuk 3: Verschillende waarden ...31
§ 3.1 Inleiding ... 31
§ 3.2 Economisch waardebegrip versus boekhoudkundig waardebegrip ... 31
§ 3.2.1 Economische waarde versus boekwaarde ... 31
§ 3.2.2 Informatiefunctie versus verantwoordingsfunctie ... 32
§ 3.3 Het begrip reële waarde ... 33
§ 3.4 Toepassing reële waarde in de nieuwe regelgeving... 34
§ 3.5 Betrouwbaarheid en relevantie ... 36
§ 3.6 Conclusie ... 38
Hoofdstuk 4: Waarderingsmethoden en –technieken ...39
§ 4.1 Inleiding ... 39
§ 4.2 Immateriële activa en Waarde(ring) ... 39
§ 4.2.1 Wat is waarde ... 39
§ 4.2.2 Waarderingsproblemen immateriële activa ... 40
§ 4.2.3 Waarderingsproces en de rol van de accountant ... 41
§ 4.3 Uitgangspunten waardering ... 41
§ 4.4 Waarderingsmethoden ... 42
§ 4.4.1 Cost approach ... 42
§ 4.4.2 Market approach... 44
§ 4.4.3 Income approach ... 46
§ 4.5 Specifieke waarderingsmethoden voor immateriële activa ... 50
§ 4.6 Waardering van goodwill ... 52
§ 4.7 Conclusie ... 54
Hoofdstuk 5: Kritiek en oplossingen...56
§ 5.1 Inleiding ... 56
§ 5.2 Voordelen en beweegredenen nieuwe regels ... 56
§ 5.2.1 Intenties en argumenten van de IASB ... 56
§ 5.2.2 Andere voordelen van de nieuwe regelgeving... 57
§ 5.3 Kritiek op de nieuwe regelgeving ... 57
§ 5.3.1 Conceptuele knopen ... 57
§ 5.3.2 Gebruikers: Transparantie, vergelijkbaarheid, nut en gecompliceerdheid ... 58
§ 5.3.3 Kritiek op waarderingsmethoden... 59
§ 5.3.4 Onjuiste afspiegeling economische realiteit... 60
§ 5.3.5 Verantwoordingsfunctie jaarrekening wordt bemoeilijkt ... 61
§ 5.3.6 Tevergeefse poging tot weergave economische waarde ... 62
§ 5.3.7 Subjectiviteit en resultaatsturing ... 62
§ 5.3.8 Gevolgen voor ondernemers ... 63
§ 5.4 Oplossingen voor intrede reële waarde... 64
§ 5.5 Toekomst regelgeving en reële waarde ... 66
§ 5.6 Conclusie ... 68
Eindconclusie ...70
Bronvermelding...72
Samenvatting
Dit verslag is bedoeld om IFRS 3 op haar waarde te kunnen schatten. Eindoordeel is dat het tussenrapport een positief cijfer laat zien. Daartoe is de volgende vraagstelling beantwoord:
Door de komst van IFRS moeten immateriële activa en goodwill anders verwerkt worden. Welke belangrijke problemen doen zich voor rond het waarderen van immateriële activa en goodwill bij overnames en bij de latere waarderingen hiervan voor beursgenoteerde bedrijven in de Europese unie?
Een tweede vraag is waarom er zoveel kritiek op IFRS 3, IAS 36 en 38 is verschenen en hoe het begrip reële waarde daarin een rol speelt?
De nieuwe IFRS 3 heeft samen met wijzigingen in IAS 36 en 38 het nodige teweeggebracht in de accountancy. Bij bedrijfscombinaties moeten de overgenomen activa en passiva op reële waarde worden gewaardeerd. Dat geldt ook voor immateriële activa, zodat meer inzicht wordt verkregen in waardegenererende activa van een bedrijf. Immateriële activa met een onbepaalde looptijd moeten evenals de goodwill die ontstaat bij overnames jaarlijks op bijzondere waardevermindering worden getoetst. Een eventuele waardevermindering is het verschil tussen de realiseerbare waarde en de boekwaarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid en wordt in de verlies-en-winstrekening opgenomen. Voor het bepalen van de reële waarde wordt als eerste gebruik gemaakt van prijsnoteringen in een actieve markt. Wanneer markttransacties minder vaak voorkomen, wordt de reële waarde uiteindelijk bepaald door waarderingsmethoden, waarbij meestal toekomstige winsten contant worden gemaakt naar het waarderingsmoment. Het blijkt dat het reële waardeconcept deels is ingevoerd in IFRS 3. Toch is de historische kostprijsmethode ook nog vaak toegestaan of verplicht en worden herwaarderingsresultaten niet in het resultaat opgenomen. Bovendien mogen bepaalde zelfontwikkelde immateriële activa en goodwill niet geactiveerd worden, waardoor de waardekloof tussen de balanswaarde en marktwaarde van een onderneming niet wordt gedicht.
De methoden om de waarde vast te stellen van (immateriële) activa zijn onder te brengen in de cost, market en income approach. De eerste wordt gebruikt als de andere twee tekortschieten en benadert een waarde door te kijken naar vervangingskosten die voor een actief noodzakelijk zijn. De market approach is conceptueel gezien de beste, omdat hier wordt uitgegaan van transacties in vergelijkbare activa en marktprijzen. Die worden als het meest objectief gezien. Transacties in immateriële activa komen echter zelden voor zodat deze methode hiervoor vaak ongeschikt is. Aansluiting moet dan worden gezocht bij de income approach. Deze benadering maakt toekomstige economische voordelen contant door middel van een disconteringsvoet. Ze houdt rekening met risico’s en schommelingen in kasstromen en is daarom, ondanks de inherente subjectiviteit, een algemeen aanvaardbare methode.
Specifieke waarderingsmethoden voor immateriële activa zijn de relief from royalty methode, de premium profit methode en de profit split methode.
IFRS, dus ook IFRS 3, is ingevoerd om jaarrekeningen meer vergelijkbaar en transparant te maken.
IFRS 3 moet bovendien meer inzicht geven in de prestaties van ondernemingen en in immateriële activa. De kritiek hierop is niet mals. Door het toestaan van meerdere waarderingsgrondslagen wordt de vergelijkbaarheid bemoeilijkt. Ook zijn (reële) waarderingen per definitie subjectief en ligt
resultaatsturing door de ondernemingsleiding op de loer. Hoewel de mate van toelichting groot is, krijgt de lezer door het ontbreken van uniforme waarderingsstandaarden weinig hoogte van de waardering. Voorts zitten er enkele conceptuele tegenstellingen in IFRS 3 die te maken hebben met zelfontwikkelde goodwill. Ook wordt de verantwoordingsfunctie die een jaarrekening heeft door de komst van reële waarde naar de achtergrond geschoven en wordt door schommelingen in reële waarde van activa vaak niet recht gedaan aan de economische realiteit, omdat bijvoorbeeld het management het actief toch niet wil verkopen. Volatiele resultaten en toegenomen kosten die het gevolg zijn van de nieuwe standaarden vallen tot slot niet altijd in goede aarde bij het bedrijfsleven.
Enkele oplossingsrichtingen zijn aanwezig. Uniforme waarderingsstandaarden zouden de waarderingen door bedrijven inzichtelijker maken voor gebruikers van de jaarrekening, waardoor scepsis hierover zal verminderen en de vergelijkbaarheid van jaarrekening zal toenemen. Bovendien is het weergeven van twee balansen - op historische kostprijs en reële waarde - een prachtige aanvulling op de discussie over reële waarde. Gebruikers die de prestaties van het management willen beoordelen, kunnen de eerste balans gebruiken. Voor beleggers is de tweede balans relevant. In lijn hiermee is het initiatief van de IASB om het onderscheid tussen gerealiseerde en ongerealiseerde winsten beter tot uitdrukking te laten komen in de verlies-en-winstrekening een goede zaak. Tot slot kan door het verbreden van het derogatiebeginsel meer recht worden gedaan aan de economische realiteit en wordt schijnvergelijkbaarheid vermeden. Mits goed toegelicht, zou dan afstand moeten worden gedaan van de strenge regels wanneer dit het inzicht en de economische realiteit bevordert.
Deze oplossingen nemen niet alle kritiek weg. Subjectiviteit en mogelijke onbetrouwbaarheden blijven bestaan. Toch is de reële waardetrend relevant, omdat de economie meer inzicht wil hebben in immateriële activa. De uitgebreide toelichtingsvereisten die de subjectiviteit in IFRS 3 en IAS 36 en 38 expliciet maken, ervaar ik daarom als positief. De markt zal de komende twee jaar moeten uitwijzen in hoeverre aanpassingen in IFRS 3 nodig zijn. Nu is daarmee nog weinig ervaring. Wijzigingen in bijvoorbeeld waarderingsstandaarden en opnamecriteria zijn niet uitgesloten. Mijn verwachting is echter dat de reële waardetrend die is ingezet niet wordt teruggedraaid en zelfs wordt doorgezet, omdat de (kapitaal)markt hier te veel om vraagt. De verantwoordingsfunctie van de jaarrekening mag dan niet vergeten worden. Al met al krijgt IFRS 3 een positief rapportcijfer, een tussenrapport welteverstaan. Over twee jaar is het eindexamen.
Hoofdstuk 1: Inleiding
‘IFRS is de grootste bedreiging ooit’
‘Europa moet IFRS invoeren, nu!’
‘Onder IFRS heeft de accountantsverklaring nog minder waarde dan voorheen’
‘De reële waardetrend kan niet langer worden tegengehouden’
‘IFRS: Internationaal Flexibel en Rekbaar Samenraapsel’1
§ 1.1 Inleiding
Dit hoofdstuk bevat de inleiding tot dit afstudeerrapport. Na deze alinea volgt de aanleiding van dit onderzoek, waarin ook de probleembeschrijving wordt vermeld. In §1.3 geef ik de probleemstelling weer, inhoudende de doelstelling, vraagstelling, deelvragen, conceptueel model en randvoorwaarden.
Vervolgens noem ik in §1.4 de dataverzamelingsmethoden die zijn gehanteerd en welke literatuur is gebruikt. In §1.5 worden de geïnterviewde personen geïntroduceerd en bespreek ik de opzet van de interviews. Afgesloten wordt met een opbouwschets die de structuur aangeeft van het verslag.
§ 1.2 Probleembeschrijving
Het accountantsberoep is de laatste tijd volop in beweging. Grote boekhoudschandalen zijn reeds de revue gepasseerd, zoals Enron, Parmalat, World-Online en Ahold. Gebleken is dat de verantwoordingen over het boekjaar of meerdere boekjaren van deze bedrijven niet een ‘true and fair’ beeld gaven van de werkelijkheid. De (schijn)werkelijkheid werd door hen geconstrueerd (Knoops, 2002: 6). Werden bij enkele van deze bedrijven gelieerde ondernemingen meegeconsolideerd terwijl dat niet mocht, bij andere bedrijven is er zo’n spinnenweb van dochters gecreëerd dat verliezen als sneeuw voor de zon verdwijnen, activa worden opgepompt en het aantal ‘limiteds’ op de Caymaneilanden niet meer te tellen is. De leiding presenteert een zo gunstig mogelijk resultaat en gebruikers van informatie baseren vervolgens hun economische beslissingen op deze geconstrueerde weergave van de werkelijkheid. Zo wordt de geconstrueerde werkelijkheid ook ‘waar.’ Transparantie van en vergelijking tussen ondernemingen is moeilijk op deze manier.
Een gebrek aan een getrouw beeld van vermogen en resultaat dat de financiële verslaggeving van bedrijven moet geven, wordt niet alleen veroorzaakt door boekhoudfraudes. Ook al zou de leiding van een bedrijf zich trouw aan de wet- en regelgeving houden, dan is het nog maar de vraag of de waarde die de jaarrekening laat zien de waarde is waar gebruikers van de jaarrekening op zitten te wachten.
Er is een roep om meer informatie, vooral omdat gesteld wordt dat de huidige financiële verslaggeving
11: Paul Koster in het Financieele dagblad, 15 november 2004 2: Ruud Vergoossen in het MAB, 2004, nr. 10
3: Brenda Westra in ‘Onthullingen over Accountants’, blz 157 4: Leo van der Tas in ‘Is fair value fair?’, blz 83
5: Gert Greveling in Onthullingen over Accountants, blz 5
niet meer voldoet in het huidige tijdperk, aldus Knoops (2002). Volgens hem is de traditionele verslaggeving van ondernemingen geen goede maatstaf voor de performance van ondernemingen, omdat de waardebepalende factoren die juist van belang zijn, niet in de jaarrekening zijn opgenomen.
Te denken valt aan een sterk merk (Coca Cola), hoog opgeleid personeel en een belangrijke klantenkring. Deze factoren genereren ongetwijfeld waarde voor de ondernemingen, beïnvloeden de beurskoers positief en kunnen veel meer waarde hebben dan de posten die wel op de balans staan.
Bovendien is de waarde van sommige posten op de balans volgens de ‘oude’ regelgeving niet altijd de waarde die men in het economische verkeer hanteert. Een voorbeeld is een derivaat dat op de balans staat tegen aanschafwaarde, terwijl de onderliggende (reële) waarde veel groter kan zijn. Ook kunnen de geactiveerde kosten voor ontwikkeling een lagere waarde laten zien dan de verwachte kasstromen die door de uiteindelijk ontwikkelde producten naar de onderneming zullen vloeien (Knoops, 2002).
Kortom, er is een verschil tussen de reële waarde en de boekwaarde, een verschil tussen de economische waarde en het waardebegrip in de verslaggeving. De eerste heeft betrekking op verwachte geldstromen, waarbij begrippen als tijd, geld en risico van belang zijn (Groeneveld, 2004).
Het gaat dus om geldstromen die nog niet zijn gerealiseerd, maar naar verwachting en met een bepaalde mate van risico vroeg of laat zullen worden gerealiseerd. Deze waarde is subjectief en veranderlijk en geeft zo de betekenis van een goed aan voor een belanghebbende op een bepaald tijdstip. Het waardebegrip in de verslaggeving heeft betrekking op gerealiseerde geldstromen. De waarde die in een traditionele balans op een bepaald moment aan activa en passiva wordt toegekend, is verankerd in een onveranderlijk verleden (Groeneveld, 2004). Er is nauwelijks plaats voor risico en onzekerheid. Voor doelen als verantwoording en controle is dit een uiterst belangrijk houvast.
Mede door deze twee redenen, de recente boekhoudfraudes en de roep naar economische realiteit, is er het een en ander veranderd in de accountancywereld. In Amerika is in 2002 de Sarbanes-Oxley wet ingevoerd die er voor moet zorgen dat de interne beheersing van ondernemingen wordt verbeterd met strenge regels en consequenties voor ondernemers en accountants. Bovendien heeft de FASB, de Amerikaanse regelgever, twee standaarden aangepast: SFAS 142, goodwill and other intangible assets en SFAS 144, Impairment or disposal of long-lived assets. De rest van de wereld volgde enkele jaren later. De IASB heeft in maart 2004 IFRS 3, bedrijfscombinaties, gepubliceerd. De publicatie ging gepaard met een herziening van IAS 38, immateriële activa en IAS 36, bijzondere waardevermindering van vaste activa (Vergoossen 2004). Dit afstudeeronderzoek zal zich voornamelijk bezighouden met de inhoud van deze IASB regelingen, omdat deze standaarden de boekhoudkundige verwerking van immateriële activa en goodwill regelen. Bovendien worden concepten als reële waarde en bijzondere waardeverminderingen hierin vermeld, die de nodige kritiek opleveren en dus ook relevant zijn voor dit verslag.
IFRS (en IAS) zouden vanaf 2005 voor alle beursgenoteerde ondernemingen in de Europese Unie moeten gelden. Enkele bepalingen zijn inmiddels uitgesteld naar latere jaren. Honderden bladzijden vol regels en richtlijnen moeten ervoor zorgen dat jaarrekeningen (weer) een getrouw en informatief beeld geven waar gebruikers daadwerkelijk iets aan hebben en waardoor het management verantwoording af kan leggen over het gevoerde beleid. Uit de regelgeving die straks uitgebreid toegelicht wordt komt één ding goed naar voren. De ontwikkelingen hebben als gemeenschappelijke noemer dat in de verslaggeving met betrekking tot waarde een verschuiving plaatsvindt in de richting van economische
waarde. De regels schuiven steeds meer op in de richting van fair value (Groeneveld, 2004). Op deze manier wordt, aldus de IASB de informatie in de jaarrekening informatiever en dus relevanter en zal het gemakkelijker zijn voor analisten om de verschillende jaarrekeningen met elkaar te vergelijken. De Europese regelgeving is nu immers grotendeels geharmoniseerd door IAS als toonaangevend aan te wijzen.
Zoals vermeld, zijn voor dit onderzoek IFRS 3, IAS 36 en IAS 38 van belang. IFRS 3 is van toepassing op overnames, waarbij de verkrijgingsprijs zoveel mogelijk toegerekend moet worden naar verschillende immateriële activa op de balans. Dit wordt purchase price allocation genoemd en heeft dus tot gevolg dat een groter aantal immateriële activa van goodwill onderscheiden en separaat geactiveerd dient te worden dan voorheen (Holterman, 2004). Dat wat niet geïdentificeerd kan worden als een actief, wordt als goodwill beschouwd. Economisch gezien is dat de contante waarde van de toekomstige overwinsten (Blommaert en Kuijl, 2003). Op betaalde goodwill mag niet meer systematisch worden afgeschreven, in plaats daarvan moet worden getoetst of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. In de herziene IAS 38 wordt een onderscheid gemaakt tussen immateriële vaste activa met een eindige en met een onbepaalde economische levensduur. Op immateriële vaste activa met een onbepaalde economische levensuur vindt – evenals dat het geval is bij betaalde goodwill – geen systematische afschrijving plaats, maar moet jaarlijks een impairment- test worden uitgevoerd. De herziene IAS 36 bevat een nadere uitwerking van de impairment-test met betrekking tot goodwill. Bij impairment neemt IFRS de kasstroomgenererende eenheid als uitgangspunt. Goodwill op de balans moet worden toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden.
Voor de test kijkt men of de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid nog wel overeenkomt met de realiseerbare waarde. Volgens de richtlijn kan de realiseerbare waarde gedefinieerd worden als de hoogste van de reële waarde minus verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Voorzover de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde van het bedrijfsonderdeel, wordt dit verschil ten laste gebracht van de goodwill. Indien het verschil groter is dan de boekwaarde van de goodwill wordt het restant van de impairment toegerekend aan de overige activa.
Hoe kort geleden IFRS haar intrede ook heeft gedaan, er zijn al vele kritiekpunten door verscheidene schrijvers opgesomd (o.a. Hoogendoorn, 2002a/b en 2003; Swagerman, 2002a; Blommaert en Kuijl, 2003 en Backhuijs, 2005). Deze kritiek heeft enerzijds te maken met de manier van waarderen, het gebruik van verschillende concepten en bedrijfseconomische aspecten. Anderzijds is er kritiek op de grote subjectiviteit die de regels met zich meebrengen, de mogelijkheden voor het management om haar onderneming in een gunstige positie te manoeuvreren en de moeite die de accountant heeft om de waarderingen (realiseerbare waarde, immateriële activa) te kunnen beoordelen/controleren. Zo staat IFRS meerdere waarderingsgrondslagen toe, is reële waarde niet overal hetzelfde gedefinieerd en is de levensduur van goodwill niet oneindig en soms juist goed vast te stellen. Het achterwege laten van afschrijvingen hierop is dan onlogisch (Hau en Knoops, 2003). Bovendien wordt het realiteitsbeginsel losgelaten en wordt door het afschrijvingsverbod op goodwill feitelijk intern gekweekte goodwill geactiveerd (Groeneveld, 2004; Hoogendoorn, 2003). Dat is in strijd met de regelgeving. Dit alles komt niet ten goede aan de economische realiteit, zo wordt wel eens gezegd.
Daarnaast is het moeilijk om toekomstige kasstromen te voorspellen en afzonderlijk toe te rekenen aan kasstroomgenererende eenheden of immateriële activa (Veerman en Van der Zanden, 2004).
Schattingen en waarderingen zijn subjectief en het is de vraag of dit relevante en betrouwbare
informatie op kan leveren. De IASB schrijft bovendien geen gedetailleerde waarderingsmethoden voor en uniforme en harde waarderingsnormen ontbreken. Dit leidt tot spanningen tussen managers en accountants (Holterman, 2004).
Dit verslag zal dieper ingaan op de verwerkings- en waarderingsproblematiek van immateriële activa en goodwill om zo beargumenteerd te komen tot een waardeschatting van de nieuwe standaarden.
Vanuit de bedrijfseconomie speelt het onderscheid tussen de historische en reële waarde, zeker nu de regelgeving omtrent immateriële activa steeds meer opschuift richting de economische waarde. Is reële waarde betrouwbaar en leidt dit tot zinvolle en relevante regelgeving? De impairment zal vanuit het perspectief van het management behandeld worden. Hoe zit het waarderingsproces precies in elkaar en hoe kan het management een min of meer gefundeerd oordeel geven over deze subjectieve materie? Welke waarderingsmethoden zijn voorhanden?. Bovendien kijk ik zorgvuldig naar de kritiek op de IFRS-regels die in de vorige alinea deels is weergegeven en die vanuit verschillende invalshoeken wordt geuit. Door deze kritiek overzichtelijk weer te geven, hoop ik IFRS 3 op haar waarde te kunnen schatten. Hierin ligt de relevantie van dit onderzoek. Alle belangrijke onderwerpen van kritiek komen samen in dit verslag, problemen worden besproken en oplossingen aangedragen Daardoor kan de auteur en de lezer zich op basis hiervan een gefundeerd oordeel vormen over de nieuwe standaarden. Een oordeel dat niet is gebaseerd op één kritiekpunt, invalshoek of artikel, maar op een geïntegreerde en uitvoerige verslaglegging van problemen, inzichten en meningen.
§ 1.3 Probleemstelling
Een probleemstelling bestaat uit een doelstelling, een hoofdvraag, deelvragen, een conceptueel model en randvoorwaarden:
Doelstelling
Het doel van dit afstudeeronderzoek is inzicht te geven in de veranderde regelgeving (IFRS 3, IAS 36 en 38) voor beursgenoteerde bedrijven in de Europese unie rond het waarderingsproces van immateriële activa en goodwill. Op deze manier wil ik aantonen welke waarderingsmethoden voorhanden zijn voor het management om de hoogte van een eventueel bijzonder waardeverminderingsverlies te kunnen schatten. Bovendien wil ik een overzicht geven van de kritiek op IFRS 3 en IAS 36 en 38 waarbij het begrip reële waarde veel aandacht krijgt om zo keuzes van het IASB en kritiek hierop helder te krijgen en IFRS op haar waarde te kunnen schatten.
Vraagstelling
Door de komst van IFRS moeten immateriële activa en goodwill anders verwerkt worden. Welke belangrijke problemen doen zich voor rond het waarderen van immateriële activa en goodwill bij overnames en bij de latere waarderingen hiervan voor beursgenoteerde bedrijven in de Europese unie?
Een tweede vraag is waarom er zoveel kritiek op IFRS 3, IAS 36 en 38 is verschenen en hoe het begrip reële waarde daarin een rol speelt?
De vraagstelling wordt door middel van vijf deelvragen beantwoord:
Deelvraag 1: Hoe luidt de nieuwe regelgeving (IFRS 3, IAS 36 en 38) omtrent de verwerking van immateriële activa en goodwill?
Deelvraag 2: Wat houdt reële waarde precies in, welke plaats heeft dit begrip in de nieuwe regelgeving en in welke mate levert reële waarde betrouwbare en relevante informatie op?
Deelvraag 3: Hoe zit het waarderingsproces van immateriële activa en goodwill in elkaar bij bedrijven onder de nieuwe regelgeving, welke methodes zijn voorhanden en welke problemen rijzen hierbij?
Deelvraag 4: Welke belangrijkste vormen van kritiek worden er in de literatuur geuit op IFRS 3 en IAS 36 en hoe zou dit systeem volgens verschillende invalshoeken verbeterd moeten worden?
Conceptueel model
Het conceptueel model in het onderzoek geeft de globale kijk weer die aan een onderzoek ten grondslag ligt (De Leeuw, 2000:56). Het model voor dit onderzoek is weergegeven in figuur 1. Zoals gezegd is het doel van dit onderzoek het op waarde kunnen schatten van IFRS 3. IAS 36 en 38 voeg ik daar bij, gezien de nauwe verwantschap van deze regels met IFRS 3. Immateriële activa en goodwill staan centraal. Door de nieuwe regels per 2005 is de behandeling van deze activa hier en daar ingrijpend veranderd. Bij een bedrijfsovername moet van deze activa de reële waarde bepaald worden.
Tevens mag onder voorwaarden reële waarde gebruikt worden als waarderingsgrondslag bij immateriële activa en zijn immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur en goodwill jaarlijks aan een bijzondere waardeverminderingstoets onderworpen. Het gebruik van reële waarde heeft nogal wat voeten in de aarde en kritiek hierop is ruimschoots voorhanden.
Daarnaast schrijft de IASB niet gedetailleerd voor welke waarderingsmethoden moeten worden gebruikt bij het opnemen van een immaterieel actief of het bepalen van een waardevermindering.
Daarom wordt in dit onderzoek gekeken naar de toepasbaarheid en betrouwbaarheid van waarderingsmethoden uit de waarderingspraktijk. Gecombineerd met andere vormen van kritiek op de IASB-regelgeving over immateriële activa en goodwill geven deze onderwerpen weer hoe deze regelgeving ‘in de markt ligt,’ wat voor- en nadelen zijn van de nieuwe regelgeving, welke elementen onderwerp zijn van discussies in de literatuur en hoe het begrip reële waarde hierin een rol speelt. Ook komen oplossingsrichtingen aan bod. Dat moet genoeg zijn om IFRS 3 op haar waarde te kunnen schatten.
Randvoorwaarden
De zwaarte van de opdracht zal 17.7 studiepunten bevatten. De duur van de afstudeerperiode bevat ongeveer vier maanden. Omdat het verslag bij Ernst & Young te Utrecht wordt geschreven zullen de voorschriften van dit kantoor in acht moeten worden gehouden, zoals die staan beschreven in het scriptiecontract. Daarnaast gelden de eisen die gesteld zijn door de faculteit Bedrijfskunde van de rijksuniversiteit Groningen. Zo moet het afstudeerverslag inzicht geven in de probleemstelling, de onderzoeksopzet, de gebruikte onderzoeksmethoden en –technieken, en het theoretische kader dat gebruikt is bij het uitwerken van de probleemstelling en het ontwikkelen van oplossingen. Bovendien is dit een openbaar verslag.
§ 1.4 Dataverzamelingsmethoden en het theoretische kader
Het grootste gedeelte van de antwoorden op de vraagstelling zal gegenereerd worden uit uitgebreid literatuuronderzoek. Het betreft enkele (Engelstalige) boeken die als onderwerp regelgeving of waardering hebben. Ook maak ik veel gebruik van boeken die het Nivra (Nederlands instituut voor registeraccountants) heeft uitgegeven. De artikelen komen hoofdzakelijk uit Nederlandse tijdschriften.
Ik noem het Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie, De Accountant, Accounting, en het Controllers Magazine. Daarnaast worden publicaties van Ernst & Young gebruikt, zoals het Handboek Jaarrekening, Eye on Finance en enkele publicaties op haar internetsite. Naast het literatuuronderzoek zullen vier interviews (semi-gestructureerd) afgenomen worden om verschillende meningen en aanbevelingsrichtingen op te sporen en waarderingsmethoden door te lichten. Ik introduceer deze personen in paragraaf 1.4. Per deelvraag resulteert dit in het volgende:
Deelvraag 1 wordt beantwoord met behulp van literatuur. Natuurlijk staan de IASB publicaties op de voorgrond (IFRS 3, IAS 36 en IAS 38). Aanvullingen vinden plaats vanuit het Handboek Jaarrekening van Ernst & Young, EYe on Finance en Vergoossen (2004). Voor het concept goodwill gebruik ik artikelen van Bindenga (2003) en Blommaert en Kuijl (2003).
Bij de beantwoording van de tweede deelvraag komen veel artikelen aan de orde: Groeneveld (2004), Backhuijs (2005), Blokdijk (2005), Knoops (2002), Hoogendoorn (2002a en 2003), Camfferman en Van der Wel (2003), Langendijk (2005), Ter Hoeven (2003), Swagerman en Pel (2003), Louwrier (2003) en Holterman (2004). Hiermee krijgt de lezer een goed beeld van de Nederlandse discussie op het gebied van de nieuwe regelgeving. Voorts wordt het boek van Schilder e.a. (2002) aangehaald.
Regelgeving IASB goodwill en immateriële activa
- IFRS 3 - IAS 36
- IAS 38 Hs 2
Kritiek op de regelgeving van de IASB
Hs 5
Het begrip reële waarde Hs 3
Waarderingsmethoden uit regelgeving en praktijk
Hs 4
Doel:
Het op waarde schatten van IFRS 3 (incl. IAS 36 en 38) - inzicht nieuwe regels - rol van reële waarde - overzicht kritiek
Overzicht geven van waarderingsmethoden
immateriële activa en goodwill als aanvulling op regelgeving
Figuur 1: Conceptueel model
Deelvraag drie wordt beantwoord door middel van literatuur en interviews. Belangrijke boeken zijn Reilly en Schweihs (1999), Smith en Parr (1994) en Copeland e.a. (2000). Deze auteurs worden wereldwijd veelvuldig aangehaald. Bovendien levert Benninga e.a. (1997) in mindere mate een bijdrage. Eveneens gebruik ik de artikelen van Lev (2005), Holterman (2004) en De Bos (2002). Uit interviews met waarderingsexperts zullen enkele bruikbare uitspraken worden meegenomen over de waarderingsproblematiek van immateriële activa en goodwill.
De interviews gebruik ik ook om enkele experts hun mening te laten geven over de betreffende IASB regelgeving. Daarnaast zal wederom de literatuur behulpzaam zijn om de kritiek hierop te categoriseren en de vierde deelvraag te beantwoorden. De meeste auteurs die ik bij de beantwoording van de tweede en derde deelvraag heb gebruikt, komen dan aan de orde.
§ 1.5 Opzet interviews en introductie geïnterviewden
Voor de beantwoording van derde en vierde deelvraag maak ik gebruik van interviews met experts op het gebied van waardering en verslaggeving. Met deze dataverzamelingsmethode kan ik meningen en standpunten van hen op specifieke onderdelen van de nieuwe regelgeving verzamelen. Voor elk interview is een semi-gestructureerde vragenlijst opgesteld. Hierdoor stuur ik het gesprek in een gewenste richting en zorg dat alle relevante onderwerpen worden behandeld. Ook laat ik zo de geïnterviewde vrij om zijn standpunten op zijn eigen wijze te formuleren. De vragen ontstonden na het lezen van veel literatuur, deels van de geïnterviewden zelf, en door de bevindingen in vorige interviews. Bijna in elk interview werd om uitleg gevraagd over bijvoorbeeld waarderingsmethoden en regelgeving. Belangrijker echter vond ik de meningen van deze mensen over de nieuwe boekhoudstandaarden. Die zijn dan ook in elk interview aan bod gekomen. Zo kon ik bovendien na het eerste interview de experts met hun standpunten confronteren. Elk interview duurde ongeveer drie kwartier. Drie daarvan zijn opgenomen op een recorder om alle uitspraken goed weer te kunnen geven. Bij de andere twee heb ik meegeschreven. Ik heb geprobeerd om goed te luisteren en samen te vatten. Dat is mijns inziens gelukt. Wel had ik achteraf iets meer kunnen doorvragen om dieper in te gaan op complexe zaken zoals waarderingsmethoden. De geïnterviewden zijn:
Dr. W.G.M. Holterman RA: Als partner bij PriceWaterhouse Coopers geeft hij leiding aan de valuation strategy praktijk van PwC in Nederland. Daarnaast is hij hoofd van het vaktechnische bureau van de wereldwijde waarderingspraktijk van PwC. Hij is dus nauw betrokken bij het waarderen rondom transacties en houdt zich intensief bezig met waarderingsvraagstukken rond goodwillverslaggeving, bijzondere waardeverminderingen en immateriële activa. Holterman is in 1993 gepromoveerd op het onderwerp ‘waardering van niet-genoteerde aandelen.’ Bij een symposium te Groningen heb ik hem leren kennen.
Drs. H.A.T. Appelo RA: Als executive-manager is hij verantwoordelijk voor de Transaction Advisory Services (TAS) van Ernst & Young in Utrecht. Hij heeft veel te maken met due diligence en is dus vaak betrokken bij overnames en waarderingen. Via mijn bedrijfsbegeleider ben ik bij hem gekomen.
Prof. Dr. D.M. Swagerman: Swagerman is hoogleraar controlling in deeltijd aan de Rijksuniversiteit te Groningen. Tevens is hij hier directeur van de postdoctorale opleiding tot register controller. Hij
promoveerde aan de universiteit van Twente met het proefschrift ‘Financieel-logistiek management.’
Naast de academische werkzaamheden is hij actief als zelfstandig organisatieadviseur. Door het eerder vernoemde symposium te Groningen en door artikelen van hem, besloot ik om dhr. Swagerman te vragen voor een interview.
Drs. W.T.M. Veerman RC: Veerman is directeur van de Transacton Advisory Service (TAS) van Ernst &
Young van Nederland. Hij geeft in die hoedanigheid leiding aan de valuation groep van Ernst & Young en is betrokken bij ondermeer fusies en overnames, arbitragezaken en boedelscheidingen. Dhr. Appelo adviseerde mij om hem te interviewen.
§ 1.6 Opbouwschets
De opbouw van dit rapport is als volgt: In hoofdstuk 2 komen de nieuwe verslaggevingsstandaarden aan bod. In afzonderlijke paragrafen ga ik dieper in op IFRS 3, IAS 38 en IAS 36. Belangrijke alinea’s hieruit komen naar voren, waar nodig aangevuld met andere literatuur. Vervolgens staat in hoofdstuk 3 het begrip reële waarde centraal. Ik geef aan hoe de regelgever dit begrip definieert, welke rol dit concept speelt in de nieuwe standaarden en in hoeverre het rapporteren met reële waarde als waarderingsgrondslag leidt tot relevante en betrouwbare verslaggeving. Omdat uit dit hoofdstuk blijkt dat veel gebruik moet worden gemaakt van waarderingsmethoden, beschrijft hoofdstuk 4 de waarderingskant van dit verslag. Definities en uitgangspunten van waarde en waarderingen komen aan bod, evenals de problemen die zich hierbij voordoen. Vervolgens bespreek ik de waarderingsmethoden die voorhanden zijn bij de waardering van immateriële activa en goodwill. Hoofdstuk vijf richt zich op de kritiek die op de nieuwe standaarden is gekomen. Na de voordelen van de nieuwe regels komen afzonderlijk verscheidene kritiekpunten ten tonele. Voorts bespreek ik enkele oplossingen en blik vooruit op de toekomst. Dit mondt uit in een eindconclusie waarin aan wordt gegeven hoe IFRS 3 ervoor staat en hoe (hoog) men IFRS 3 op haar waarde kan schatten.
Hoofdstuk 2: IFRS 3, IAS 36 en IAS 38
§ 2.1 Inleiding
Dit hoofdstuk gaat dieper in op regelgeving, zodat in de volgende hoofdstukken duidelijk is waarover gepraat wordt. Daarbij wordt geen volledigheid nagestreefd, daarvoor verwijs ik de lezer naar de integrale teksten van de IASB. Echter, belangrijke wijzigingen ten opzichte van voorheen of de Nederlandse wetgeving worden aangestipt. Ook wordt de waardering van goodwill en immateriële activa uitvoerig besproken, omdat volgende hoofdstukken hierop voortborduren. Dat leidt tot de beantwoording van de eerste deelvraag:
Hoe luidt de nieuwe regelgeving (IFRS 3, IAS 36 en 38) omtrent de verwerking van immateriële activa en goodwill?
De International Accounting Standards Board (IASB) heeft in het voorjaar van 2001 bij het overnemen van de taken en verantwoordelijkheden van haar rechtsvoorganger (de International Accounting Standards Commitee) de International Accounting Standards (IAS) omgedoopt tot International Financial Reporting Standards (IFRS). In maart 2004 is door de IASB IFRS 3, Bedrijfscombinaties, gepubliceerd. Deze standaard behandelt de administratieve verwerking en financiële verslaggeving van bedrijfscombinaties. Ze komt in de plaats van IAS 22, Bedrijfscombinaties. IFRS 3 gaat gepaard met aanpassingen in IAS 36, bijzondere waardevermindering van vaste activa, en in IAS 38, immateriële activa. IFRS 3 en de aangepaste IAS 36 zijn met onmiddellijke ingang van kracht geworden.
Paragraaf 2.2 gaat dieper in op IFRS 3. Paragraaf 2.3 behandelt IAS 38 en tenslotte wordt IAS 36 in
§2.4 uitgewerkt. Enkele concluderende en samenhangende opmerkingen zijn te lezen in §2.5. De cijfers tussen haakjes verwijzen naar de alineanummers in de desbetreffende standaarden.
§ 2.2 IFRS 3
Beursgenoteerde ondernemingen in de Europese Unie zijn vanaf 2005 verplicht overgegaan op IFRS, enkele uitzonderingen en vertragingen daargelaten. Ook vele andere ondernemingen zijn in 2005 vrijwillig overgegaan. Dit betekent dat zij bij fusies en overnames de standaard IFRS 3 bedrijfscombinaties toepassen. Toepassing van die standaard leidt tot veel meer werk dan men vroeger gewend was (Roelofsen en Holterman, 2003). Nadat een onderneming een overname heeft gepleegd dient zij voor de verwerking van de overgenomen partij de overnamemethode (purchase price allocation) toe te passen, zie §2.3.2. Dit heeft tot gevolg dat ondernemingen meer immateriële activa afscheiden van goodwill. Achterliggende gedachte is dat onder IFRS over goodwill niet wordt afgeschreven, terwijl over immateriële activa met een bepaalbare gebruiksduur wel wordt afgeschreven. De gebruiker van de jaarrekening zal op deze manier meer inzicht krijgen in de waardegenererende factoren van een onderneming. Achtereenvolgens bespreek ik de definitie van een bedrijfsovername, de toepassing van de overnamemethode, de bepaling van de kostprijs van een overname en de toerekening van de kostprijs aan verworven activa en passiva. Vervolgens wordt
uitgebreid naar goodwill gekeken in §2.2.5. Paragraaf 2.2 wordt afgesloten met de informatie die een onderneming onder IFRS 3 moet opnemen in de jaarrekening.
§ 2.2.1 Definitie bedrijfsovername
Onder een bedrijfsovername wordt verstaan het samenbrengen van afzonderlijke entiteiten of bedrijfsactiviteiten in één verslaggevende entiteit (4). Het resultaat van bijna alle overnames is dat één entiteit, de overnemende partij, de zeggenschap verkrijgt over een of meer bedrijfsactiviteiten van de overgenomen partij. Een onderneming heeft zeggenschap wanneer ze het financiële en operationele beleid van een entiteit kan bepalen om zo voordelen van activiteiten te krijgen (19).
De overname kan geschieden door middel van het kopen van de aandelen van de overnemende partij (aandelenfusie) of het kopen van (een deel van) de activa van de onderneming (bedrijfsfusie) (5). De combinatie kan tot stand komen door het uitgeven van aandelen, door geld, geldequivalenten of de overdracht van andere activa. Samensmelting van belangen (pooling of interest) wordt niet langer als een vorm van bedrijfscombinatie erkend, in tegenstelling tot de richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving (IFRS 3 Basis for Conclusions 37 en 38). De overnemende partij verwerkt activa en passiva van de overgenomen partij in haar jaarrekening.
§ 2.2.2 Toepassing overnamemethode
De bedrijfscombinatie wordt verwerkt volgens de overnamemethode (14). Bij de overnamemethode wordt de verkrijgingsprijs van de overgenomen partij toegerekend aan verschillende activa en passiva.
Alle afzonderlijke activa en passiva van de overgenomen onderneming die in aanmerking komen om op de balans te worden opgenomen, waardeert de overnemende onderneming op reële waarde (Roelofsen en Holterman, 2003). Het begrip reële waarde wordt uitgebreid behandeld in §2.3.2 en §3.3. Het is niet noodzakelijk dat de geïdentificeerde activa bij de overgenomen partij op de balans stonden (15).
De reële waarde van activa en passiva die niet in aanmerking komen om afzonderlijk op de balans te worden opgenomen, bijvoorbeeld synergievoordelen of een team van geschoolde werknemers, wordt als één niet nader gespecificeerde actiefpost op de balans opgenomen (Roelofsen, 2003). Deze post wordt aangeduid als goodwill, rekenkundig gedefinieerd als het verschil tussen de nettowaarde van de op de balans opgenomen activa en passiva en de totale waarde van de overgenomen onderneming, zie
§2.2.5.
§ 2.2.3 Bepaling kostprijs bedrijfscombinatie
Om de post goodwill vast te stellen moet de kostprijs van de bedrijfscombinatie en de waarde van de verworven activa en passiva bepaald worden. De kostprijs is het totaal van de reële waarde van afgestane activa, verplichtingen en door de overnemende partij uitgegeven eigen- vermogeninstrumenten (beurskoers) in ruil voor zeggenschap (24). Hierbij moeten de kosten die direct toerekenbaar zijn aan de bedrijfscombinatie worden opgeteld.
§ 2.2.4 Toerekening kostprijs aan activa en passiva
Zoals gezegd moet de overnemende partij de kostprijs (verkrijgingsprijs) van de bedrijfscombinatie toerekenen aan verschillende identificeerbare activa en passiva. Hiertoe heeft IFRS 3 enkele opnamecriteria geformuleerd waaraan een actief moet voldoen om opgenomen te worden (37):
• Als het gaat om een actief dat niet immaterieel is, moet het waarschijnlijk zijn dat toekomstige voordelen naar de overnemer toe zullen vloeien en de reële waarde moet betrouwbaar gemeten kunnen worden;
• Bij een verplichting, die geen voorziening is, moet het waarschijnlijk zijn dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om economische voordelen te halen en de waarde ervan moet betrouwbaar gemeten kunnen worden;
• In het geval van immateriële activa of een voorziening moet de reële waarde betrouwbaar gemeten moeten worden, oftewel, de voorschriften van IAS 38 moeten in acht worden genomen.
Ook de winst-en-verliesrekening van de overgenomen partij wordt opgenomen in die van de overnemende partij (38). Kosten en opbrengsten moeten gebaseerd zijn op de kosten van de bedrijfscombinatie. Afschrijvingskosten bijvoorbeeld, moeten zijn gebaseerd op de reële waarde van de bijbehorende afschrijfbare activa.
§ 2.2.5 Definitie en verwerking van goodwill
Goodwill die vrijkomt bij een bedrijfscombinatie moet opgenomen worden als een actief (51a). De argumentatie om betaalde goodwill wel als actief aan te merken, is dat de bij de aankoop van een onderneming overeengekomen prijs een min of meer objectief gegeven en dus betrouwbaar is (Bindenga, 2003: 279). Bovendien vertegenwoordigt ze een betaling in afwachting van toekomstige economische voordelen (52). De goodwill moet de eerste keer tegen kostprijs bepaald worden. Die is het verschil tussen de kostprijs van een bedrijfscombinatie en het aandeel van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, passiva en voorzieningen (51b). Het verschil tussen de kostprijs en de reële waarde dat niet geïdentificeerd kan worden als een actief, wordt dus als goodwill beschouwd.
Definitie
Deze rekenkundige definitie kan aangemerkt worden als accountinggoodwill. Vanuit een economische benadering wordt goodwill wel aangeduid als de waarde die het gevolg is van een ‘favorable attitude towards the firm’ (Blommaert en Kuijl, 2003). Deze positieve houding van de overnemende partij (immers, ze heeft meer betaald dan de overgenomen partij waard is) kan het gevolg zijn van ondermeer reclame en service, een betrouwbare reputatie, een bijzondere vestigingsplaats en bekwaam personeel en management. Bovendien is het mogelijk dat door het samengaan van twee ondernemingen schaalvoordelen en synergie worden behaald. Deze zaken zijn (nog) niet in de cijfers van de over te nemen partij verwerkt. Door de positieve houding, schaalvoordelen en synergie is een onderneming in staat om meer winst te maken en bereid meer te betalen voor de overnamekandidaat.
De overnameprijs, en dus ook de goodwill, is om deze reden een subjectieve schatting. Goodwill kan dan ook vanuit economisch perspectief gezien worden als de contante waarde van de toekomstige overwinsten (Blommaert en Kuijl, 2003). Zoals gezegd geeft IFRS 3 dit ook aan: Goodwill die is verkregen in een bedrijfscombinatie vertegenwoordigt een betaling door de overnemer in verwachting van toekomstige economische voordelen van activa die niet individueel geïdentificeerd en opgenomen kunnen worden (52). Voor het vaststellen van de goodwill op basis van dit economische concept dient men over een relevante disconteringsvoet te beschikken en moet men de toekomstige overwinsten weten (Blommaert en Kuijl, 2003). De toekomst is echter onbekend en daarom kunnen alleen
verwachtingen worden uitgesproken. Daarom zal men voor het bepalen van de economische goodwill een schatting moeten maken van de toekomstige overwinsten. Die schatting is gebaseerd op basis van gebeurtenissen en feiten uit het verleden en heden. Dit betekent dat men de accountinggoodwill kan beschouwen als een praktische invulling van de economische goodwill (Blommaert en Kuijl, 2003). In de meest ideale situatie, dat wil zegen bij volkomen informatie over toekomstige overwinsten en de van belang zijnde disconteringsvoet en bij gebruikmaking van volmaakte accountingtechnieken, zal er geen verschil zijn tussen het economische en accounting bedrag van goodwill. Dat is helaas een utopie en in de praktijk zijn er mogelijk grote verschillen (Blommaert en Kuijl, 2003).
Voor een duidelijker zicht op het concept goodwill is de onderscheiding tussen zelfontwikkelde en overgenomen goodwill nuttig, evenals het begrip ‘waardekloof’. Een praktische benadering om de goodwill van een onderneming te bekijken is vanuit de balans. Het eigen vermogen op de balans geeft niet de waarde van een onderneming weer. De omschrijving van eigen vermogen als een saldo van activa en passiva die in de balans zijn opgenomen, maakt dat de omvang van het eigen vermogen afhankelijk is van de in de balans opgenomen posten en de daarvoor gehanteerde waardering (E&Y Handboek Jaarrekening). Dat betekent onder meer dat het eigen vermogen volgens de jaarrekening niet een benadering hoeft te zijn van de waarde van de onderneming (RJ 110.111). Er kan dus een verschil bestaan tussen de beurswaarde van een onderneming dat als maatstaf voor de marktwaarde wordt gezien en het eigen vermogen van de onderneming zoals weergegeven in de jaarrekening. Dit verschil wordt ook wel ‘waardekloof’ genoemd. In het spraakgebruik wordt wel eens gesteld dat dit verschil aan te duiden is als goodwill. Toch is enige nuancering hier van belang, zoals ook visueel is uitgelegd in figuur 2.
Op de eerste plaats kan op de balans zelf een bedrag aan goodwill zijn geactiveerd en op die manier deel uitmaken van het eigen vermogen (E&Y Handboek Jaarrekening). Dit is de gekochte goodwill en maakt geen deel uit van de waardekloof. Over overgenomen of gekochte goodwill heb ik het hierboven gehad, ze wordt als saldo bepaald en is gelijk aan het verschil tussen de kostprijs van een bedrijfscombinatie en de reële waarde van de overgenomen activa en passiva of aandelen. Een tweede nuancering is zelfgecreëerde goodwill. Deze vorm van ‘goodwill’ is wel een oorzaak voor de waardekloof. Bij de zelfgecreëerde goodwill gaat het om de goodwill zoals die in een onderneming aanwezig is en die in de loop der tijd is ontstaan als gevolg van de eigen activiteiten van de onderneming. Zelfontwikkelde goodwill hangt dus samen met merknamen, naamsbekendheid, patenten, auteursrechten en dergelijke, waarvan de waarde intern wordt gevormd (Blommaert en Kuijl, 2003). Onder IFRS mag deze interne goodwill niet worden geactiveerd (IAS 38.48). Kosten die hiermee gemoeid zijn moeten gelijk in de winst-en-verliesrekening worden verwerkt. Men is namelijk momenteel van mening dat het bedrag van de zelfontwikkelde goodwill niet objectief kan worden vastgesteld (Blommaert en Kuijl, 2003). Een ander onderdeel van de waardekloof dat op zich geen deel uitmaakt van goodwill zijn activa die niet op de balans zijn opgenomen, terwijl zij wel identificeerbaar zijn (E&Y Handboek Jaarrekening). Dit kunnen bijvoorbeeld bepaalde afzonderlijk te verhandelen immateriële activa zijn, zoals merken, die van derden zijn verkregen. Een derde en laatste verschil tussen marktwaarde en boekwaarde van een onderneming is het gebruik van historische kostprijzen. Het verschil tussen de reële waarde en de historische kostprijs van activa is uiteraard geen goodwill.
Dit alles heeft tot gevolg dat er een waardekloof ontstaat tussen balanswaarde en marktwaarde. Deze is niet per se gelijk aan ‘goodwill’. De totale goodwill is te onderscheiden in gekochte goodwill (die op
de balans kan staan) en de eigen goodwill (die niet op de balans staat). Wanneer er verder in dit afstudeerverslag over goodwill wordt gesproken, zal het gaan om gekochte goodwill.
Verwerking
Na de eerste opname waardeert de overnemende partij de goodwill tegen kostprijs verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen (54). Op goodwill mag niet meer stelselmatig worden afgeschreven. In plaats daarvan moet jaarlijks getoetst worden of er sprake is van een bijzondere waardevermindering (55). Dit kan ook eerder geschieden wanneer daarvoor een indicatie bestaat. De bijzondere waardeverminderingstoets wordt uitgevoerd volgens IAS 36. Meer hierover is te lezen in
§2.3.
Er kan ook negatieve goodwill optreden bij een bedrijfscombinatie. Bij negatieve gekochte goodwill wordt door de kopende onderneming minder betaald dan de reële waarde van de activa en passiva van de gekochte onderneming (56). Dit betekent in het algemeen dat er zekere nadelen zijn verbonden aan de gekochte onderneming die niet in de balans tot uitdrukking zijn gekomen, bijvoorbeeld langdurig verwachte lage of negatieve rendementen (E&Y Handboek Jaarrekening). Het is overigens ook mogelijk dat de kopende onderneming zonder duidelijke aanleiding minder heeft betaald dan de waarde van de onderneming; er is dan sprake van een lucky buy. IFRS geeft aan dat in het geval van negatieve goodwill door de verkrijgende partij in de eerste plaats moet worden nagegaan of de identificatie en waardering van de activa en passiva alsmede de waardering van de verkrijgingprijs op de juiste wijze hebben plaatsgevonden. Vervolgens dient elk verschil dat na die hernieuwde vaststelling resteert onmiddellijk te worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening (56).
Activa Gekochte goodwill
EV passiva
= boekwaarde
= marktwaarde
= waardekloof -Intern gegenereerde
goodwill -Verschil in
waarderingsmethoden -Identificeerbare, niet opgenomen immateriële activa totale =
‘goodwill’
beurswaarde
balanswaarde
Figuur 2: Goodwill en waardekloof
§ 2.2.6 Informatieverschaffing
IFRS 3 bevat uitvoerige aanwijzingen voor de door een verkrijgende partij te verstrekken informatie met betrekking tot bedrijfscombinaties (66-77). In hoofdlijnen gaat het daarbij om de invulling van de volgende principes:
Informatieverstrekking die gebruikers van de jaarrekening in staat stelt de aard en de financiële effecten van een bedrijfscombinatie te evalueren, zowel gedurende de periode als na de balansdatum maar voordat de jaarstukken goedgekeurd worden voor uitgifte (66);
Informatieverstrekking die de gebruikers van de jaarrekening in staat stelt de financiële effecten te evalueren van winsten/voordelen, verliezen/nadelen, foutencorrecties en andere aanpassingen die in de huidige periode zijn opgetreden en die verband houden met bedrijfscombinaties die in de huidige of in voorgaande perioden zijn gerealiseerd (72);
Informatieverstrekking die gebruikers van de jaarrekening in staat stelt veranderingen te evalueren die gedurende de periode zijn opgetreden in de boekwaarde van de goodwill (74).
§ 2.3 IAS 38 Immateriële vaste activa
IAS 38 beschrijft de boekhoudkundige definitie, opname en verwerking van immateriële activa. Deze richtlijn is tegelijk met IFRS 3 herzien. Eerst zal ik een definitie geven van immateriële activa.
Vervolgens worden de opnamecriteria besproken en de kostprijs van immateriële activa uitgelegd. In
§2.3.3 wordt dieper ingegaan op intern gegenereerde immateriële activa. Vervolgens worden twee waarderingsgrondslagen toegelicht, het kostprijsmodel en het herwaarderingsmodel. §2.3.5 geeft richtlijnen voor afschrijving en bijzondere waardeverminderingen. Afgesloten wordt met de informatie- elementen die een onderneming op het gebied van immateriële activa moet prijsgeven.
§ 2.3.1 Definitie immateriële activa
IAS 38 gaat over immateriële activa. Een actief is een middel waarover de onderneming, op basis van gebeurtenissen in het verleden, de beschikkingsmacht heeft en waaruit in de toekomst naar verwachting economische voordelen naar de rechtspersoon zullen vloeien (8). De beschikkingsmacht over toekomstige economische voordelen vloeit normaliter voort uit juridisch afdwingbare rechten (bijvoorbeeld een koopcontract), maar een entiteit kan ook op een andere wijze in staat zijn om te beschikken over toekomstige economische voordelen. Een immaterieel vast actief is een identificeerbaar niet-monetair actief zonder fysieke gedaante (8). Identificeerbaar houdt in dat het immateriële vaste actief duidelijk te onderscheiden moet zijn van goodwill (11). Dit is het geval wanneer het actief separeerbaar is. Separeerbaarheid betekent dat de rechtspersoon kan beschikken over de specifieke toekomstige economische voordelen van het actief los van de met andere activa samenhangende toekomstige economische voordelen, bijvoorbeeld door te verhuren, verkopen, ruilen of uit te keren (12). Een voorbeeld is computersoftware. Dit actief genereert los van andere activa kasstromen die toegewezen kunnen worden aan de software. IAS 38 vult in alinea 12 nog aan dat een immaterieel actief ook voldoet aan het criterium ‘separeerbaar’ als het actief ontstaat uit contractuele of andere juridische rechten, ongeacht of deze rechten daadwerkelijk kunnen worden overgedragen of daadwerkelijk kunnen worden afgesplitst van andere rechten en verplichtingen. Een voorbeeld is een licentie die door de overheid aan een onderneming is gegeven.
In §2.2.4 is verteld dat de kostprijs van een overname toegerekend wordt aan identificeerbare activa.
Indien niet is voldaan aan de eis van identificeerbaarheid is er geen sprake van een afzonderlijk immaterieel actief, maar van goodwill (die overigens in de balans wel onder de immateriële activa wordt geclassificeerd).
§ 2.3.2 Opname en kostprijs
Een immaterieel vast actief dient in de balans te worden opgenomen, maar uitsluitend wanneer het voldoet aan de definitie en wanneer het aan de volgende opnamecriteria voldoet (21):
Het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die een actief in zich bergt, zullen toekomen aan de rechtspersoon;
De kosten van het actief betrouwbaar kunnen worden vastgesteld.
De eerste voorwaarde voor opname in de balans brengt mee dat de rechtspersoon de waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen moet inschatten. Daarbij moet worden uitgegaan van redelijke en onderbouwde veronderstellingen, die een weergave zijn van de beste inschatting door het management van de economische condities die gedurende de gebruiksduur van het actief zullen bestaan (22 en 23). Als men doorleest in IAS 38 wordt duidelijk dat het hier vooral om intern gegenereerde immateriële activa gaat. Wanneer een onderneming namelijk een immaterieel actief koopt (bijvoorbeeld een licentie), zit in de prijs begrepen de verwachting dat toekomstige economische voordelen waarschijnlijk naar de onderneming zullen vloeien (25). Dit geldt ook bij immateriële activa die worden verworven na een overname van een andere onderneming (33). De kostprijs hiervan is de reële waarde op de overnamedatum. De reële waarde houdt marktverwachtingen in over toekomstige voordelen, zodat aan de waarschijnlijkheidseis voor deze immateriële activa wordt voldaan.
Naast de waarschijnlijkheidseis moet de waarde van immateriële activa betrouwbaar bepaald kunnen worden. De waardering van een immaterieel actief moet de eerste keer tegen kostprijs geschieden vanaf het moment dat aan de activeringscriteria is voldaan (24). Hierbij dient onderscheid te worden gemaakt tussen zelf verworven immateriële vaste activa en immateriële vaste activa verworven via een overname van een andere onderneming.
Gekochte afzonderlijke immateriële activa
De kostprijs van een afzonderlijk verworven immaterieel actief is de aankoopprijs inclusief alle direct toe te rekenen uitgaven om het actief voor het voorgenomen gebruik geschikt te maken (27). Een voorbeeld is de aanschaf van een patent. De directe uitgaven die hierbij mogen worden opgeteld zijn bijvoorbeeld werknemerskosten om het actief bedrijfsklaar te maken. Indien in dat geval aandelen of andere eigen vermogensinstrumenten als ruilmiddel dienen, in plaats van geldmiddelen, dan is de verkrijgingprijs gelijk aan de reële waarde daarvan op het moment van overname (8).
Immateriële vaste activa verworven via een overname
Moeilijker is de situatie waarin het immaterieel actief wordt verkregen bij een overname. De vraag is dan of de kosten (dat wil zeggen de reële waarde, zie IFRS 3.36) van het actief wel voldoende betrouwbaar zijn vast te stellen om afzonderlijke activering te rechtvaardigen. Toch wordt in IAS 38.35 aangegeven dat de reële waarde van immateriële activa die verkregen zijn in een bedrijfsovername, normaliter met voldoende betrouwbaarheid kan worden vastgesteld om die separaat van goodwill te
