7. Bijlagen
7.9. organisatie gebieden
Leiderschap
Leiderschap is sterk bepalend voor de inrichting en cultuur van de organisatie en de manier waarop met medewerkers en klanten word omgegaan.
Bij leiderschap dienen we ons af te vragen ‘Hoe inspireert de leiding de organisatie tot voortdurende verbeteringen?’ Hierbij zijn met namen van belang:
- de visie van de leiding op de toekomstige ontwikkelingen
- De structuur en cultuur binnen de organisatie om de visie te kunnen realiseren
- De faciliteiten en de ondersteuning die worden verleend en de manier waarop de leiding daadwerkelijk het goede voorbeeld geeft.
- Situationeel leiderschap
Strategie & Beleid
De manier waarop de organisatie haar missie en visie implementeert via een heldere strategie die op alle belanghebbende gericht is en die wordt vertaald in concreet beleid, plannen, begroting en processen.
Bij strategie en beleid dienen we ons af te vragen ‘hoe worden strategie en beleid gevormd en welke informatie ligt hieraan ten grondslag? Hoe komen segmentplannen tot stand, hoe wordt hierover gecommuniceerd en hoe wordt het beleid geëvalueerd?
Medewerkers
De manier waarop de organisatie haar medewerkers inzet, stimuleert en waardeert om haar strategie en beleidsdoelstellingen te realiseren. Denk hierbij aan personeelsbeleid,
investeringen in kennis en vaardigheden van medewerkers en de zorg voor het welzijn van de medewerkers.
Middelen
De manier waarop vanuit strategie en beleid middelen worden aanwend om de activiteit van de organisatie effectief en efficiënt uit te voeren en zeker te stellen dat de middelen
daadwerkelijk warde toevoegen aan de kernactiviteiten van de organisatie. Het gaat om de inzet van financiële middelen, informatiesystemen, materiaal en diensten, technologie en kennismanagement
Processen
De manier waarop de organisatie vanuit strategie en beleid haar processen identificeert, ontwerpt, beheerst en waar nodig verbeter of vernieuwd, gericht op waardetoevoegingen voor alle belanghebbenden.
Bij processen dienen we ons af te vragen ‘ Zijn processen in kaart gebracht en hoe worden ze beheert? Hoe efficiënt en effectief wordt er gewerkt? Hoe worden verbeteringen gestimuleerd en gerealiseerd?’ Het gaat om de primaire, op de klant gerichte processen, maar zeker ook om de samenhang van alle processen binnen de bank.
Master Thesis Management & Organizational Control
Mark Oskam 51
Beleidsplan Rabobank Sneek-ZuidwestFriesland
Visie op ‘ken uw klant’ en ‘passend advies’ bij de pensioenadvisering
Inleiding
De Rabobank Sneek-ZuidwestFriesland profileert zich in haar regio als bankinstelling waar klanten ook uitstekend terecht kunnen voor een volwaardig pensioenadvies.
Binnen de afdeling Private Banking van de Rabobank Sneek-ZuidwestFriesland is een pensioenadviesteam actief. Binnen dit team zijn vier medewerkers werkzaam.
Zij verkrijgen leads vanuit de eigen Private banking afdeling maar ook vanuit de hoek Bedrijven. Daarnaast worden leads ingebracht vanuit de contacten met de
accountantswereld en vanuit het lokale netwerk.
De Rabobank Zuidwest Friesland hecht aan de kwaliteit van het pensioenadvies dat zij haar klanten geeft. De bank ziet zich niet als ‘productenverkoper’. Op dit moment worden de interne kosten van het pensioenadviesteam gedekt vanuit provisie-inkomsten over de gegenereerde verzekeringsproductie. De ambitie is echter om in de
toekomst volledig te gaan werken op basis van een separaat in rekening te brengen uurtarief waarbij producten worden ingezet op basis van een netto-tarief.
De huidige klantportefeuille bestaat momenteel voor een groot deel uit besloten (holding) vennootschappen, die optreden als verzekeringnemer ten behoeve van hun
Directeurgrootaandeelhouders (DGA’s). Daarnaast worden IB ondernemers binnen de afdeling Private Banking (PB) en Hypotheek & Vermogen (H&V) bediend. Vanuit de afdeling worden ook een aantal collectieve pensioenregelingen
van MKB relaties verzorgd. De omvang van deze contracten varieert van 2 tot ongeveer 30 werknemers.
Naar aanleiding van een intern onderzoek zijn binnen de bank vragen gesteld over de
kwaliteit van de dossiervorming binnen het pensioenadviesteam. Bij de (reproduceerbaarheid van de) pensioenadviezen gaat het ondermeer om de inhoud van het advies, hoe ver het advies moet het gaan (in relatie tot de financiële positie van de DGA/IB ondernemer), de keuze van de pensioensystemen, de rol
bank bij eigen beheer DGA pensioen en de disclaimers die zouden moeten gelden. Met dit memo wordt beoogd om een kader te scheppen waarbinnen de opzet en review van dossiers in relatie tot zorgplicht en ken-uw-klant principe kan plaatsvinden. Dit memo is beperkt tot bovenvermelde punten.
Visie
Hierna wordt eerst besproken wat de wettelijke kaders zijn van de geldende zorgplichten. Vervolgens gaan wij nader in op de wijze waarop –binnen verschillende fasen in het adviesproces- aan deze zorgplichten invulling kan worden gegeven. Daarna geven wij een zo concreet mogelijk antwoord op een aantal genoemde thema’s. Bij dit memo
is als bijlage een klantenprofiel opgenomen dat onderscheid maakt naar de
verschillende klantgroepen, die binnen de afdeling worden onderscheiden. Hierbij is gerealiseerd dat dit klantprofiel Wft compliant en tevens ook werkbaar in de dagelijkse praktijk is.
Wettelijke kaders
1. Wft verplichtingen
Sinds de invoering van de Wft, die per 1 januari 2007 is opgegaan in de Wft, geldt dat indien een financiële onderneming een consument (of indien het een financieel
instrument of verzekering betreft) een klant adviseert, zij in het belang van de klant
informatie in moet winnen over diens financiële positie, kennis, ervaring, doelstellingen en risicobereidheid, voor zover dit redelijkerwijs relevant is voor haar advies. Dit ‘ken uw klant principe’ is vastgelegd in artikel 4.23 lid 1 Wft.
Verder dient de financiële onderneming er zorg voor te dragen dat haar advies, voor zover redelijkerwijs mogelijk, rekening houdt met de hiervoor bedoelde informatie. Ook moet de financiële onderneming de overwegingen die ten grondslag liggen aan haar advies toelichten voor zover dat nodig is voor een goed begrip van haar advies.
Het begrip financiële onderneming is ruim gedefinieerd. Daaronder wordt mede begrepen de financiële dienstverlener. Dat is ondermeer degene die adviseert, bemiddelt,
herverzekeringsbemiddeld, optreedt als gevolmachtigde agent of optreedt als
ongevolmachtigde agent. Onder adviseren wordt verstaan het ‘aanbevelen van een of meer specifieke financiële producten aan een bepaalde consument of, indien het een financieel instrument of verzekering betreft, klant’. Onder bemiddelen wordt verstaan alle werkzaamheden gericht op het als tussenpersoon tot stand brengen van een verzekering tussen een klant en een verzekeraar of op het assisteren bij het beheer en de uitvoering van een verzekering. Wij merken op dat ‘bemiddelen’ ruim geformuleerd is.
Artikel 4.23 Wft maakt onderscheid tussen consument en klanten. Het woord klant betreft ten aanzien van verzekeringsdiensten volgens haar definitie en toelichting in de Memorie van Toelichting daarop ook rechtspersonen en zakelijke afnemers.
Het bovenstaande betekent dat zowel de dienstverlening waar het betreft advisering en bemiddeling met betrekking tot pensioenverzekeringen aan IB ondernemers als aan DGA’s, dan wel hun (holding)vennootschappen, alsmede de dienstverlening aan ondernemingen in het kader van collectieve pensioenverzekeringen onder de reikwijdte van artikel 4.23 Wft valt.
2. Artikel 52 Pensioenwet
Als op een verzekeringsproduct met beleggingsvrijheid de bepalingen van de Pensioenwet van toepassing (‘premieovereenkomst’) zijn en op basis daarvan de verantwoordelijkheid voor de beleggingen door de deelnemer is overgenomen (‘opting out’) dan geldt voor de pensioenuitvoerder de verplichting om rekening te houden met de zorgplichtvereisten zoals deze voortvloeien uit hoofdstuk 4.2.3. van de Wft.
Deze verplichting richt zich niet op de bemiddelaar maar op de pensioenuitvoerder (pensioenfonds of pensioenverzekeraar). Op basis van deze verplichting zal ook de
pensioenuitvoerder een klant- en doelrisicoprofiel moeten opstellen, zal de pensioenuitvoerder de deelnemer moeten adviseren over zijn beleggingen en zal deze de
ontwikkelingen rond de beleggingen moeten bewaken.
Ten aanzien van de pensioenbeleggingen van deelnemers aan premieregelingen die zelf de verantwoordelijkheid nemen voor hun pensioenbeleggingen heeft de Rabobank geen zorgverplichtingen. Dit is vanzelfsprekend anders als de aanbieder(pensioenverzekeraar) met de bemiddelaar is overeengekomen dat de bemiddelaar in dat proces een rol vervult.
Zorgverplichtingen zullen ook aan de orde komen zodra de Rabobank individuele deelnemers aan pensioenregeling zelf rechtstreeks advies gaat verstrekken. Zorgverplichtingen uit hoofde van artikel 52 PW spelen
Master Thesis Management & Organizational Control
Mark Oskam 53
klant/onderneming waar het gaat om de keuze voor een bepaald type pensioenregeling en de vraag of de onderneming binnen haar pensioenregeling al of geen
beleggingsvrijheid moet opnemen. Dan betreft het de verplichtingen zoals vermeld onder punt 1.
3. Zorgverplichtingen uit BW
Naast de Wft en de PW kent ook het Burgerlijk Wetboek algemene zorgplichten. Deze zijn privaatrechtelijk van aard en betreffen vooral de relatie tussen bank en klant. Deze blijven hier verder onbesproken. Wij wijzen er wel op dat hier verdergaande
verplichtingen uit kunnen voortvloeien dan de verplichtingen die gelden vanuit de Wft. Te denken valt bijvoorbeeld aan verplichtingen uit hoofde van bewaartermijnen van dossiers en bewijsrechtelijke regelingen ten aanzien van de wijze waarop informatie wordt
gereproduceerd. Deze aspecten worden momenteel door de proces- en regelgeving vanuit Rabobank Nederland ondervangen en ondersteund.
Fases in het advies en bemiddelingsproces
In het advies- en bemiddelingsproces zijn grofweg drie fases te onderscheiden. 1 Informatieplicht (de onderzoeksfase)
De Wft is publiekrechtelijke wetgeving die het toezicht op financiële instellingen regelt. De wet kent een systeem van open normen. De financiële dienstverlener is vrij om op eigen wijze invulling te geven aan de invulling van deze normen. De AFM toetst of financiële instellingen op voldoende wijze aan de gestelde normen voldoen. Om aan te kunnen tonen dat invulling is gegeven aan de norm dat vooraf informatie over de klant is
ingewonnen (ken uw klant principe) is het noodzakelijk om voor iedere klant te werken met een Klantenprofiel. In de bijlage zit een overzicht met de inhoud van een klantenprofiel voor pensioenadvies waarbij een onderscheid wordt gemaakt naar het type klant, dat binnen de afdeling wordt bediend.
Het adviesgesprek met de klant vormt de basis voor het in beeld brengen van het klantenprofiel. De klantinformatie is de bron voor het verdere advies.
De kwaliteit van het advies wordt getoetst aan de van de klant verkregen informatie. Een klantprofiel ten behoeve van de pensioenadvisering zou tenminste de volgende onderdelen moeten bevatten.
1. Klant/bedrijfsprofiel.
2. Beschrijving adviesopdracht en nadere doelstellingen werkgever/ondernemer. 3. Financiële positie werkgever/ondernemer.
4. Risicobereidheid werkgever/werknemer/verzekerde. 5. Kennis en ervaring afnemer.
In de bijlage Klantenprofiel bij dit memo zijn deze elementen nader uitgewerkt.
Het dossier zal worden ingericht met als uitgangspunt IB198 onder het kopje “Verzekeren” aangevuld met relevante pensioengerelateerde documenten. In het dossier zal tevens het Klantenprofiel opgenomen worden. Dit Klantenprofiel is een samenstelling van het ontwikkelde Klantprofiel door Hewitt en het beschikbare WFT Leven – formulier van Rabobank Nederland. Aangezien het WFT Leven formulier te summier van opzet voor pensioenadvisering is en daarnaast gericht is op het advies voor enkelvoudige en standaardprodukten, hebben wij het WFT Leven formulier samengevoegd met het
Klantprofiel van Hewitt om tot één Klantprofiel te komen. Concreet betekent dit dat in het dossier geen separaat WFT Leven formulier zal worden opgenomen en dat alleen het Klantprofiel in het dossier aanwezig zal zijn. Door gebruik te maken van het Klantenprofiel zal tevens het Contourendocument van Akkermans & partners niet meer gehanteerd worden. De vernieuwde werkwijze van het inrichten van het dossier is, na afstemming met de afdeling control, ingegaan op 15 september 2009.
Binnen Rabobank Sneek-ZuidwestFriesland is het de taak van de Pensioenadviseur om breed te inventariseren. Op basis van deze inventarisatie is het aan de Pensioenadviseur om te beoordelen of het advies past bij de financiële situatie van de klant en dat dit aansluit bij de doelstellingen en behoeften van de klant. Door deze brede inventarisatie is geborgd dat de klant integraal geadviseerd wordt.
Van groot belang hierbij is dat beoordeeld dient te worden of de financiële situatie van de klant complex is en dat bij de klant meerdere aspecten van financiële planning aan de orde zijn. Indien tijdens de inventarisatiefase naar voren komt dat de klant meer financiële planningsissues heeft, is het aan de Pensioenadviseur om voor de integrale advisering een Private Banker in te schakelen, opdat de klant dan eerst in de breedte geadviseerd wordt en vervolgens specialistisch door de Pensioenadviseur geadviseerd kan worden.
Mocht de Pensioenadviseur na de brede inventarisatie beoordelen dat de financiële situatie niet complex is en geen Private Banker erbij betrokken dient te worden, dan kan de
Pensioenadviseur direct overgaan tot het adviseren ten aanzien van de toekomstige inkomensvoorzieningen.
2. Interne afweging (de fase van oordeelsvorming)
In deze fase wordt het advies ‘gemaakt’. Het advies komt veelal tot stand vanuit de individuele kennis en kwaliteiten van de adviseur, het overleg wat hij daar over met andere collega’s/deskundigen voert en de inzichten die daaruit ontstaan. In deze fase moet de adviseur, voor zover als redelijkerwijs mogelijk, rekening houden met de ingewonnen informatie. In ieder geval begint het met een analyse van de aangereikte informatie en een beoordeling of deze informatie compleet is. Ook is het wensenpakket van de klant bekend (‘wat wil ik’). Vervolgens zal geïnventariseerd moeten worden welke voorzieningen reeds getroffen zijn (‘wat heb ik’). De basis voor het advies zal in veel gevallen gevormd worden door deze vergelijking.
De kwaliteit van het advies zal bij pensioenadvisering over het algemeen bepaald worden door de diepgang van deze analyse maar ook het aantal elementen dat in de
beschouwing moet worden betrokken. Dit kan per klant verschillen.
Over het algemeen is dit een intern gericht proces. Indien echter zaken onduidelijk zijn, informatie incompleet is of vragen rijzen, zal hierover opnieuw afstemming met de klant plaats dienen te vinden. In deze fase wordt ook een afweging gemaakt welke producten aan de klant gepresenteerd gaan worden en worden mogelijk al berekeningen gemaakt
Master Thesis Management & Organizational Control
Mark Oskam 55
en offertes opgevraagd.
3. Adviesfase (communicatie van bevindingen)
Het adviesgesprek vindt plaats of er vindt anderszins communicatie van bevindingen en output (advies op papier, offerte) naar de klant plaats. In communicatie naar de klant staat uiteraard de inhoud van het advies centraal (‘wat zou u moeten doen om aan uw wens tegemoet te komen’ en ‘welk product hebben wij daarvoor’). Dit advies moet echter ook beschrijven waarom de adviseur zijn advies (en de aanbeveling van het product)
geschikt acht voor de klant (motivatie-eis). Uit het dossier moet blijken dat het advies passend is. Het uitgebrachte advies dient reproduceerbaar te zijn en dient op grond van de Wft
tenminste één jaar te worden bewaard. AFM heeft aangekondigd hierop te zullen controleren. Wij zullen adviezen langer bewaren, namelijk 7 jaar, en als standaardonderdeel opnemen in het klantendossier. Dat geldt ook voor offertes die zijn geaccepteerd en productinformatie die aan de klant verstrekt is.
Bij het uitbrengen van het advies naar de klant zal een verbinding worden gelegd tussen de inventarisatie, het advies en de geboden oplossing. Het pensioenadvies naar de klant zal dan ook conform de onderstaande stappen worden uitgebracht:
1 inventariseren van klantbehoeften 2 advies aan de klant
3 oplossing met daarbij aandacht voor verzekeren of eigen beheer 4 vergelijking van verschillende aanbieders
5 advies ten aanzien van produkten 6 afsluiting
Relatie afdeling Pensioenadvies en Private banking afdeling vwb zorgplicht
Zorgplicht is geen onbekend thema binnen de bank en speelt uiteraard ook bij andere afdelingen. Daarbij rijst de vraag hoe zorgplichtinspanningen zich tot elkaar verhouden over de verschillende afdelingen heen. Risico-inventarisaties ten behoeve van klanten vinden ook plaats vanuit de afdeling Private banking. Vanuit deze afdeling kan bij een bepaalde klant een pensioenbehoefte gesignaleerd worden en als lead worden
doorgespeeld naar het pensioenadviesteam. De private banker is in deze situatie
verantwoordelijk voor de integrale klantinventarisatie en zal zijn informatie en analyses ten behoeve van de pensioenadvisering beschikbaar stellen aan de Pensioenadviseur.
Als een klant als zakelijke klant bankiert bij de bank en die vanuit dezelfde bank ook pensioenadvies krijgt, dan zal deze klant wellicht verwachten dat zijn gehele financiële positie binnen de bank bekend is. Als dan niet het geval mocht zijn omdat bijvoorbeeld relevante pensioeninformatie ontbreekt dan zal deze in het kader van de zorgplicht toch eerst aangevuld moeten worden. Hierbij dient de Pensioenadviseur weer de inventarisatiefase te doorlopen waarin hij/zij de overweging dient te maken of een Private Banker ingezet dient te worden voor de integrale advisering dan wel dat de Pensioenadviseur de integrale
advisering borgt.
De werkwijze is dan ook om eerst de reeds de beschikbare klantinformatie met de klant tijdens een intakegesprek te bespreken nadat de klant door andere afdelingen is doorgeleid en waar nodig
dusverre door de andere afdeling gemaakte analyse bij de klant getoetst worden. Rol bank bij herverzekering pensioen in eigen beheer
Het betreft hier situaties met DGA’ s wiens pensioenregelingen door de eigen BV’s worden uitgevoerd. Veelal zal de primaire advisering hieromtrent worden verzorgd door de externe adviseur (accountants). De rol van de bank kan tweeërlei zijn.
Enerzijds kan de bank zich opstellen als dienstverlener ‘execution only’ voor wat betreft het louter bemiddelen in verzekeringsproducten. Dit is echter geen rol waarmee de bank zich profileert als pensioendeskundige richting zakelijke markt.
Vandaar dat Rabobank Sneek-ZuidwestFriesland zal aansturen en de voorkeur heeft voor het vervullen van de adviesrol. Dat ligt zeker voor de hand in die gevallen waarin ook eigen beheerberekeningen worden verzorgd en de bank juist ook als adviseur bij pensioenregelingen van haar klanten betrokken wil zijn. De consequentie van deze keuze is dat het klantprofiel aanwezig moet zijn en dat er adequaat advies gegeven wordt en dat er een uitgebreid dossier moet worden aangehouden.
Disclaimers
In het (advies)proces zal de klant in ieder geval steeds gewezen worden dat verstrekte adviezen zijn gebaseerd op de door de klant verstrekte informatie. Pensioenadvies
Voor het pensioenadvies wordt de onderstaande disclaimertekst opgenomen in het advies naar de klant:
‘Dit pensioen- en verzekeringsadvies is met zorg samengesteld op basis van de door u verstrekte informatie. De pensioenadviezen zijn gebaseerd op wet- en regelgeving zoals deze van toepassing was ten tijde van het advies. De verzekeringsadviezen zijn
gebaseerd op actuele rentepercentages ten tijde van het verstrekken van het advies. Vermelde kapitalen en/of uitkeringen zijn prognoses tenzij anders vermeld.’ Execution-only
Ten aanzien van opdrachten tot het sluiten van verzekeringen waarbij een externe adviseur al bepaalde producten aan de klant heeft geadviseerd, zullen wij in de
communicatie naar de klant vermelden dat wij geen advies terzake hebben verstrekt, maar enkel bemiddelen bij de totstandkoming van het verzekeringsproduct (execution-only,
artikel 4.24 Wft). In dit geval zijn de zorgverplichtingen rond advies en informatie-inwinning niet van toepassing. De mogelijkheid van 'execution only' is geregeld in artikel 4.23 lid 2 van de Wft:
“Indien een financiële onderneming bij het verlenen van een financiële dienst (die geen beleggingsdienst is) een consument of, indien het een verzekering betreft, cliënt niet adviseert, maakt zij dat bij aanvang van de dienstverlening aan de cliënt kenbaar” Bij het bemiddelen bij een verzekeringsproduct wordt de onderstaande disclaimertekst opgenomen in de schriftelijke opdrachtbevestiging/adviesopdracht bij de offerte naar de klant/accountant:
“Uw adviseur <accountant, belastingadviseur> heeft u geadviseerd om < ...in te vullen door de bankadviseur...>. Op <uw verzoek><verzoek van uw