6. Resultaten onderzoek
6.1 Bevindingen onderzoek AMS Small cap index
In deze paragraaf zullen de bevindingen die gedaan zijn over de 25 AMS Small cap index ondernemingen gerapporteerd worden. Aan de hand van de in het vorige hoofdstuk opgenomen ‘best practices’ per code zijn de jaarverslagen en websites van de bedrijven doorgenomen. Door middel van het uiteenzetten van alle resultaten zal per onderneming en per ‘best practice’ een overzicht gegeven kunnen worden waaruit blijkt welke ondernemingen en welke bepalingen het minst scoren (tabel 1 t/m 3). Ten aanzien van de ‘minst’ scorende ondernemingen en ‘best practices’ zal een uiteenzetting gemaakt worden met de mogelijke redenen hiervoor.
Ten aanzien van de kwaliteit van de antwoorden kan gezegd worden dat: Indien een onderneming niet expliciet melding maakt van het niet naleven van een bepaling wordt er vanuit gegaan dat de onderneming aan deze bepaling voldoet.
“De combinatie van de verplichting mededeling te doen omtrent de toepassing van de code enerzijds, en het ‘pas toe of leg uit’ principe anderzijds, impliceert dat de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen verplicht worden mede te delen waar zij afwijken van de bepalingen van de code en waarom zij dit doen. Omtrent naleving van de code behoeft strikt genomen geen mededeling te worden gedaan”83.
Tabel 1 (naleving bepalingen website Nederland)
II.2.13 III.1.1 III.3.1 III.3.6 III.5.1 III.7.3 Totaal
BE-semi 1 ten Cate 1 Draka 1 Innoconcepts 1 Laurus 1 Nieuwe Steen 1 OPG Groep 1 Sligro 1 Telegraaf 1 Wegener 1 Totaal AMS - - - - 12 10 83 RuG (2005)
Toelichting tabel 1: Daar waar een ‘nee’ staat is er niet voldaan aan de bepaling. Het reglement is niet te vinden op de website. Bij een ‘*’ is niet voldaan aan de bepaling omdat de onderneming geen aparte commissies heeft ingesteld. Hier is dus voldaan aan het ‘pas toe of leg uit’ beginsel. In tabel 1 zijn de ondernemingen gegeven die aan één van de bepalingen niet voldaan hebben. In de bijlage is de gehele tabel gegeven met de bevindingen van alle 25 small cap ondernemingen.
Over de naleving van de ‘best practices’ betrekking hebbende op de websites van de
ondernemingen genoteerd aan de AMS Small cap index kan het volgende opgemerkt worden: - Er is te zien dat 12 van de 25 ondernemingen geen aparte subcommissies instellen (48%). - Dat 10 van de ondernemingen (40%), geen reglement van effectenbezit en handel in
effecten op de website publiceert.
- Geen van de ondernemingen leeft meer dan één bepaling niet na.
- En 15 van de 25 ondernemingen (60%) voldoen aan alle bepalingen van rapportage op de website.
Indien een onderneming geen aparte commissies instelt, dan gaan enkele van de bepalingen betreffende deze subcommissies op voor de gehele raad van commissarissen (zie principe III.5). Aan de verplichting III.5.1, reglementen en samenstelling van commissies, hoeft dan echter niet meer voldaan te worden. Dus indien een onderneming uitlegt waarom er geen subcommissies ingesteld zijn voldoen zij aan het ‘pas toe of leg uit’ beginsel, en leven zij de bepaling niet na maar passen ze hem wel toe.
Te zien is dan dat alleen de bepaling ten aanzien van het reglement van bezit van en handel in effecten niet nageleefd wordt. In paragraaf 6.3 zullen de aangedragen argumenten door de ondernemingen en mogelijke redenen van het niet aanwezig zijn van een reglement opgesomd worden.
In Tabel 2 zullen de resultaten ten aanzien van naleving van de bepalingen in het jaarverslag bij de Nederlandse ondernemingen uiteengezet worden. Door deze resultaten samen te voegen met die van tabel 1, kan een totaal overzicht gegeven worden van de naleving van de bepalingen onder de code Tabaksblat bij de Nederlandse small cap ondernemingen. Uit de totaaltabel (tabel 3) kunnen dan de ‘minst presterende’ ondernemingen worden genomen, waarna deze dieper kunnen worden geanalyseerd. In Tabel 2 zijn alleen die ondernemingen gegeven die één of
meerdere bepalingen niet naleven of toepassen. Een tabel met de resultaten van alle small caps is gegeven in de bijlage.
Tabel 2 (naleving bepalingen jaarverslagen Nederland)
I.1.1 III.1.2 III.1.3 III.1.5 III.1.7 III.1.8 III.2.3 III.5.2 III.6.3 III.6.4 Totaal
Arcadis 1 Athlon 1 Exact 2 Imtech 1 Kendrion 1 Smit 1 Telegraaf 1 Wegener 1 Totaal 1 2 12 1 5
Toelichting tabel 2: Daar waar een ‘nee’ staat is er niet voldaan aan de bepaling. Bij een ‘*’ is niet voldaan aan de bepaling omdat de onderneming geen aparte subcommissies heeft ingesteld. Hier is dus wel voldaan aan het ‘pas toe of leg uit’ beginsel.
In tabel 2 komen de volgende resultaten naar voren:
De meeste bepalingen ten aanzien van publicaties in het jaarverslag worden opgevolgd, er zijn maar twee bepalingen die 2 maal of meer niet zijn toegepast.
- Bepaling III.6.4, ten aanzien van vermelding van transacties met tegenstrijdig belang van (rechts)personen die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houden, wordt het meest niet nageleefd (20%).
- Bepaling III.1.5, vermelding frequent afwezige commissarissen, wordt door 2 ondernemingen niet nageleefd (8%).
- Er is te zien dat 12 van de 25 ondernemingen geen aparte subcommissies instellen (48%), dit was ook al bij de naleving van de bepalingen ten aanzien van de website naar voren gekomen. De ondernemingen volgen hier mee wel de code, maar passen hem niet toe.
In totaal zijn er zeventien van de vijfentwintig ondernemingen (68%) die alle ‘best practices’ ten aanzien van de publicatie in het jaarverslag toepassen, zeven ondernemingen (28%) die één bepaling niet naleeft en slechts één onderneming (4%), Exact, die twee bepalingen niet naleeft.
In paragraaf 6.3 zal bepaling III.6.4 verder besproken worden en zullen de aangedragen argumenten door de ondernemingen en mogelijke redenen voor het niet voldoen hieraan opgesomd worden.
Tabel 3 (totaal aantal niet nageleefde bepalingen AMS ondernemingen)
Website Jaarverslag Totaal
Arcadis - 1 1 Athlon - 1 1 Ballast - - 0 BE-semi 1 - 1 Binck - - 0 Brunel - - 0 ten Cate 1 - 1 Draka 1 - 1 Eurocomm. - - 0 Exact - 2 2 Fornix - - 0 Grontmij - - 0 Imtech - 1 1 Innoconcepts 1 - 1 Kendrion - 1 1 Laurus 1 - 1 Nieuwe Steen 1 - 1 OPG Groep 1 - 1 Sligro 1 - 1 Smit - 1 1 Telegraaf 1 1 2 Unit 4 Agresso - - 0 Van Lanschot - - 0 Vastned - - 0 Wegener 1 1 2
Toelichting tabel 3: Indien een bedrijf het ’pas toe of leg uit’ principe hanteert leeft men de bepaling na. Het niet rapporten van informatie over commissies is dan dus niet in strijd met de code Tabaksblat.
Tabel 3 geeft de gecombineerde resultaten weer van de eerste twee tabellen. Bovenstaand is te zien hoe alle AMS Small cap ondernemingen scoren ten aanzien van de toepassing van de bepalingen, betrekking hebbende op de rapportage van informatie ten aanzien van
In tabel 3 komen de volgende resultaten naar voren:
- Drie ondernemingen (12%) leven in totaal 2 van de 16 bepalingen (12,5%) niet na. Deze ondernemingen betreffen; Exact, Telegraaf en Wegener.
- Dertien ondernemingen (52%) leven één bepaling niet na, waarvan het merendeel (8 van de 13) dit niet doet ten aanzien van een bepaling betrekking hebbende op de website. - Er in totaal 9 ondernemingen (36%) zijn die volledig in ‘compliance’ zijn met de code.
Als er nou globaal naar de resultaten gekeken wordt zoals deze tijdens het onderzoek naar voren kwamen, kan er het volgende opgemerkt worden (in de toelichting zal hier dieper op in gegaan worden):
- Het zijn veelal dezelfde bepalingen waar de ondernemingen niet aan voldoen. Dit kan duiden op gemeenschappelijke problemen of beperkingen die deze bepalingen opleveren voor small caps in het algemeen.
- Er is te zien dat bij 12 van 25 small caps geen subcommissies ingesteld zijn. Hierdoor gaan de bepalingen ten aanzien publicatieplicht van deze commissies niet op, en zijn de bepalingen voor deze ondernemingen dan ook niet als een afwijking aangemerkt. In de tabellen zijn deze afwijkingen wel aangegeven om een totaal van deze specifieke afwijking te geven.
- Er is maar één bepaling, III.7.3, die veelvuldig niet nageleefd wordt.
- Het toepassingspercentage van het totaal is hoog, namelijk 95.25% (=381 bepalingen toegepast / 400 bepalingen totaal). Uitgesplitst naar website en jaarverslag geeft dit de volgende toepassingspercentages; website 93.3% en jaarverslag 96.4%.
Ten aanzien van één van de minst scorende ondernemingen, Wegener, zal in paragraaf 6.3 dieper ingegaan worden. In de volgende paragraaf zullen de resultaten van het eigen onderzoek
vergeleken worden met de resultaten zoals bevonden door de onderzoekscommissie van de RuG.
Vergelijking onderzoek RuG en eigen resultaten
Om een beeld te geven van de in het onderzoek verkregen resultaten, zullen deze vergeleken worden met de resultaten zoals die bevonden zijn door de onderzoekscommissie van de RuG 84. Kantekeningen die bij deze vergelijking gemaakt moeten worden zijn:
84Omdat het onderzoek van de RuG een andere onderzoeksopzet hanteert, en het in deze scriptie niet het doel is om het onderzoek te beschrijven en uit te leggen, wordt voor een gedetailleerder beeld verwezen naar het rapport op de website van de corporate governance commissie (www.corpgov.nl).
- Onder de AMS small cap index ondernemingen die door de RuG en binnen dit onderzoek gebruikt zijn zitten 9 verschillen.
- De periode waarin de websites door de RuG zijn geraadpleegd liep tot 15 september 2005.
- Bij het onderzoek uitgevoerd door de RuG werd er maar naar 23 AMS small cap ondernemingen gekeken tegen de 25 ondernemingen gebruikt in het eigen onderzoek.
Aan de hand van de weergegeven resultaten (tabel 4) zullen de beide onderzoeken vergeleken worden. Er zal geprobeerd worden de verschillen te verklaren, en te kijken of er enige
overeenkomsten aanwezig zijn.
Tabel 4 ( RuG en eigen onderzoek) Eigen onderzoek RuG Website III.1.1 - 2 III.3.1 - 2 III.3.6 - 1 III.5.1 12 15 III.7.3 10 5 Jaarverslag III.1.2 - 1 III.1.3 1 * III.1.5 2 7 III.1.7 - 3 III.1.8 - * III.2.3 - 4 III.5.2 12 15 III.6.3 1 - III.6.4 5 3
Toelichting tabel 4; Daar waar een ‘*’ staat kan niet de vergelijking gemaakt worden met het eigen onderzoek omdat de RuG de naleving van deze bepaling op een andere manier gemeten heeft.
Uit Tabel 4 is af te leiden dat er aanzienlijk verschillende resultaten tussen beide onderzoeken behaald zijn. De resultaten die bij het eigen onderzoek naar voren kwamen zijn ook wel te zien bij
de resultaten van de onderzoekscommissie, maar er zijn ook meerdere verschillen op te merken. Er vanuit gaande dat de verschillende onderzoeken enige verschillen zou opleveren was
verwacht, maar niet in de mate zoals in bovenstaande tabel is te zien.
Enige punten die opvallen zijn:
- De bepalingen betreffende het instellen van subcommissies (III.5.1 en 5.2), publicatie van het reglement inzake effecten op de website (III.7.3) en de vermelding van transacties met tegenstrijdig belang van (rechts)personen in het jaarverslag (III.6.4) komen ook bij de RuG als minder nageleefd naar voren.
- Het onderzoek van de RUG op 7 van de 14 bepalingen (50%) een afwijking heeft van het eigen onderzoek. In deze gevallen heeft de RuG wel een bepaling als niet nageleefd aangemerkt, waar dit binnen het eigen onderzoek niet gebeurt is.
- Deze afwijking in de meeste gevallen een hoeveelheid van 2 tot 4 ondernemingen betreft. - Doordat de onderzoekscommissie van de RuG enkele bepalingen uitgesplitst heeft en
deze in deelvragen getoetst heeft op de ondernemingen, is het daar niet mogelijk een vergelijk te maken met het binnen deze scriptie uitgevoerde onderzoek.
Ten aanzien van de verschillen in onderzoeksresultaten kan moeilijk een analyse gegeven worden doordat de populatie, tijdsstip van onderzoek en voorwaarden van beide onderzoeken dusdanig verschillen. Mogelijke verklaringen kunnen liggen in;
- De meer gedetailleerde/uitgesplitste vraagstelling van de onderzoekscommissie van de RuG.
- De periode waarin naar de website gekeken is verschilt een goed half jaar, mogelijk hebben de ondernemingen in de tussenliggende periode aanpassingen hierop gemaakt. - Verschil in interpretatie van het ‘antwoord’. Aangezien wel dezelfde randvoorwaarde
genomen is als de commissie ten aanzien van naleving en toepassing van bepalingen, is het mogelijk dat de interpretatie van de gegeven antwoorden door de ondernemingen binnen beide onderzoeken enigszins verschilt.